Wallersteiner przeciwko Moirowi (nr 2)

Wallersteiner przeciwko Moirowi (nr 2)
Sąd	Sąd Apelacyjny Anglii i Walii
Zdecydowany	15 listopada 1974
cytaty	[1975] QB 373; [1975] 2 WLR 389; [1975] 1 Wszystkie ER 849
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Lord Denning MR, Buckley LJ i Scarman LJ

Wallersteiner v Moir (nr 2) [1975] QB 373 to sprawa z zakresu prawa spółek w Wielkiej Brytanii , dotycząca zasad wnoszenia roszczeń pochodnych . Zaktualizowane prawo, które zastąpiło wyjątki i zasadę w sprawie Foss przeciwko Harbottle , jest teraz zawarte w sekcjach 260-264 ustawy o spółkach z 2006 r. , ale sprawa pozostaje przykładem prawdopodobnego wyniku zarówno w starym, jak i nowym prawie.

Sprawa ta była kontynuacją poprzedniej decyzji, Wallersteiner przeciwko Moir , która dotyczyła przebicia zasłony korporacyjnej .

Fakty

Pan Moir, akcjonariusz mniejszościowy, w toku trwającej batalii o firmę należącą do Dr Wallersteiner, wystąpił o pieniądze na kontynuację roszczenia przeciwko Dr Wallersteinerowi o oszustwo. Dr Wallersteiner kupił firmę o nazwie Hartley Baird Ltd, używając pieniędzy od samej firmy, wbrew zakazowi pomocy finansowej (na mocy ustawy o spółkach z 1948 r., s. 54 i 190). Miał 80% udziałów w firmie. Pan Moir był jednym z pozostałych 20% akcjonariuszy. Chcąc ujawnić różne interesy dr Wallersteinera, rozesłał list do akcjonariuszy. Dr Wallersteiner pozwał o zniesławienie.

Pan Moir wystąpił z roszczeniem wzajemnym i dołączył do dwóch swoich firm jako pozwany, domagając się zwrotu 500 000 funtów. W pierwszym wyroku ( Wallersteiner przeciwko Moir ) Sąd Apelacyjny orzekł, że powództwo o zniesławienie zostanie skreślone z powodu umyślnej zwłoki i przyznał panu Moirowi odszkodowanie w wysokości 235 000 funtów, ale pozwolił dr Wallersteinerowi bronić pozostałych kwestii, w tym oszustwa . Dr Wallersteiner twierdził, że odsetki nie mogą być przyznane zgodnie z ustawą o reformie prawa (przepisy różne) z 1934 r. W tym czasie panu Moirowi kończyły się pieniądze i złożył wniosek o fundusze na kontynuację akcji.

Osąd

Sąd Apelacyjny orzekł, po stwierdzeniu, że odsetki były przyznawane w ramach słusznej jurysdykcji sądu, że pan Moir mógł otrzymać od spółki odszkodowanie za poniesione koszty. Ponieważ roszczenie pochodne oznaczało, że firma wszczęła postępowanie przeciwko dr Wallersteinerowi, pan Moir nie kwalifikował się do uzyskania pomocy prawnej . Co więcej, dotyczących honorariów z prawnikami pana Moira (chociaż lord Denning MR wyraził opinię, że porządek publiczny może to zatwierdzić w przypadku niektórych roszczeń pochodnych). W związku z tym koszty postępowania sądowego dla akcjonariuszy mniejszościowych byłyby rekompensowane przez spółkę.

W sprawie roszczenia pochodnego i kwestii finansowania przez firmę Lord Denning MR powiedział, co następuje.

Podstawową zasadą naszego prawa jest to, że spółka jest osobą prawną, posiadającą własną tożsamość korporacyjną, odrębną i odrębną od dyrektorów lub akcjonariuszy oraz posiadającą własne prawa własności i interesy, do których jest uprawniona. Jeśli została oszukana przez sprawcę, sama firma jest jedyną osobą, która może pozwać o odszkodowanie. Taka jest zasada w sprawie Foss przeciwko Harbottle (1843) 2 Hare 461. Reguła jest dość łatwa do zastosowania, gdy firma jest oszukiwana przez osoby z zewnątrz. Sama firma jest jedyną osobą, która może pozwać. Podobnie, gdy zostanie oszukana przez osoby z wewnątrz pomniejszego rodzaju, po raz kolejny firma jest jedyną osobą, która może pozwać. Ale załóżmy, że został oszukany przez osoby z wewnątrz, które kontrolują jego sprawy – przez dyrektorów, którzy posiadają większość udziałów – kto wtedy może pozwać o odszkodowanie? Ci dyrektorzy sami są winowajcami. Jeśli odbędzie się posiedzenie zarządu, nie wyrażą zgody na wszczęcie postępowania przez spółkę przeciwko sobie. Jeśli zostanie zwołane walne zgromadzenie, odrzucą w głosowaniu każdą sugestię, aby firma sama ich pozwała. Jednak firma jest jedyną osobą, która jest potępiona. To jest jedna osoba, która powinna pozwać. W taki czy inny sposób firma musi znaleźć środki do pozwania. W przeciwnym razie prawo nie spełniłoby swojego celu. Niesprawiedliwość zostałaby wyrządzona bez zadośćuczynienia. W Foss przeciwko Harbottle , 2 Hare 461, 491-492, Sir James Wigram V.-C. zauważył problem i zaproponował rozwiązanie. Uważał, że firma mogłaby pozwać „w imieniu kogoś, kogo ustawa wyznaczyła na swojego przedstawiciela”. Można było wnieść garnitur

„przez indywidualnych korporacyjnych w ich prywatnych charakterach i domagających się w takim charakterze ochrony tych praw, do których byli uprawnieni w swoim korporacyjnym charakterze…”

Sugestia ta znalazła swoje urzeczywistnienie w sprawie Merryweather, która była dwukrotnie rozpatrywana przez Sir William Page Wood VC: patrz (1864) 2 Hem. & M. 254 (sub nom. East Pant Du United Lead Mining Co Ltd przeciwko Merryweather ) i LR 5 Eq 464n. Przyjęto tam, że akcjonariusze mniejszościowi mogą wystąpić z wnioskiem o zezwolenie na używanie nazwy spółki: zob. 2 Hem & M 254, 259; LR 5 Równ. 467-468n . Gdyby wykazali uzasadnione podstawy do oskarżenia dyrektorów o oszustwo, sąd wyznaczyłby akcjonariuszy mniejszościowych jako przedstawicieli spółki do wszczęcia postępowania w imieniu spółki przeciwko niewłaściwie postępującym dyrektorom. W ten sposób firma pozwałaby we własnym imieniu za wyrządzone jej krzywdy. Byłoby to jednak okrężną drogą, jak powiedział sam lord Hatherley LC, w każdym razie w przypadkach, w których samo oszustwo można by udowodnić na pierwszym wniosku ...

Teraz, gdy zasada jest uznana. ma to istotne konsekwencje, których dotychczas nie dostrzegano. Po pierwsze, akcjonariuszowi mniejszościowemu, będącemu agentem działającym w imieniu spółki, przysługuje odszkodowanie od spółki za wszelkie koszty i wydatki zasadnie poniesione przez niego w trakcie wykonywania czynności agencyjnych. Odszkodowanie to nie wynika z wyraźnej lub dorozumianej umowy, ale wynika z najprostszych zasad słuszności. Jest to analogiczne do odszkodowania, do którego uprawniony jest powiernik ze swojego cestui que trust, który jest sui juris: patrz Hardoon przeciwko Belilios [1901] AC 118 i In re Richardson, Ex parte Governors of St. Thomas's Hospital [1911] 2 KB 705 . Widząc, że w przypadku powodzenia akcji cała korzyść przypadnie spółce, jedynie słuszne jest, aby akcjonariusz mniejszościowy otrzymał odszkodowanie z kosztów, które w jej imieniu ponosi. Jeśli sprawa się powiedzie, dyrektor, który popełnił wykroczenie, zostanie obciążony kosztami: ale jeśli nie zostaną one od niego odzyskane, powinna je pokryć spółka. a wszystkie dodatkowe koszty (ponad koszty partii i partii) powinny być opodatkowane na podstawie funduszu wspólnego i pokrywane przez spółkę: patrz Simpson and Miller przeciwko British Industries Trust Ltd (1923) 39 TLR 286. Adwokat będzie obciążony opłatą za pieniądze odzyskane za jego pośrednictwem: patrz sekcja 73 Ustawy o radcach prawnych z 1974 r . .

Ale co, jeśli akcja się nie powiedzie? Zakładając, że akcjonariusz mniejszościowy miał uzasadnione podstawy do wniesienia powództwa – że było to rozsądne i rozważne działanie w interesie spółki – nie powinien on sam obciążać kosztami drugiej strony, ale sama spółka powinna ponosić odpowiedzialności, ponieważ działał dla niej, a nie dla siebie. Ponadto on sam powinien otrzymać odszkodowanie od spółki w zakresie poniesionych przez siebie kosztów, nawet jeśli powództwo zakończy się niepowodzeniem. Jest dobrze znaną maksymą prawa, że ​​ten, kto czerpie korzyści z przedsięwzięcia, jeśli się powiedzie, powinien również ponieść ciężar, jeśli się nie powiedzie. Qui sentit commodum sentire debet et onus. Odszkodowanie to powinno obejmować jego koszty własne opodatkowane na podstawie funduszu wspólnego.

Aby mieć prawo do tego odszkodowania, akcjonariusz mniejszościowy wkrótce po wydaniu nakazu powinien wystąpić o sankcję sądu w podobny sposób, jak robi to syndyk: zob. In re Beddoe, Downes v Cottam [1893] 1 Ch 547, 557-558. W pozwie pochodnym sugerowałbym następującą procedurę: akcjonariusz mniejszościowy powinien zwrócić się ex parte do kapitana o wskazówki, poparte opinią adwokata, czy istnieje uzasadniony przypadek, czy nie. Kapitan może wtedy, jeśli uzna to za stosowne, od razu wyrazić zgodę na prowadzenie postępowania do czasu zamknięcia pism procesowych lub do czasu wykrycia lub rozprawy (podobnie jak czyni to komisja pomocy prawnej). Kapitan nie musi jednak decydować o tym ex parte. Może on, jeśli uzna to za stosowne, zażądać zawiadomienia jednego lub dwóch pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych - jako przedstawicieli pozostałych - w celu sprawdzenia, czy istnieje uzasadniony sprzeciw. (W tym przypadku właśnie inny akcjonariusz mniejszościowy zwrócił na to uwagę w pismach do nas). Ale ta wstępna aplikacja powinna być prosta i niedroga. Nie można dopuścić do eskalacji do drobnego procesu. Kapitan powinien po prostu zadać sobie pytanie: czy istnieje uzasadniona sprawa, aby akcjonariusz mniejszościowy wniósł na koszt (ostatecznie) spółki? Jeśli jest, niech idzie dalej.

Zobacz też

• brytyjskie prawo spółek
• Sklepy wysyłkowe Littlewoods przeciwko IRC [1969] 1 WLR 1241