Littlewoods Mail Order Stores Ltd przeciwko IRC
| Sklepy wysyłkowe Littlewoods przeciwko IRC | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny Anglii i Walii |
| cytaty | [1969] 1 WLR 1241 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Lord Denning MR, Sachs LJ i Karminski LJ |
| Słowa kluczowe | |
| Przebijanie korporacyjnej zasłony | |
Littlewoods Mail Order Stores v Inland Revenue Commissioners [1969] 1 WLR 1241 to sprawa prawa spółek w Wielkiej Brytanii dotycząca przebicia zasłony korporacyjnej .
Fakty
Fakty zostały podsumowane przez lorda Denninga MR w jego wyroku.
Littlewoods miał sklep w Jubilee House, Oxford Street . Jego lokale były wynajmowane na 99 lat za 23 444 funtów rocznie od organizacji charytatywnej Oddfellows Friendly Society. „W ciągu następnych 11 lat wartość pieniądza znacznie spadła. W 1958 roku budynek był wart około 2 000 000 funtów, jeśli został sprzedany jako pusty. A czynsz uzyskiwany z dzierżawy z roku na rok przyznanej w 1958 r. wyniósłby 60 000 funtów rocznie. Jednak Littlewoods miał umowę najmu na kolejne 88 lat z czynszem w wysokości 23 444 funtów… w 1958 roku doradcy Oddfellows i Littlewoods zawarli umowę, która miała zapewnić znaczną przewagę obu z nich. Doszło do tego: Oddfellowowie przenieśli prawo własności w Jubilee House do Fork Manufacturing Co. Ltd., która była spółką całkowicie zależną od Littlewoods. Firma Fork wynajmowała Jubilee House Oddfellows przez 22 lata i 10 dni za czynsz w wysokości 6 funtów rocznie. Oddfellowowie udzielili Littlewoodsowi poddzierżawy na 22 lata za czynsz w wysokości 42 450 funtów rocznie. W rezultacie Littlewoods zrezygnował z dzierżawy na 88 lat za czynsz w wysokości 23 444 funtów i zamiast tego wziął dzierżawę od Oddfellows na 22 lata za 42 450 funtów: a ponadto Littlewoods, za pośrednictwem swojej spółki zależnej, będącej w całości jej własnością, Fork Manufacturing Co. Ltd., pod koniec 22 lat, będzie w posiadaniu całej własności. W zamian Oddfellowowie otrzymywali czynsz w wysokości 42 450 funtów przez 22 lata, po czym stracili zainteresowanie lokalem. Umowa miała przynieść korzyści obojgu w ten sposób: z jednej strony Oddfellows otrzymywałby czynsz w wysokości 42 450 funtów rocznie przez 22 lata, co byłoby wolne od podatku, ponieważ byłyby organizacją charytatywną. Z drugiej strony Littlewoods twierdzi, że od swoich zysków odlicza pełny czynsz w wysokości 42 450 funtów zamiast mniejszej kwoty 23 444 funtów. Więc uniknęliby wielu podatków. Transakcja byłaby korzystna dla obu stron, kosztem dochodów.
Littlewoods skarżył się, że cały czynsz w wysokości 42 450 funtów podlega odliczeniu jako wydatek w całości przeznaczony na handel zgodnie z art. 137 ustawy o podatku dochodowym z 1952 r. Komisarze odrzucili to. Ploughman J utrzymywał, że czynsz płacony przez Littlewoods miał charakter dochodowy i podlegał odliczeniu, ale opierając się na sprawie, która została wkrótce odwrócona przez Izbę Lordów.
Osąd
Sachs LJ i Karminski LJ utrzymywali, że interwencja FM nie miała wpływu na rzeczywisty charakter płatności, transfery nie były „pieniędzmi w całości i wyłącznie przeznaczonymi” do celów handlowych i nie podlegały odliczeniu. Dla celów rocznych wydatków sądy muszą przyjrzeć się prawdziwemu charakterowi transakcji. Lord Denning MR orzekł szerzej, że spółka zależna będąca w całości jej własnością nie była w tym przypadku odrębnym podmiotem prawnym.
Doktrynę przedstawioną w sprawie Salomon przeciwko Salomonowi należy bardzo uważnie obserwować. Często miało to zasłaniać osobowość spółki akcyjnej zasłoną, której nie widzą sądy. Ale to nieprawda. Sądy mogą i często to robią. Mogą i często to robią, zdejmując maskę. Patrzą, aby zobaczyć, co tak naprawdę kryje się za. Ustawodawca wskazał drogę z kontami grupowymi i resztą. A sądy powinny iść w ich ślady. Myślę, że powinniśmy przyjrzeć się firmie Fork Manufacturing Co. Ltd. i zobaczyć ją taką, jaka jest naprawdę — spółką całkowicie zależną od Littlewoods. W rzeczywistości jest to stworzenie, marionetka z Littlewoods: i powinno być tak traktowane z punktu widzenia prawa. Podstawowym faktem jest to, że Littlewoods, poprzez swoją spółkę zależną, której jest w całości własnością, nabył aktywa kapitałowe — własność Jubilee House: i nabyli go, płacąc dodatkowe 19 006 funtów rocznie. Tak traktowany przypadek jest nie do odróżnienia od Sprawa papierów wartościowych . Firma Littlewoods nie jest uprawniona do odliczenia tych dodatkowych 19 006 GBP przy obliczaniu swoich zysków.