Zasada duomatyczna

„[W] przypadku gdy statut spółki wymaga zatwierdzenia przez grupę akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, wymogu tego można uniknąć, jeżeli wszyscy członkowie grupy, znając istotne fakty, albo wyrażą zgodę na tego kursu, lub zachowują się tak, że niesprawiedliwe jest dla nich zaprzeczenie, że wyrazili na to zgodę”.

EIC Services Ltd przeciwko Phipps [2003] EWHC 1507 (Ch) , za Neuberger J.

Zasada Duomatic . to zasada angielskiego prawa spółek odnosząca się do nieformalnego zatwierdzania działań przez akcjonariuszy spółki (i potencjalnie dyrektorów) Nazwa zasady pochodzi od jednego z wcześniejszych orzeczeń sądowych, w których została uznana: Re Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365, chociaż w tej sprawie Buckley J zatwierdzał starszą deklarację prawną z decyzji In re Express Engineering [ 1920] 1 Ch 466 i Parker and Cooper Ltd przeciwko Reading [1926] Ch 975. Jego początki leżą w komentarzach obiter dictum Lorda Daveya w sprawie Salomon przeciwko Salomon & Co Ltd , w której stwierdził, że „firma jest związana w sprawach intra vires za jednomyślną zgodą jej członków”.

Zasada będzie miała zastosowanie nawet wtedy, gdy umowa spółki określa szczególny tryb postępowania w stosunku do przedmiotu decyzji.

Zauważono, że chociaż zasada ta jest zwykle określana jako zasada Duomatic , faktyczna zasada jest starsza niż ten przypadek o kilka dziesięcioleci.

Re Duomatic

Rozstrzygnięcie w sprawie Re Duomatic dotyczyło tego, czy niektóre wypłaty na rzecz dyrektorów spółki były ważne, mimo że żaden z dyrektorów nie miał ze spółką umów o pracę i nigdy nie została podjęta uchwała upoważniająca ich do odbioru płatności. Firma została postawiona w stan likwidacji , a likwidator wystąpił z wnioskiem o zwrot pieniędzy. Sąd uznał, że wpłaty należy uznać za prawidłowo autoryzowane, ponieważ zostały dokonane za pełną wiedzą i zgodą wszystkich akcjonariuszy. Buckley J wyjaśnił:

Wychodzę z założenia, że ​​jeżeli można wykazać, że wszyscy akcjonariusze, którzy mają prawo uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu spółki, wyrażają zgodę na jakąś sprawę, którą walne zgromadzenie spółki mogłoby wprowadzić w życie, zgoda ta jest równie wiążąca jak uchwała na walnym zgromadzeniu.

Ogólna zasada nigdy nie była poważnie kwestionowana przez sądy. W sprawie EIC Services Ltd przeciwko Phipps [2003] EWHC 1507 Neuberger J stwierdził:

Istota zasady Duomatic , moim zdaniem, polega na tym, że w przypadku gdy statut spółki wymaga zatwierdzenia kursu przez grupę akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, wymogu tego można uniknąć, jeżeli wszyscy członkowie grupy, będący świadomi istotnych faktów, albo wyrażają zgodę na takie postępowanie, albo zachowują się w sposób, który czyni niesprawiedliwym dla nich zaprzeczenie, że wyrazili zgodę. Nie ma znaczenia, czy zgoda zostanie udzielona z wyprzedzeniem, czy po zdarzeniu, czy jest scharakteryzowana jako zgoda, ratyfikacja, zrzeczenie się lub estoppel oraz czy członkowie grupy wyrażają zgodę na różne sposoby w różnym czasie, nie ma znaczenia.

Wymagania

Zastosowanie zasady Duomatic obejmuje dwa podstawowe wymagania:

• Zgoda akcjonariuszy musi być jednomyślna.
• Akcjonariusze muszą wyrazić zgodę z pełną świadomością tego, na co wyrażają zgodę.

Co więcej, kolejne przypadki wskazują, że musi istnieć jakiś zewnętrzny przejaw zgody, czy to w formie dokumentu, oświadczenia, czy też zachowania. Sama „wewnętrzna decyzja” akcjonariuszy nie jest wystarczająca. W sprawie Rolfe przeciwko Rolfe [2010] EWHC 244 Newey J stwierdził:

Nie zgadzam się, że zwykła wewnętrzna decyzja akcjonariusza może sama w sobie stanowić zgodę dla celów Duomatic . Nie skierowano mnie do żadnego organu, w którym zdecydowano, że wystarczy zwykła decyzja wewnętrzna. Ponadto wydaje mi się, że sama decyzja wewnętrzna, której nie towarzyszy zewnętrzna manifestacja lub przyzwolenie, spowodowałaby, jak mi się wydaje, niedopuszczalną niepewność i potencjalnie stworzyłaby możliwości nadużyć. Firma może zmienić właściciela lub wszcząć postępowanie upadłościowe; w obu przypadkach pożądane jest, aby wcześniejsze decyzje były obiektywnie weryfikowalne. Moim zdaniem musi istnieć materiał, z którego obserwator mógłby rozpoznać lub (jak w przypadku przyzwolenia) wywnioskować zgodę. Prawo stosuje obiektywny test w innych kontekstach: na przykład przy ustalaniu, czy umowa została zawarta. Myślę, że obiektywne podejście musi również odgrywać rolę w Duomatic .

Ekspansja

W kolejnych sprawach sądy rozszerzyły ogólną zasadę, aby miała zastosowanie również do szerszego wachlarza sytuacji.

• W sprawie Ciban Management Corporation przeciwko Citco (BVI) Ltd [2020] UKPC 31 potwierdzono, że zasada ma zastosowanie zarówno do władzy pozornej osób, jak i do władzy wyrażanej.
• W sprawie Shahar przeciwko Tsitsekkos [2004] EWHC 2659 (Ch) uznano, że zgoda faktycznego właściciela jakichkolwiek akcji byłaby wystarczająca, jeżeli można zmusić powiernika do głosowania zgodnie z życzeniem faktycznego właściciela. Jednak w sprawie Rolfe przeciwko Rolfe [2010] EWHC 244 (Ch) wyjaśniono, że w przypadku posiadania akcji przez więcej niż jednego beneficjenta rzeczywistego jako współwłaścicieli, zgoda tylko jednego ze współwłaścicieli nie byłaby wystarczająca.
• W sprawie Runciman przeciwko Walter Runciman plc [1992] BCLC 1084 at 1092 i Base Metal Trading przeciwko Shamurin [2004] EWCA Civ 1316 uznano, że nieformalna i jednomyślna zgoda zarządu jest również skuteczna jako uchwała podjęta na należycie zwołanym posiedzeniu . Przed tymi przypadkami istniały wątpliwości, czy zasada ta miałaby zastosowanie do dyrektorów, ponieważ ich obowiązki powiernicze wobec spółki mogą wykluczać nieformalną zgodę.
• Zasada została również rozszerzona poza prawo spółek, aby objąć komitety klubów, które są stowarzyszeniami nieposiadającymi osobowości prawnej , zob. Speechley przeciwko Allott [2014] EWCA Civ 230 .