Buckeye Check Cashing, Inc. przeciwko Cardegna

Buckeye Check Cashing, Inc. przeciwko Cardegna
Sądowi Najwyższemu Stanów Zjednoczonych

Argumentowano 29 listopada 2005 r. Decyzja 21 lutego 2006 r.
Pełna nazwa sprawy Buckeye Check Cashing, Inc., składający petycję przeciwko Johnowi Cardegna i in.
Cytaty 546 US 440 ( więcej )
126 S. Ct. 1204; 163 L. wyd. 2d 1038; 2006 US LEXIS 1814
Historia przypadku
Wcześniejszy Wniosek składającego petycję o wymuszenie arbitrażu został odrzucony w sądzie na Florydzie; odwrócone w wyniku odwołania, 824 So. 2d 228 ( Fl. Dist. Ct. App. 2002); decyzja sądu apelacyjnego odwrócona, 894 So. 2d 860 ( Fl. 2005); certyfikat przyznane, 545 US 1127 (2005).
Późniejszy W areszcie, 930 So. 2d 610 (Fl. 2006).
W
przypadku gdy umowa zawiera klauzulę arbitrażową , sam arbiter może orzekać w sprawie legalności umowy na podstawie prawa stanowego w pierwszej instancji, chyba że sama klauzula jest kwestionowana, rozróżniając pomiędzy nieważną i podlegającą unieważnieniu. Sąd Najwyższy Florydy unieważnił i przekazał
członkostwo w sądzie
Prezes Sądu Najwyższego
John Roberts
Sędziowie zastępczy
 
 
 
  John P. Stevens · Antonin Scalia Anthony Kennedy · David Souter Clarence Thomas · Ruth Bader Ginsburg Stephen Breyer · Samuel Alito
Opinie o sprawie
Większość Scalia, dołączyli Roberts, Stevens, Kennedy, Souter, Ginsburg, Breyer
Bunt Tomasz
Alito nie brał udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w sprawie.
Zastosowane przepisy
  Federalna ustawa o arbitrażu , 9 USC §§ 1 – 4

Buckeye Check Cashing, Inc. v. Cardegna , 546 US 440 (2006), to sprawa Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych dotycząca prawa umów i arbitrażu . Sprawa powstała w wyniku pozwu zbiorowego wniesionego na Florydzie przeciwko pożyczkodawcy wypłaty, w którym zarzucano, że umowy pożyczki, które podpisali powodowie , były niewykonalne, ponieważ zasadniczo naliczyli wyższą stopę procentową niż dozwolona przez prawo stanu Floryda.

Umowy pożyczki przewidywały rozstrzyganie wszelkich sporów między pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą w drodze arbitrażu. Pierwotni powodowie argumentowali, że cała umowa, w tym zapis na sąd polubowny , jest nieważna, ponieważ narusza prawo. Po odwołaniu do Sądu Najwyższego sędzia Antonin Scalia większością siedmiu głosów napisał, że federalna ustawa arbitrażowa , zgodnie z wcześniejszą interpretacją Trybunału, rozstrzygnęła kwestię, która od dawna była przedmiotem debaty prawników i sędziów sądów niższej instancji. Opinia rozróżniała nieważne i podlegające unieważnieniu , wymagając, aby w tych ostatnich arbitraż orzekał we wszystkich kwestiach, w tym w zakresie legalności umowy, chyba że sam zapis na sąd polubowny został zakwestionowany. Jedynym dysydentem był Clarence Thomas , który powtórzył swoje przekonanie, że ustawa o arbitrażu nie zastępuje prawa stanowego.

Tło sprawy

W 1978 r. Decyzja sądu Marquette Bank , zgodnie z którą zgodnie z ustawą National Banking Act z 1863 r., stany nie mogą egzekwować swoich przepisów antylichwiarskich wobec banków zarejestrowanych w kraju z siedzibą w innych stanach, otworzyła drzwi do zwiększenia wydatków Amerykanów na karty kredytowe . Inne formy kredytu konsumenckiego, takie jak pożyczki tytułowe i wypłaty , stały się dostępne dla tych, którzy nie mogli uzyskać nawet najbardziej restrykcyjnych dostępnych kart kredytowych. Działacze społeczni skrytykowali banki i firmy, które brały udział w tych praktykach, nazywając je drapieżnymi pożyczkodawcami , którzy atakowali biednych obietnicami braku kontroli kredytowej i łatwych pieniędzy, które miały tylko bardzo wysokie stopy procentowe, czerpiące zyski, gdy pożyczki były przedłużane znacznie poza pierwotny krótki termin.

Większość takich pożyczkodawców kazała swoim klientom podpisywać umowy kredytowe, które zawierały klauzule arbitrażowe określające, że wszystkie spory mają być rozstrzygane w ramach tego procesu, a nie na drodze sądowej. Z kolei arbitraż był krytykowany jako forum przyjazne biznesowi, sprzyjające wykorzystywaniu najbardziej potrzebujących pieniędzy konsumentów. Prima Paint Corp. przeciwko Flood & Conklin Mfg. Co. Sądu Najwyższego, która stworzyła doktrynę rozdzielności , zgodnie z którą wszystkie kwestie w umowach z klauzulami arbitrażowymi, z wyjątkiem sama klauzula miała zostać rozstrzygnięta przez arbitra, a nie przez sąd, zgodnie z federalną ustawą o arbitrażu z 1925 r . W sprawie Southland Corp. przeciwko Keating Trybunał orzekł, że FAA, a tym samym doktryna rozdzielności, ma zastosowanie również do umów zawieranych zgodnie z prawem stanowym.

Historia sporów

W 1999 roku John Cardegna, operator 9-1-1 w hrabstwie Palm Beach , zaciągnął pożyczkę w wysokości 337,50 USD w lokalnym oddziale The Check Cashing Store, spółki zależnej Buckeye Check Cashing, Inc., firmy z siedzibą w Dublinie w stanie Ohio (obecnie Checksmart). Później wziął kolejną pożyczkę, na 150 dolarów. Nie mogąc spłacić ani ze swoich wypłat , ciągle obracał swoją pożyczkę, płacąc za to opłatę. Ostatecznie wyniosły one ponad 1000 USD, a z pomocą grupy prawników-aktywistów Trial Lawyers for Public Justice (TLPJ) złożył pozew zbiorowy, twierdząc, że opłaty, które został naliczony, były faktycznie spłacanymi odsetkami w wysokości 1300% roczna stopa , znacznie powyżej legalnego limitu Florydy wynoszącego 45%. Klasa zostałaby ostatecznie certyfikowana i obejmowałaby wszystkich klientów sklepu przed 30 września 2001 r., odzwierciedlając zmianę prawa Florydy, która zezwalała na opłaty.

Firma wniosła o oddalenie sprawy i wszczęcie postępowania arbitrażowego. Kiedy temu odmówiono, zwrócił się do Sądu Apelacyjnego Czwartego Okręgu Florydy, który orzekł, że arbitraż jest wymagany, ponieważ zakwestionowano całą umowę, a nie rozdzielną klauzulę arbitrażową. Ale potem ta decyzja została zaskarżona do Sądu Najwyższego Florydy , który uchylił ją na tej podstawie, że umowa była niezgodna z prawem ab initio , a zatem klauzula arbitrażowa była niewykonalna. Rozpoznał on Prima Paint w celu rozróżnienia między nieważnymi umowami, które nigdy nie miały mocy prawnej, takimi jak ta będąca przedmiotem sporu, oraz umowami podlegającymi unieważnieniu, w przypadku których taki skutek mógł nastąpić później w wyniku rozstrzygnięcia sporu, ale umowa była na pozór legalna. Jeden sędzia tego sądu, Raoul Cantero , wyraził sprzeciw, mówiąc, że większość ignoruje faktyczny język FAA.

Buckeye zwrócił się do Sądu Najwyższego o certiorari i został on przyznany w 2005 r. Ponieważ kilka obwodów apelacyjnych orzekło na korzyść arbitrażu w podobnych sprawach, ale Sąd Najwyższy Alabamy zgodził się ze swoim odpowiednikiem z Florydy, sprawa była uważnie obserwowana przez branży arbitrażowej i rzeczników konsumentów.

Przed Sądem

Majtki

Christopher Landau z waszyngtońskiej firmy Kirkland & Ellis , były urzędnik sędziów Antonina Scalii i Clarence'a Thomasa , opowiedział się za Buckeye Check; Paul Bland z TLPJ reprezentował Cardegna. Wiele grup bankowych i biznesowych złożyło w imieniu firmy amici briefs.

Sprawozdanie Landaua powtórzyło większość argumentów, które sędzia Cantero z Florydy wysunął w swoim sprzeciwie: nie ma znaczenia, czy twierdzenie dotyczyło oszukańczego nakłaniania do umowy, jak w Prima Paint, czy też tego, że na pierwszy rzut oka było nielegalne, tak jak tutaj. „To, czy podstawowa umowa jest dobra, zła czy obojętna, nie ma uzasadnionego znaczenia dla sądu” – napisał. „Jeżeli strony zgodziły się poddać spór arbitrażowi i nie kwestionują ani samego zapisu na sąd polubowny, ani swojej zgody na umowę leżącą u jego podstaw, to dla sądu sprawa jest zakończona”. W przeciwnym razie zapisy na sąd polubowny były bezcelowe, gdyż każdy mógł ich ominąć, wnosząc pozew kwestionujący umowę. Bland argumentował, że nielegalna umowa nie może istnieć, a tym bardziej nie może być egzekwowana w jakikolwiek sposób:

Zgodnie z powszechnie obowiązującymi zasadami prawa stanu Floryda – oraz większości innych jurysdykcji – zgoda na dokonanie czynu zabronionego nie stanowi umowy. Na przykład może istnieć umowa sprzedaży kokainy, ale zgodnie z prawem Florydy nie ma czegoś takiego jak „kontrakt” na sprzedaż kokainy (a tym bardziej egzekwowalne postanowienie arbitrażowe w „umowie” na sprzedaż kokainy). Ta zasada rządzi tą sprawą.

Przypomniał również sędziom o silnym domniemaniu przeciwko pierwszeństwu prawa stanowego, szczególnie w obszarze zawierania umów, oraz o tym, że Prima Paint nie ma zastosowania do spornych sekcji FAA.

W zwięzłej odpowiedzi Landau ponownie podkreślił, że wcześniejsze orzecznictwo sądu jasno wskazywało, że klauzula arbitrażowa może zostać unieważniona tylko w przypadku oddzielnego zakwestionowania. Zarzucił respondentom, że mają ukryty plan obalenia spraw kontrolnych. „Powód, dla którego Prima Paint i Southland przetrwały próbę czasu, nie jest tajemnicą: te decyzje są wybitnie rozsądne.”, podsumował.

Kolejna opinia amicus została złożona przez Theis Research, kalifornijską firmę, która złożyła petycję certiorari , a następnie przed sądem w podobnej sprawie, którą wniosła przeciwko firmie prawniczej, która nie ujawniła potencjalnego konfliktu interesów przed sporem patentowym , w którym reprezentowała Theis . Różniąc się w niektórych kwestiach proceduralnych z opinią Blanda, prawnik Theis, Paul Johnson, również wezwał sąd do orzeczenia na korzyść Cardegny, aby ustawa o arbitrażu nie stała się „koniem trojańskim do ataku na cytadelę uprawnień policyjnych nadanych stanom”.

Argument ustny

Podczas rozprawy sędziowie Sandra Day O'Connor (jeden z dwóch dysydentów w Southland ) i John Roberts wydawali się otwarci na argument Blanda, że ​​żadna klauzula umowy niezgodna z prawem stanowym, w tym klauzula arbitrażowa, nie może być egzekwowana. „Sam stan podejmuje decyzję, że pewnych umów nie można zawierać” – powiedział O'Connor. Ruth Bader Ginsburg również nie była przekonana, że ​​Prima Paint , która powstała w wyniku pozwu wniesionego do sądu federalnego, dotyczy również stanów. Roberts i John Paul Stevens dostrzegli również możliwość wystąpienia konfliktu interesów w orzeczeniu arbitra w sprawie legalności umowy. „Arbiter zawsze ma interes w ustaleniu, czy umowa jest ważna i podlega arbitrażowi, ponieważ to jest jego źródło działalności — rozstrzyganie sporów”, powiedział ten ostatni.

Z drugiej strony Anthony Kennedy uważał, że Prima Paint i późniejsze decyzje „z pewnością wyparły stany i prawo stanowe z tego obszaru [w] bardzo znacznym stopniu”. Dodał, że do sądu należało rozstrzygnięcie zamieszania podobnego do tego, które powstało w niniejszej sprawie. Antonin Scalia martwił się, że orzeczenie na korzyść Cardegny otworzy wrota sporów sądowych. „Wszystko, co musisz zrobić, to otworzyć drzwi, a będziesz miał spór w sądzie”, zgodził się Ginsburg, „a wtedy sąd zdecyduje, co w przeciwnym razie zdecydowałby arbiter”.

Decyzja

Antonina Scalii

Niecałe dwa miesiące po ustnej kłótni sędziowie orzekli 7-1 dla Buckeye. O'Connor przeszedł na emeryturę i został zastąpiony przez Samuela Alito , który nie brał udziału w podejmowaniu decyzji, ponieważ nie brał udziału w dyskusji ustnej.

Antonin Scalia pisał dla większości. Rozróżnienie dokonane przez Sąd Najwyższy Florydy między umowami nieważnymi i umowami podlegającymi unieważnieniu było, jak powiedział Cantero, nieistotne w przypadku Prima Paint i Southland . Powiedział, że odpowiednia sekcja FAA rzeczywiście miała zastosowanie w tej sprawie, ponieważ wymagała, aby umowy z klauzulami arbitrażowymi były traktowane jak wszystkie inne, a jej definicja „umowy” obejmowała te, które zostałyby lub mogłyby zostać później unieważnione, ponieważ wyraźnie wspomniał o takich umowach, które mogą później zostać unieważnione.

Clarence Thomas był samotnym dysydentem. Napisał jeden akapit, powołując się na swoje trzy wcześniejsze sprzeciwy w podobnych sprawach i ponownie wyraził przekonanie, że FAA nie ma pierwszeństwa przed prawem stanowym.

Następstwa

Po przekazaniu sprawy sądom na Florydzie, w których się ona rozpoczęła, strony ostatecznie zawarły ugodę . W 2008 roku firma zgodziła się wpłacić 7 milionów dolarów na fundusz. Z tej kwoty 2,1 miliona dolarów przeznaczono na zapłatę prawników powodów. Członkowie klasy, liczącej potencjalnie 70 000 osób, podzielili resztę.

Dziedzictwo

Sprawa ustanowiła precedens i była postrzegana jako rozszerzenie zakresu wcześniejszych orzeczeń sądów stosujących FAA do stanów. Sam Trybunał oparł się na nim w późniejszej opinii, a prawnicy dyskutowali o jego wpływie i implikacjach.

Późniejsze orzecznictwo

Dwa lata później sąd rozpatrzył sprawę Preston v. Ferrer , sprawę wniesioną przeciwko niemu przez byłego menadżera Alexa Ferrera (sędziego telewizyjnego Alexa ). Ferrer postanowił obejść arbitraż, argumentując zarówno, że Preston nie posiada licencji kalifornijskiej na pracę jako agent talentów , a zatem nie może legalnie podpisywać z nim takich usług, oraz że stanowa ustawa o agencjach talentów wymaga, aby wszystkie takie spory były rozpatrywane przez najpierw w urzędzie państwowego komisarza pracy. Twierdził, że to odróżnia sprawę od Buckeye Check .

Tym razem sędzia Ginsburg napisał dla większości 8-1, że FAA wymusiła arbitraż, nawet jeśli prawo stanowe powierzyło organ rozstrzygania sporów określonemu stanowemu organowi regulacyjnemu. Ponownie Thomas napisał krótki sprzeciw, w którym powtórzył swoje stanowisko i tym razem włączył Buckeye Check do swoich wcześniejszych opinii w tej sprawie.

Krytyka i komentarz

Zwolennicy arbitrażu i innych alternatywnych sposobów rozstrzygania sporów widzieli w decyzji uspokajające potwierdzenie zasady rozdzielności, która wyjaśniła, czy obejmuje ona kwestionowanie legalności umowy leżącej u jej podstaw. „Chociaż pozornie jest to zwykłe powtórzenie Prima Paint ” , napisał Międzynarodowy Instytut ds . rozszerzenie zasad rozdzielności i ważności na sądy państwowe”. Decyzja pozostawiła otwartą kwestię, czy sądy nadal decydują, czy umowa została prawidłowo sformułowana , a niektóre sądy niższej instancji odrzucały wnioski o wymuszenie arbitrażu, gdy o to chodziło. Prawnicy z działu arbitrażu międzynarodowego w kancelarii White & Case chwalili decyzję o uczynieniu prawa USA „spójnym z aktualnym orzecznictwem i doktryną arbitrażu międzynarodowego”, zgodnie z którym rozdzielność ma silniejsze podstawy niż w USA „[To] pozwala uniknąć szkody dla reputację Stanów Zjednoczonych jako „bezpiecznego” gospodarza arbitrażu międzynarodowego”.

Ci, którzy podeszli do sprawy z punktu widzenia praw konsumentów, nie byli tak troskliwi. Ekspert ds. Arbitrażu z Teksasu , Alan Scott Rau, nazwał sformułowanie Scalii „niechlujnym i nieostrożnym”, zauważając, że nie uznał on, że niektóre kwestionowanie umowy, które prawo zastrzega dla sądów, takie jak zdolność i fałszerstwo, koniecznie obejmują klauzulę arbitrażową . Stephen Ware z Kansas wzywa Kongres do uchylenia doktryny rozdzielności i zażądania, aby sądy mogły zmusić arbitraż dopiero po wysłuchaniu i odrzuceniu wszelkich skarg dotyczących ważności samej umowy: „Doktryna rozdzielności oddziela prawo arbitrażowe od ważnej części prawa umów — środków obrony przed wykonaniem — i tym samym nie zapewnia prawa do wszczynania postępowania sądowego z ochroną tych środków obrony”.

„ Decyzja Buckeye zmusza sądy niższej instancji do kontynuowania poszukiwań wykonalnej reguły lub zaakceptowania podważenia moralnych podstaw prawa umów” — mówi Timothy Hall z Louis D. Brandeis School of Law na Uniwersytecie w Louisville . „Opinia Scalii w Buckeye jest zdumiewającą próbą… [ustanowienia]… wyraźnej polityki federalnej narzucającej arbitraż i odrzucającej sądowe rozstrzyganie wielu kwestii prawnych”. On także zauważa fundamentalną sprzeczność wynikającą z pozwolenia na to, aby obrona przed zawarciem umowy pozostawała w gestii sądów. Przed i po decyzji większość spraw sądowych, w których rozpatrywał kwestionowanie umów dotyczących tych środków obrony, była bardzo otwarta na argumenty, w szczególności brak sumienia .

Konsekwencją tego wszystkiego może być to, że Sąd, próbując uprościć sprawę poprzez skierowanie większej liczby roszczeń do arbitrażu, w rzeczywistości skomplikował sprawę, wymagając analizy charakteru zarzucanej obrony umowy, zamiast po prostu wysłuchać roszczenia z tytułu obrony umowy a jeśli jest nieważne, skierowanie roszczenia do arbitrażu.

Sugeruje, w jaki sposób zarówno organy ustawodawcze, jak i sądownicze mogłyby zaradzić tej sytuacji.

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Buckeye_Check_Cashing,_Inc._v._Cardegna&oldid=1137742983 ”