Cartesio Oktató és Szolgáltató bt
| Cartesio Oktató és Szolgáltató bt | |
|---|---|
| Sąd | Europejski Trybunał Sprawiedliwości |
| cytaty | (2008) C-210/06 , [2008] WLR (D) 400 |
| Opinie w sprawie | |
| AG Maduro Opinia | |
| Słowa kluczowe | |
| Prawo przedsiębiorczości | |
Cartesio Oktató és Szolgáltató bt (2008) C-210/06 to sprawa europejskiego prawa spółek dotycząca swobody przedsiębiorczości.
Fakty
Węgierska spółka komandytowa chciała przenieść swoją siedzibę operacyjną do Włoch , ale nadal podlegać prawu węgierskiemu. Węgierski Sąd Gospodarczy odmówił wpisu nowego adresu do rejestru spółek, ponieważ węgierskie prawo nie pozwalało na to. Do Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości wysłano odesłanie na podstawie TWE , czy spółka ma prawo przenieść swoją siedzibę, biorąc pod uwagę artykuły 43 i 48 TWE (obecnie artykuły 49 i 54 TFUE ).
Osąd
Europejski Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że bez odpowiedniego ustawodawstwa UE kwestia, czy spółka utworzona zgodnie z prawem jednego państwa członkowskiego może przenieść swoją siedzibę do innego bez utraty osobowości prawnej, jest kwestią prawa krajowego. Kwestia, czy prawo spółki do swobody przedsiębiorczości zostało ograniczone, pojawiła się na podstawie art. 43 tylko wtedy, gdy można było ustalić, że spółka rzeczywiście miała prawo do tej swobody. Zostało to określone przez zwykłe prawo. Z jednej strony zmiana siedziby spółki może skutkować zmianą obowiązującego prawa krajowego, a tam przeszkoda w przekształceniu została zakazana na mocy artykułu 43 TWE, chyba że zostanie wykazane, że ograniczenie leży w interesie publicznym. Z drugiej strony spółka mogłaby chcieć, tak jak w niniejszej sprawie, zmienić swoją siedzibę bez zmiany prawa krajowego, ale byłoby to w zakresie swobodnego uznania danego prawa krajowego.
Mówiąc wprost, w komunikacie prasowym Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości stwierdzono, co następuje:
- Państwo członkowskie rejestracji może uniemożliwić spółce przeniesienie siedziby do innego państwa członkowskiego Unii.
- Z drugiej strony swoboda przedsiębiorczości umożliwia spółce przeniesienie się do innego państwa członkowskiego poprzez przekształcenie się w spółkę podlegającą prawu tego państwa, bez konieczności jej likwidacji lub likwidacji w trakcie jej przekształcenia, jeżeli zezwala na to prawo przyjmującego państwa członkowskiego.
109 W związku z tym, zgodnie z art. 43 WE ma zastosowanie do spółki, która chce powołać się na podstawową wolność przewidzianą w tym artykule – podobnie jak kwestia, czy dana osoba fizyczna jest obywatelem państwa członkowskiego, a zatem jest uprawniona do korzystania z tej wolności – stanowi kwestię wstępną, która zgodnie z prawem wspólnotowym obecnie obowiązujący, może zostać rozwiązany wyłącznie na mocy obowiązującego prawa krajowego. W konsekwencji pytanie, czy spółce grozi ograniczenie swobody przedsiębiorczości w rozumieniu art. firma faktycznie ma prawo do tej wolności.
110 Tak więc państwo członkowskie jest uprawnione do określenia zarówno łącznika wymaganego od spółki, aby można było uznać ją za utworzoną zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego i jako taka zdolną do korzystania ze swobody przedsiębiorczości, jak i wymaganego, jeżeli przedsiębiorstwo ma być w stanie później utrzymać ten status. Uprawnienie to obejmuje możliwość, aby to państwo członkowskie nie zezwoliło spółce podlegającej jego prawu na zachowanie tego statusu, jeżeli spółka ta zamierza zreorganizować się w innym państwie członkowskim, przenosząc swoją siedzibę na terytorium tego ostatniego, zrywając w ten sposób wymagany łącznik zgodnie z prawem krajowym państwa członkowskiego siedziby.
111 Niemniej jednak sytuację, w której siedziba spółki utworzonej zgodnie z prawem jednego państwa członkowskiego zostaje przeniesiona do innego państwa członkowskiego bez zmiany prawa, któremu podlega ta spółka, należy odróżnić od sytuacji, w której spółka prawa jednego państwa członkowskiego przenosi się do innego państwa członkowskiego wraz ze zmianą właściwego prawa krajowego, ponieważ w tej ostatniej sytuacji spółka zostaje przekształcona w spółkę podlegającą prawu państwa członkowskiego, do którego się przeniosła.
Zobacz też
Notatki
- Bank of Augusta v Earle , 38 U.S. 519 (1839) Taney CJ, korporacja „istnieje tylko w kontemplacji prawa” i „nie może migrować do innej suwerenności”.
Linki zewnętrzne
- Wydanie komunikatu prasowego Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości: [1]