Komisja przeciwko Niemcom (C-112/05)

Komisja przeciwko Niemcom
Volkswagen samochód
Sąd	Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej
cytaty	(2007) C-112/05
Słowa kluczowe
Złote akcje, władza korporacyjna

Komisja przeciwko Niemcom (2007) C-112/05 to sprawa prawa UE , istotna dla brytyjskiego prawa przedsiębiorstw , dotycząca europejskiego prawa spółek . Podążając za trendem w sprawach takich jak Komisja przeciwko Wielkiej Brytanii i Komisja przeciwko Niderlandom , doprowadziła do obalenia publicznego nadzoru poprzez złote akcje Volkswagena przez niemiecki kraj związkowy Dolna Saksonia . Wkrótce potem zaczęły się praktyki zarządcze, które doprowadziły do ​​afery emisyjnej Volkswagena .

Fakty

Komisja stwierdziła, że ​​przepisy Ustawy Volkswagena z 1960 r. dotyczące złotych akcji naruszały swobodny przepływ kapitału zgodnie z art. 63 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Ustawa VA 1960 §2 ust. 1 ograniczyła liczbę praw głosu akcjonariuszy do 20% ogólnej liczby głosów spółki, a §4 ust. 3 zezwalał mniejszości 20% akcjonariuszy na blokowanie wszelkich decyzji. Akcje te posiadał rząd Dolnej Saksonii. Niemcy argumentowały, że ustawa z 1960 r. opierała się na prywatnej umowie między pracownikami, związkami zawodowymi i państwem, a zatem nie mieściła się w zakresie przepisów dotyczących swobodnego przepływu kapitału na mocy art. 63 TFUE, który nie miał horyzontalnego skutku bezpośredniego. Pracownicy i związki zawodowe zrzekły się prawa własności do firmy w celu zapewnienia ochrony przed dużym akcjonariuszem, który mógłby przejąć kontrolę nad firmą.

Osąd

Wielka Izba Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekła, że ​​ustawa Volkswagena z 1960 r. naruszyła art. 63 TFUE. Była nieproporcjonalna do zadeklarowanego przez rząd celu ochrony pracowników lub akcjonariuszy mniejszościowych lub do polityki przemysłowej.

26 Nawet jeśli, jak podnosi Republika Federalna Niemiec, ustawa VW ogranicza się do powtórzenia umowy, którą należy zakwalifikować jako umowę prawa prywatnego, należy stwierdzić, że okoliczność, iż umowa ta stała się przedmiotem ustawy, wystarczy aby można go było uznać za środek krajowy do celów swobodnego przepływu kapitału.

27 Wykonywanie władzy ustawodawczej przez należycie do tego upoważnione władze krajowe jest par excellence przejawem władzy państwowej.

[...]

38 Jak zauważyła Republika Federalna Niemiec, ograniczenie prawa głosu jest uznanym instrumentem prawa spółek.

39 Bezsporne jest ponadto, że o ile art. 134 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o spółkach akcyjnych ustanawia zasadę proporcjonalności prawa głosu do udziału w kapitale, o tyle zdanie drugie pozwala na ograniczenie w sprawie prawa głosu w niektórych przypadkach.

[...]

50 Paragraf 4 ust. 3 ustawy VW tworzy zatem instrument umożliwiający władzom federalnym i stanowym pozyskanie dla siebie mniejszości blokującej, umożliwiającej im sprzeciwianie się ważnym uchwałom, na podstawie niższego poziomu inwestycji niż byłby wymagany w ramach spółki jawnej prawo.

51 Ograniczając prawa głosu do tego samego poziomu 20%, § 2 ust. 1 ustawy VW uzupełnia ramy prawne, które umożliwiają władzom federalnym i krajowym wywieranie znacznego wpływu na podstawie takiej ograniczonej inwestycji.

52 Ograniczając możliwość udziału innych wspólników w spółce w celu ustanowienia lub utrzymania z nią trwałych i bezpośrednich powiązań gospodarczych, które umożliwiłyby efektywny udział w zarządzaniu tą spółką lub w jej kontroli, sytuacja ta może zniechęcić inwestorów bezpośrednich z innych państw członkowskich.

53 Wniosku tego nie może podważyć argument przedstawiony przez Republikę Federalną Niemiec, zgodnie z którym akcje Volkswagena należą do największych obrotów w Europie i że znaczna ich liczba znajduje się w rękach inwestorów z innych państw członkowskich.

54 Jak podnosi Komisja, ograniczenia swobodnego przepływu kapitału będące przedmiotem niniejszego postępowania dotyczą bezpośrednich inwestycji w kapitał Volkswagena, a nie inwestycji portfelowych dokonywanych wyłącznie w celu dokonania inwestycji finansowej (zob. Komisja przeciwko Niderlandom , pkt 19), które nie mają znaczenia dla niniejszej skargi. Co się tyczy inwestorów bezpośrednich, należy zaznaczyć, że tworząc instrument mogący ograniczyć możliwość udziału takich inwestorów w spółce w celu nawiązania lub utrzymania z nią trwałych i bezpośrednich powiązań gospodarczych, które umożliwiłyby skuteczny udział w zarządzania tą spółką lub sprawowania nad nią kontroli, § 2 ust. 1 i 4 ust. 3 ustawy VW zmniejszają interes w nabyciu udziału w kapitale Volkswagena.

[...]

64 Paragraf 4 ust. 1 ustawy VW ustanawia zatem instrument, który daje władzom federalnym i krajowym możliwość wywierania wpływu, który przekracza poziom ich inwestycji. W konsekwencji wpływ innych akcjonariuszy może zostać zredukowany poniżej poziomu współmiernego do ich własnych poziomów inwestycji.

[...]

66 Ograniczając innym akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w spółce w celu ustanowienia lub utrzymania z nią trwałych i bezpośrednich powiązań gospodarczych, umożliwiających im skuteczny udział w zarządzaniu tą spółką lub w jej kontroli, § 4 ust. ) ustawy VW może zniechęcić inwestorów bezpośrednich z innych państw członkowskich do inwestowania w kapitał spółki.

67 Z tych samych powodów, co te wskazane w pkt 53–55 niniejszego wyroku, stwierdzenia tego nie może podważyć argument Republiki Federalnej Niemiec, zgodnie z którym istnieje żywe zainteresowanie inwestowaniem w akcje Volkswagena na międzynarodowych rynkach finansowych.

68 W świetle powyższego należy stwierdzić, że § 4 ust. 1 ustawy VW stanowi ograniczenie w przepływie kapitału w rozumieniu art. 56 ust. 1 WE.

[...]

70 Tytułem ewentualnym Republika Federalna Niemiec podnosi, że kwestionowane przez Komisję przepisy ustawy VW są uzasadnione nadrzędnymi względami interesu ogólnego. Ustawa ta, wpisana w szczególny kontekst historyczny, ustanowiła „sprawiedliwą równowagę sił” w celu uwzględnienia interesów pracowników Volkswagena i ochrony jego akcjonariuszy mniejszościowych. Ustawa realizuje więc z jednej strony cel społeczno-polityczny i regionalny, a z drugiej cel gospodarczy, które łączą się z celami polityki przemysłowej.

71 Zdaniem Komisji, która kwestionuje znaczenie tych względów historycznych, ustawa VW nie uwzględnia wymogów interesu ogólnego, ponieważ względy, na które powołuje się Republika Federalna Niemiec, nie mają zastosowania do każdego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w tym państwie członkowskim państwa członkowskiego, ale zmierzają do zaspokojenia interesów polityki gospodarczej, które nie mogą stanowić ważnego uzasadnienia dla ograniczeń w swobodnym przepływie kapitału ( Komisja przeciwko Portugalii , pkt 49 i 52).

Ustalenia Trybunału

72 Swobodny przepływ kapitału może zostać ograniczony środkami krajowymi uzasadnionymi względami określonymi w art. 58 WE lub nadrzędnymi względami interesu ogólnego, o ile nie istnieją wspólnotowe środki harmonizujące przewidujące środki niezbędne do zapewnienia ochrony tych (zob. Komisja przeciwko Portugalii , pkt 49; Komisja przeciwko Francji , pkt 45; Komisja przeciwko Belgii , pkt 45; Komisja przeciwko Hiszpanii , pkt 68; Komisja przeciwko Włochom , pkt 35; oraz Komisja przeciwko Niderlandom , pkt 32).

73 W braku takiej harmonizacji wspólnotowej to co do zasady do państw członkowskich należy decyzja o stopniu ochrony, jaki chcą zapewnić takim uzasadnionym interesom, oraz o sposobie osiągnięcia tej ochrony. Mogą to jednak czynić jedynie w granicach określonych przez Traktat i muszą w szczególności przestrzegać zasady proporcjonalności, która wymaga, aby przyjęte środki były odpowiednie do zapewnienia realizacji zamierzonego celu i nie wykraczały poza to, co jest niezbędny do jego osiągnięcia...

74 Jeśli chodzi o ochronę interesów pracowniczych, na którą powołuje się Republika Federalna Niemiec w celu uzasadnienia spornych przepisów ustawy VW, należy stwierdzić, że to państwo członkowskie nie było w stanie wyjaśnić, poza przedstawieniem ogólnych względów, potrzeby ochrony przed dużym akcjonariuszem, który sam mógłby zdominować spółkę, dlaczego dla realizacji celu ochrony pracowników Volkswagena właściwe i konieczne jest utrzymanie przez władze federalne i stanowe wzmocnionej i nieusuwalnej pozycji w kapitale tej spółki firma.

75 Ponadto, jeśli chodzi o prawo do wyznaczania przedstawicieli do rady nadzorczej, należy stwierdzić, że zgodnie z ustawodawstwem niemieckim pracownicy sami są reprezentowani w tej radzie.

76 W konsekwencji nie można uwzględnić uzasadnienia państwa członkowskiego opartego na ochronie pracowników.

Znaczenie

Wkrótce po decyzji, która odebrała Dolnej Saksonii kontrolę akcjonariatu, rozpoczęły się praktyki zarządcze, które doprowadziły do ​​afery emisyjnej Volkswagena . W 2015 roku ujawniono, że kierownictwo Volkswagena systematycznie oszukiwało władze USA, UE i innych władz co do poziomu toksycznych emisji z silników Diesla. Inżynierowie VW naprawili oprogramowanie, które wyłączało filtry redukujące emisję podczas jazdy, ale włączało się podczas testów w laboratoriach regulacyjnych. Stało się tak, podczas gdy głównymi akcjonariuszami, którzy bezpośrednio uzyskali dominację w wyniku tej decyzji, byli członkowie rodziny Porsche posiadający pakiet kontrolny i powołujący 5 członków rady nadzorczej oraz Qatar Investment Authority z gospodarki opartej na ropie naftowej z 17% udziałem.

Zobacz też

• europejskie prawo ochrony środowiska
• Prawo spółek Wielkiej Brytanii