Meridian Global Funds Management Asia Ltd przeciwko Komisji Papierów Wartościowych

Meridian Global Funds Management Asia Ltd przeciwko Komisji Papierów Wartościowych
Sąd	Komitet sądowniczy Tajnej Rady
Zdecydowany	26 maja 1995 ( 26.05.1995 )
cytaty	[1995] UKPC 5 , [1995] BCC 942, [1995] 3 Wszystkie ER 918, [1995] UKPC 5, [1995] 3 WLR 413, [1995] 2 BCLC 116, [1995] 2 AC 500
Opinie na temat
członkostwa
Lorda Hoffmana w sądzie
Sędziowie posiedzą	Lorda Keitha z Kinkel Lord Jauncev lorda Mustilla Lorda Lloyda z Berwick Lorda Hoffmanna
Słowa
kluczowe Roszczenie pochodne

Meridian Global Funds Management Asia Ltd przeciwko Komisji Papierów Wartościowych [1995] UKPC 5 to sprawa dotycząca prawa spółek w Nowej Zelandii , mająca również znaczenie dla brytyjskiego prawa spółek , o której zdecydowała Tajna Rada . Zasady prawa zwyczajowego będą obowiązywać w jurysdykcjach o podobnych przepisach.

Fakty

Meridian był częścią konsorcjum starającego się o przejęcie nowozelandzkiej firmy Euro National Corp Ltd. Pan Koo i pan Ng, pracujący dla Meridian, kupili 49% akcji Euro. Ale Meridian nie ujawnił Komisji Papierów Wartościowych Nowej Zelandii , że stał się „znaczącym posiadaczem papierów wartościowych” w wysokości ponad 5%, ponieważ Koo i Ng chcieli ukryć transakcję przed swoimi przełożonymi. Komisja nałożyła grzywny na Koo, Ng i Meridian. Firma argumentowała, że ​​nie ponosi odpowiedzialności, ponieważ o tym nie wiedziała.

Heron J utrzymywał, że Meridian wiedział, że jest znaczącym posiadaczem majątku, ponieważ jako pracownicy wiedzę Koo i Ng można było przypisać firmie. Sąd Apelacyjny Nowej Zelandii orzekł, że wiedzę Koo należy przypisać, ponieważ był on „kierującym umysłem i wolą” firmy. Meridian argumentował, że to tylko tablica, a nie Koo.

Rada

Lord Hoffmann z Tajnej Rady stwierdził, że „nie byłoby sensu uznawać, że istnieje taka persona ficta, gdyby nie istniały również zasady mówiące, jakie czyny należy zaliczyć do aktów spółki. Dlatego niezbędnym elementem osobowości korporacyjnej są zasady, według których działania są przypisywane spółce. Można je nazwać „regułami atrybucji”. W statucie mogą znajdować się zasady lub zasady implikowane (np. akcjonariuszami działającymi jednogłośnie jest spółka Multinational Gas ). W przeciwnym razie obowiązują zasady agencji, a firma działa przez swoich pracowników i agentów.

9. Te podstawowe zasady atrybucji oczywiście nie wystarczą, aby firma mogła wyjść w świat i robić interesy. Nie każde działanie w imieniu spółki mogło być przedmiotem uchwały zarządu lub jednomyślnej decyzji wspólników. Spółka opiera się zatem na podstawowych zasadach atrybucji, stosując ogólne zasady atrybucji, które są w równym stopniu dostępne dla osób fizycznych, a mianowicie zasady agencji. Będzie mianować pracowników i agentów, których działania, poprzez połączenie ogólnych zasad przedstawicielstwa i podstawowych zasad przypisania spółki, liczą się jako czynności spółki. A uczyniwszy to, podda się również ogólnym zasadom, zgodnie z którymi odpowiedzialność za czyny innych osób może być przypisywana osobom fizycznym, takim jak estoppel lub pozorna władza kontraktowa i odpowiedzialność deliktowa.

10. Warto zatrzymać się na tym etapie, aby zwrócić uwagę na coś, co może wydawać się oczywiste. Każde stwierdzenie dotyczące tego, co firma zrobiła lub czego nie zrobiła, może lub nie może zrobić, jest z konieczności odniesieniem do zasad przypisania (podstawowych i ogólnych), które mają zastosowanie do tej firmy. Sędziowie czasem mówią, że firma „jako taka” nie może nic zrobić; musi działać przez służących lub agentów. Może się to wydawać nienaganną, wręcz banalną uwagą. I oczywiście znaczenie jest zwykle doskonale jasne. Ale odniesienie do firmy „jako takiej” może sugerować, że istnieje coś takiego jak firma, o której można sensownie powiedzieć, że może coś zrobić lub nie. W rzeczywistości nie ma czegoś takiego jak firma jako taka, nie ma ding an sich, są tylko obowiązujące zasady. Powiedzieć, że spółka nie może czegoś zrobić, oznacza tylko tyle, że nie ma osoby, której dokonanie tej czynności, zgodnie z obowiązującymi zasadami przypisania, liczyłoby się jako czynność spółki.

11. Podstawowe zasady spółki dotyczące atrybucji wraz z ogólnymi zasadami przedstawicielstwa, odpowiedzialności zastępczej itp. są zwykle wystarczające do określenia jej praw i obowiązków. W wyjątkowych przypadkach nie udzielą jednak odpowiedzi. Będzie tak w przypadku, gdy norma prawna, wyraźnie lub w sposób dorozumiany, wyklucza przypisanie na podstawie ogólnych zasad pośrednictwa lub odpowiedzialności zastępczej. Na przykład reguła może być sformułowana w języku mającym zastosowanie przede wszystkim do osoby fizycznej i wymagać pewnego działania lub stanu umysłu ze strony tej osoby „samej”, w przeciwieństwie do jej pracowników lub agentów. Dotyczy to generalnie przepisów prawa karnego, które z reguły nakładają odpowiedzialność tylko za actus reus i mens rea samego oskarżonego. Jak taką zasadę zastosować w firmie?

12. Jedną z możliwości jest to, że sąd może dojść do wniosku, że przepis w ogóle nie miał zastosowania do spółek; na przykład prawo, które stworzyło przestępstwo, za które jedyną karą była praca społeczna. Inną możliwością jest to, że sąd może interpretować prawo w ten sposób, że może ono mieć zastosowanie do spółki tylko na podstawie jej podstawowych zasad przypisania, tj. zgodą akcjonariuszy. Ale będzie wiele przypadków, w których żadne z tych rozwiązań nie będzie zadowalające; w którym sąd uważa, że ​​prawo miało mieć zastosowanie do spółek i że chociaż wyklucza ono zwykłą odpowiedzialność zastępczą, naleganie na podstawowe zasady przypisania w praktyce zniweczyłoby ten zamiar. W takim przypadku sąd musi opracować specjalną regułę przypisania dla konkretnej zasady materialnej. Jest to zawsze kwestia interpretacji: biorąc pod uwagę, że miało to zastosowanie do firmy, w jaki sposób miało to mieć zastosowanie? Czyj akt (lub wiedzę, czy stan umysłu) miał w tym celu liczyć się jako akt itp. firmy? Odpowiedź na to pytanie znajdujemy stosując zwyczajowe kanony wykładni, uwzględniając język przepisu (jeśli jest to ustawa) oraz jego treść i politykę.

[...]

23. ... fakt, że pracownik firmy jest uprawniony do kierowania ciężarówką, sam w sobie nie prowadzi do wniosku, że jeśli zabije kogoś przez brawurową jazdę, firma będzie winna nieumyślnego spowodowania śmierci. Nie ma niespójności. Każdy z nich jest przykładem reguły atrybucji dla określonego celu, dostosowanej, jak zawsze musi być, do warunków i zasad reguły materialnej…

Zobacz też

• brytyjskie prawo spółek
• Korporacyjne zabójstwo
• Imputacja (prawo)
• Rosyjski Bank Handlowy i Przemysłowy przeciwko Comptoir d'Estcompte de Mulhouse [1923] 2 KB 630

Linki zewnętrzne

• Witryna Meridian (z siedzibą na Bermudach)