Russian Commercial and Industrial Bank przeciwko Comptoir d'Estcompte de Mulhouse

Russian Commercial and Industrial Bank przeciwko Comptoir d'Estcompte de Mulhouse
Sąd	Izba Lordów
cytaty	[1925] AC 112
Transkrypcja (e)	osąd
Historia przypadku
Wcześniejsze działania	[1923] 2KB 630
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Wicehrabia Jaskinia , Wicehrabia Finlay , Lord Atkinson , Lord Sumner i Lord Wrenbury
Słowa kluczowe
Osobowość korporacyjna, autorytet

Russian Commercial and Industrial Bank przeciwko Comptoir d'Estcompte de Mulhouse [1925] AC 112 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek i bankowości , dotycząca uprawnień członka zarządu spółki do wykonywania jej działań oraz istnienia spółki jako osoby prawnej.

Fakty

Główna siedziba Rosyjskiego Banku Handlowo-Przemysłowego znajdowała się w Piotrogrodzie w 1914 r. Miał on oddział w Londynie. Pełnomocnictwo do zawierania transakcji i pozywania w imieniu banku posiadał kierownik oddziału. Na polecenie biura w Piotrogrodzie londyński oddział zdeponował brazylijskie i chińskie obligacje rządowe w londyńskim banku, które miały stanowić zabezpieczenie dla francuskiego banku Comptoir d'Estcompte na rachunku otwartym przez Comptoir d'Estcompte dla rosyjskiego banku komercyjnego i przemysłowego . W 1918 r. rząd bolszewicki znacjonalizował Bankowość rosyjska, przejęcie wszystkich aktywów, kapitału zakładowego i zarządzania bankowością prywatną, i powierzenie ich bankowi państwowemu, potem Bankowi Ludowemu, a następnie departamentowi rządowemu. Kierownik londyńskiego oddziału uzgodnił z francuskim bankiem spłatę kwoty, którą był winien francuskiemu bankowi, w zamian za obligacje. Pieniądze zostały wypłacone, ale francuski bank odmówił zwrotu obligacji.

Osąd

Sąd Apelacyjny

Sąd Apelacyjny większością głosów orzekł, że francuski bank może zatrzymać obligacje. Bankes LJ i Scrutton LJ utrzymywali, że z powodu nacjonalizacji rosyjski bank przestał istnieć, a zatem nie miał on uprawnień, by nakazać kierownikowi londyńskiego oddziału, aby zezwolił Russian Commercial and Industrial Bank na wniesienie powództwa. Ponadto estoppel nie pozbawił francuskiego banku możliwości powołania się na brak upoważnienia jako argumentu obronnego.

Atkin LJ sprzeciwił się. W trakcie swojego osądu napisał, co następuje.

W naszym prawie dobrze znamy stanowisko, że spółka może utracić cały swój majątek, może nie mieć dyrektorów zarządzających sprawami spółki lub mieć uprawnienia dyrektorów przeniesione w toku likwidacji na urzędnika sądowego, może mieć wszystkie swoje aktywa rozdzielone między akcjonariuszy, a mimo to pozostać osobą prawną aż do formalnego rozwiązania: patrz ustawa o spółkach (konsolidacja) 1908 SS. 175 i 195. Ale jeśli istniała wątpliwość co do samej konstrukcji dekretów z grudnia 1917 r. aktów Rządu zarówno w drodze zarządzeń, jak i w kontaktach z danym oddziałem. Banki rosyjskie w 1917 r. miały i nadal mają oddziały w innych miejscach niż na terytorium faktycznie kontrolowanym przez rząd sowiecki. Oddziały istniały nie tylko w częściach Rosji, nad którymi rząd sowiecki stopniowo przejmował władzę, ale były też oddziały w różnych centrach finansowych, takich jak Paryż, Londyn i inne miejsca. Ponadto działalność bankowa polega na tworzeniu i wykonywaniu zobowiązań rozłożonych w czasie, w celu zabezpieczenia korzyści, dla celów biznesowych istotne jest, aby strona umowy istniała bez uszczerbku dla kredytu. Rząd sowiecki był w pełni świadomy tych faktów i wydaje mi się prawdopodobne, że raczej utrzyma banki przy życiu, chociaż przejmie je i ich aktywa pod pełną kontrolę państwa, zamiast zniszczyć je jednym ciosem i wszystkie aktywa, w zależności od tego, co nazywamy prawa działania. W każdym razie dowody wskazują, że tak właśnie zrobili. Administracja starych banków trwała do kwietnia 1918 r., po czym została przeniesiona do Banku Państwowego. Oddziały starego banku były kontynuowane, choć w nowym stylu oddziału Banku Państwowego, pozycja bardzo znana w wyniku fuzji banków w tym kraju, choć całkowicie zgodna z kontynuacją istnienia starego banku. Czeki były honorowane adresowane do starego banku. Rozkaz lub dekret z 10 grudnia 1918 r. wydaje mi się zgodny jedynie z uznaniem faktycznego istnienia banków rosyjskich aż do tego momentu…

Po późnym lecie 1918 r. komunikacja z Rosją praktycznie ustała, ale to, co stwierdziłem, utrzymało oficjalny pogląd na dalsze istnienie rosyjskich banków, wynika dość jasno z dwóch projektów przedstawionych podczas ostatniej przerwy i zaadresowanych do londyńskiego oddziału inny rosyjski bank, Russo-Asiatic Bank, przez Towarzystwo Wzajemnego Kredytu w Piotrogrodzie, które, nawiasem mówiąc, podlegało ustawodawstwu podobnemu do tego, które dotyczyło banków. Szkic ten datowany jest na 11 listopada 1922 r. i sporządzony w Piotrogrodzie. Adresowany jest do Russo-Asiatic Bank, 64, Old Broad Street, Londyn, w następujący sposób: „Szanowni Państwo, uprzejmie proszę o pozostawienie do dyspozycji Piotrogrodzkiego Towarzystwa Wzajemnego Kredytu sumę 300 (trzech sto) funtów szterlingów w ciężar mojego rachunku bieżącego u ciebie. Z poważaniem, TCHATCHKOFF. Podpis Czatczkowa jest poświadczony przez Crédit Mutuel de Petrograd. Piotrogrodzkie Towarzystwo Wzajemnego Kredytu. Jest podpisany: „Zapłać na zlecenie Banku Państwowego Oddziału Okręgu Północno-Zachodniego w Piotrogrodzie, wartość rachunku. Crédit Mutuel de Petrograd. Piotrogrodzkie Towarzystwo Wzajemnego Kredytu”, a dalej: „Zapłać na Zakon Rosyjskiego Delegacja Handlowa w Anglii, Londyn, wartość rozliczeniowa. Piotrogród, 16 listopada 1922. Bank Państwowy, Oddział Okręgu Północno-Zachodniego. Dlatego ten projekt, sporządzony w Piotrogrodzie 11 listopada 1922 r., zaadresowany do Banku Rosyjsko-Azjatyckiego, kiedy ten bank, zgodnie ze stanowiskiem oskarżonych w tej sprawie, był martwy i to od pięciu lat, jest potwierdzony przez kilka instytucji bankowych w Rosji, i w końcu wchodzi w posiadanie wszystkich ludzi Rosyjskiej Delegacji Handlu w Anglii i najwyraźniej otrzymują za to zapłatę w zwykłym trybie. Z pewnością, jeśli rząd sowiecki zabił rosyjski bank w styczniu 1918 r., przypisuje zwłokom niezwykłe działania. Można zauważyć, że w przypadku Banku Rosyjsko-Azjatyckiego ani Rada Handlowa, ani sam bank nie zdawały sobie sprawy z jego śmierci, ponieważ 18 grudnia 1922 r. Russell J. wydał wyrok przeciwko bankowi w akcja r Dresdner Bank przeciwko Russo-Asiatic Bank w powództwie wniesionym z upoważnienia Kontrolera na podstawie nakazu wydanego w odniesieniu do Dresdner Bank na podstawie ustawy zmieniającej o handlu z wrogiem z 1916 r. . Najwyraźniej banki są martwe dla swoich dłużników, ale nie dla swoich wierzycieli.

Pod presją niektórych z powyższych faktów oskarżeni wydawali się skłonni podczas sporu odwołać się do późniejszego dekretu z 1920 r. o zniesieniu Banku Państwowego i przekazaniu jego funkcji Departamentowi Stanu. Mówi się, że albo Bank został zniszczony w 1918 r., albo po połączeniu z Bankiem Państwowym instytucja ta została zniszczona w 1920 r. I nic więcej nie pozostało. Wiąże się to z odrzuceniem ich błagań i ich świadków, którzy zobowiązali się do zniszczenia najpóźniej dekretem z 26 stycznia 1918 r. Co więcej, nie wydaje się to wspierać argumentacji. Bank nie może być jednocześnie martwy i nieumarły, a jeśli nie umarł w miesiącach 1918 r., to pozostawał żywy i istniał niezależnie od Banku Państwowego, a rozwiązanie Banku Państwowego wydaje się nie mieć szczególnego wpływu na prywatnym banku. Kontrola nad przedsiębiorstwem, które zostało skonfiskowane, równie dobrze mogłaby znajdować się w rękach departamentu państwowego, jak i korporacji państwowej, i mogłaby w ten sposób być kontynuowana zgodnie z istnieniem Banku jako osoby prawnej.

Z powyższych powodów doszedłem do wniosku, że pozwani nie udowodnili swojego zarzutu, że korporacja powoda już nie istnieje. Ośmielam się sądzić, że ich świadkowie zbyt łatwo założyli, że nacjonalizacja pociąga za sobą wyginięcie, i nie przywiązywali wystarczającej wagi do rozważań, że firma może zostać znacjonalizowana lub połączona bez wygaśnięcia osób, które były właścicielami firmy.

Doszedłszy do wniosku, że Bank będący powodem nadal pozostaje osobą prawną zdolną do prowadzenia sprawy w tym kraju, pozostałe pytania mogę załatwić w krótszym czasie. Punktem, na podstawie którego uczony sędzia rozstrzygnął sprawę, było to, że kierownik londyńskiego oddziału, pan Jones, nie miał upoważnienia w imieniu banku do wniesienia niniejszej sprawy. Uprawnienia agenta określa prawo kraju, w którym agencja została utworzona, w tym przypadku Rosji; i prawdopodobnie wystarczyłoby polegać na oświadczeniu pana Krougliakoffa, biegłego prawnika powołanego przez oskarżonych, że gdyby stary Bank nadal istniał, pełnomocnictwo pana Jonesa nadal byłoby ważne. Wydaje się jednak, że istnieją dwie odpowiedzi na zarzuty oskarżonych. Pełnomocnictwo jest pełnomocnictwem udzielonym przez Bank jako osobę prawną i pod względem warunków potwierdza ono w imieniu Banku wszystko, co zgodnie z prawem może zostać dokonane w okresie od daty odwołania w jakikolwiek sposób do dnia, w którym odwołanie staje się znane do pełniącego obowiązki kierownika pro tempore. Domniemanym odwołaniem jest zmiana zarządu spółki z dyrektorów na Bank Państwowy lub rząd sowiecki i nie jestem skłonny kwestionować poglądu, że bez wyraźnego postanowienia taka zmiana mogłaby prowadzić do zwolnienia pracowników spółki , a tym samym odwołać uprawnienia kierownika. Ale takie odwołanie mieści się w wyraźnych warunkach pełnomocnictwa i nie można powiedzieć, że dowiedziało się o tym kierownik aż do dnia w maju 1921 r., kiedy to rząd ten po raz pierwszy uznał rząd sowiecki, data długo po rozpoczęciu akcji. Po drugie, nawet jeśli upoważnienie zostało cofnięte, wydaje mi się jasne, że zostało odnowione przez nowy organ odpowiedzialny za zarządzanie sprawami Banku. To, że rząd sowiecki wiedział o istnieniu oddziału londyńskiego, jest oczywiste, że wiedział on, że nadal prowadzi on interesy w imieniu Banku Rosyjskiego, wynika z korespondencji, o której już wspomniałem, a także z fakt, że zamierzali prowadzić działalność gospodarczą. Bez tej korespondencji byłbym bowiem wyciągnął taki wniosek ze znajomości istnienia oddziału i znajomości charakteru działalności bankowej. Odpowiadają na listy pisane przez pana Jonesa w imieniu Banku i akceptują jego wskazówki biznesowe. Należy uznać, że zamierzali, aby ktoś prowadził interesy Banku w tym kraju, aw zwykłym przypadku prywatnego zleceniodawcy nie mogę sobie wyobrazić, aby ktokolwiek odmówił wyciągnięcia wniosku, że władza została implikowana udzielona pierwszemu kierownika, aby działał jak poprzednio z poprzednią władzą. Taki wniosek w tych okolicznościach byłby, moim zdaniem, oczywisty, gdybyśmy mieli do czynienia z oficjalnym likwidatorem lub syndykiem i zarządcą w Rosji zezwalającym na kontynuację działalności oddziału w tym kraju, a ja odmawiam wyciągnięcia innego wniosku tylko dlatego, że mają do czynienia z obcym rządem. Pragnę dodać, że nawet gdyby istniała kwestia wadliwego upoważnienia do wniesienia pozwu, moim zdaniem oskarżonym nie wolno było podnosić tej kwestii w ramach obrony. Wyrok Warrington J. w sprawie sprawa Richmond przeciwko Branson stanowi podstawę prawną w tego rodzaju sprawie, w której chodzi o to, czy powództwo zostało wniesione z upoważnienia istniejącego zleceniodawcy, który sam może pozwać. W takim razie uczony sędzia mówi:

„Ale prawdziwym pytaniem jest autorytet adwokata. Czy jest to kwestia, którą można podnieść jako istotną kwestię w postępowaniu i na rozprawie? Żaden autorytet nie został cytowany na poparcie twierdzącej takiej propozycji, aw moim zdaniem niemożliwe jest, zgodnie ze zwykłą praktyką i procedurą Trybunału, uzasadnienie tej propozycji. Działalność tego Trybunału nie mogłaby być prowadzona, gdyby ktoś nie był uprawniony do objęcia urzędu radcy prawnego, chyba że i do czasu uzyskania tego upoważnienia zostało zakwestionowane i wykazano, że nie istnieje we właściwej formie postępowania, a mianowicie merytoryczny wniosek zainteresowanych stron o zawieszenie postępowania z powodu braku autorytetu”.

Sprawa Daimlera nie wydaje się być niezgodna z tym poglądem. Był to przypadek, w którym w ogóle nie można było przyznać zaliczki, aw takim przypadku Trybunał może równie dobrze odmówić rozpoznania powództwa po otrzymaniu informacji o faktach. Wydaje się, że jest to podstawą decyzji we wspólnej opinii Lorda Parkera i Lorda Sumnera. Mówią:

„Kiedy sąd w toku postępowania dowiaduje się, że powód nie jest w stanie w ogóle zapłacić zaliczki, nie powinien zezwolić na kontynuowanie powództwa. Oczywiście nie zrobiłby tego w przypadku małoletniego powoda, a ja nie widzi zasadniczo różnicy między przypadkiem niemowlęcia a przypadkiem spółki, która nie ma dyrektorów ani innych urzędników zdolnych do wydawania instrukcji dotyczących wszczęcia postępowania sądowego”.

Tam jedyne osoby kontrolujące firmę były osobiście ubezwłasnowolnione od wydawania poleceń procesowych, ponieważ były wrogami z kosmosu. Tutaj sytuacja jest zupełnie inna; administracja jest ex hypothesi w rękach zaprzyjaźnionego rządu, który bez wątpienia mógłby pokierować działaniem, jakie należy podjąć w imieniu istniejącego Banku. Zajmują oni pozycję zwykłych zleceniodawców i nigdy nie słyszałem, aby sformułowano jakikolwiek zarzut, który uprawniałby pozwanego do podniesienia na rozprawie zarzutu, że chociaż powód miał prawo pozwać, w rzeczywistości nie upoważnił konkretne działanie. Gdyby to była słuszna prośba, można by się spodziewać, że w księgach z ostatnich 500 lat znajdzie się jakiś jej ślad.

Jeśli chodzi o sugestię pochodzącą pierwotnie od francuskiego banku, że była to transakcja z siedzibą główną, a zatem taka, która nie powinna być pozwana na polecenie z Londynu, wydaje się, że powodem jest ta sama korporacja w Londynie lub w Rosji lub w Paryżu. Chodzi tak naprawdę o autorytet do pozwania, z którym już się uporałem. Można jednak dodać, że obligacje w funtach szterlingach, które zostały wykupione na mocy umowy, pierwotnie pochodziły z depozytu londyńskiego oddziału i wydaje mi się, że londyński zarządca może podjąć kroki w celu wykupu takich obligacji, gdy okazja była korzystna zarówno dla Banku jako całości, jak i, o ile istniała separacja interesów biznesowych, dla Oddziału. Ale w każdym razie bank francuski, świadomie otrzymawszy pieniądze z londyńskiego oddziału (który, nawiasem mówiąc, nadal zatrzymuje) i obiecawszy zwrócić obligacje temu oddziałowi, nie może później kwestionować upoważnienia londyńskiego oddziału do sfinalizowania transakcja. Otrzyma całkowite zwolnienie, jeśli zwróci obligacje na polecenie sądu właściwej jurysdykcji. Pokrewna temu ostatniemu twierdzeniu była sugestia, że ​​obligacje należą teraz do rządu sowieckiego. Możliwe, że tak; aby ustalić, czy tak jest, czy nie, należałoby rozważyć, jak dalece ustawodawstwo sowieckie ma działanie eksterytorialne w odniesieniu do ruchomości, co moim zdaniem nie jest konieczne do rozważenia. Myślę, że jest oczywiste, że bank francuski, otrzymawszy obligacje od banku rosyjskiego, nie może podnieść ius tertii, chyba że działa w imieniu i z upoważnienia osoby trzeciej, której prawo własności ustanawia: Rogers przeciwko Lambertowi . Nie sugeruje się, że francuski bank może lub chce to zrobić.

Powodowie starali się poprzeć swoją sprawę, gdyby stwierdzono brak autorytetu, przedstawiając ratyfikację przez likwidatora. Nie jestem usatysfakcjonowany, że likwidator oddziału spółki zarejestrowanej za granicą i mającej siedzibę i siedzibę za granicą jest tak ubrany w autorytet zleceniodawcy, aby był kompetentny do ratyfikacji aktu, który nie leży w kompetencjach tutejszego oddziału, oraz Nie popierałbym tego twierdzenia, gdyby z innych względów było ono nieuzasadnione.

W rezultacie sprawa ta sprowadza się do prostej sytuacji roszczenia przeciwko wierzycielowi hipotecznemu, który został spłacony i posiada zarówno zabezpieczenie, jak i spłacaną sumę.

Moim zdaniem obrona powinna spotkać się ze słuszną nagrodą, jaką jest wydanie wyroku za powoda o dochodzone zadośćuczynienie wraz z kosztami.

Izba Lordów

Izba Lordów uchyliła Sąd Apelacyjny i zatwierdziła zdanie odrębne Atkina LJ.

Zobacz też

• brytyjskie prawo spółek