Freeman przeciwko Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd
| Freeman przeciwko Buckhurst Park Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny Anglii i Walii |
| cytaty | [1964] 2 QB 480 |
| Opinie przypadków | |
| Diplock LJ | |
| Słowa kluczowe | |
| Agencja, organ, | |
Freeman i Lockyer przeciwko Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd [1964] 2 QB 480 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek , dotycząca wykonalności zobowiązań wobec spółki.
Fakty
Pan Freeman i pan Lockyer pozwali firmę Buckhurst Park Ltd i jej dyrektora, Shiva Kumara Kapoora, za niezapłacone honoraria za prace architektoniczne związane z rozwojem „Buckhurst Park Estate” w Sunninghill , Berkshire . Artykuły firmy mówiły, że wszyscy czterej dyrektorzy firmy (inny pan Hoon, którego nigdy tam nie było, oraz dwóch nominowanych) byli potrzebni do ustanowienia kworum. Pierwotnie firma planowała po prostu kupić i odsprzedać ziemię, ale to się nie powiodło. Kapoor działał sam (jakby był dyrektorem zarządzającym), angażując architektów, bez odpowiedniego upoważnienia. Firma argumentowała, że nie jest związana umową.
Sędzia Herbert w sądzie hrabstwa Westminster orzekł, że firma jest związana, a firma odwołała się.
Osąd
Diplock LJ uznał, że sędzia miał rację, a firma była zobowiązana zapłacić Freemanowi i Lockyerowi za ich prace architektoniczne. Zauważył, że jeśli zarząd udzieli faktycznej pełnomocnictwa bez formalnej uchwały, to narazi to zarząd na karę grzywny. Jeżeli dana osoba nie ma faktycznego umocowania do działania w imieniu spółki, to umowa może być mimo to wykonana, jeżeli pełnomocnik miał umocowanie do zawierania umów innego, ale podobnego rodzaju, osoba udzielająca tego umocowania sama posiadała umocowanie, kontrahent został nakłoniony przez te oświadczenia do zawarcia umowy, a spółka miała zdolność do czynności prawnych. Wszystkie te warunki zostały spełnione w faktach, ponieważ (1) zarząd wiedział o ogólnej działalności Kapoora i pozwolił mu angażować się w tego rodzaju działalność; takie postępowanie reprezentowało jego upoważnienie do zawierania umów na tego rodzaju rzeczy (2) statut nadał pełne uprawnienia zarządowi (3) Freeman i Lockyer zostali skłonieni do zawierania umów przez te „oświadczenia” i (4) firma miała zdolność.
Władza „rzeczywista” to stosunek prawny między zleceniodawcą a agentem utworzony na podstawie konsensualnej umowy, której jedynymi stronami są oni. Jej zakres należy ustalić, stosując zwykłe zasady konstrukcji umów, w tym wszelkie właściwe implikacje wynikające z użytych wyrażeń, zwyczajów handlowych lub przebiegu transakcji między stronami. W tej umowie kontrahent jest obcy; może być całkowicie nieświadomy istnienia jakiejkolwiek władzy ze strony agenta. Niemniej jednak, jeśli agent zawiera umowę zgodnie z „faktycznym” upoważnieniem, tworzy prawa i obowiązki umowne między zleceniodawcą a wykonawcą. Może się zdarzyć, że tę zasadę odnoszącą się do „nieujawnionych zleceniodawców”, która jest charakterystyczna dla prawa angielskiego, można zracjonalizować jako unikanie okrężnych działań, ponieważ zleceniodawca mógłby w ramach słuszności zmusić agenta do użyczenia swojego nazwiska w postępowaniu mającym na celu wyegzekwowanie umowy przeciwko zleceniobiorcy i zgodnie z prawem zwyczajowym byłby zobowiązany do wypłacenia agentowi odszkodowania z tytułu wykonania zobowiązań przyjętych przez agenta na mocy umowy.
Z drugiej strony, władza „pozorna” lub „pozorna” to stosunek prawny między zleceniodawcą a wykonawcą, powstały na podstawie oświadczenia złożonego przez zleceniodawcę wykonawcy wobec wykonawcy, które ma być i faktycznie jest realizowane przez wykonawcę, że agent jest upoważniony do zawarcia w imieniu mocodawcy umowy w rodzaju wchodzącym w zakres „pozornego” upoważnienia, tak aby zleceniodawca był odpowiedzialny za wykonanie wszelkich zobowiązań nałożonych na niego taką umową. W tak powstałej relacji agent jest obcy. Nie musi on być (choć na ogół jest) świadomy istnienia przedstawicielstwa, ale nie może też rościć sobie pretensji do zawarcia umowy jako zleceniodawca. Reprezentacja, na którą zleceniobiorca działa poprzez zawarcie umowy z agentem, działa jako estoppel , uniemożliwiający zleceniodawcy twierdzenie, że nie jest związany umową. Nie ma znaczenia, czy pełnomocnik miał faktyczne upoważnienie do zawarcia umowy.
W zwykłych transakcjach handlowych kontrahent w momencie zawierania umowy z natury rzeczy prawie nigdy nie może polegać na „rzeczywistej” władzy agenta. Jego informacje na temat władzy muszą pochodzić albo od zleceniodawcy, albo od agenta, albo od obu, ponieważ tylko oni wiedzą, jaka jest rzeczywista władza agenta. Wszystko, co wykonawca może wiedzieć, to to, co mu mówią, co może być prawdą lub nie. W ostatecznym rozrachunku opiera się albo na reprezentacji pryncypała, czyli pozornej władzy, albo na reprezentacji agenta, czyli gwarancji władzy.
Reprezentacja, która tworzy „pozorną” władzę, może przybierać różne formy, z których najpowszechniejszą jest reprezentacja przez zachowanie, to znaczy poprzez zezwolenie agentowi na działanie w pewien sposób w ramach prowadzenia działalności zleceniodawcy z innymi osobami. Czyniąc to, zleceniodawca oświadcza każdemu, kto dowie się, że agent działa w taki sposób, że jest upoważniony do zawierania w imieniu zleceniodawcy umów z innymi osobami, jakie ma agent działający w ten sposób w ramach prowadzenia działalności zleceniodawcy zwykle „faktyczne” upoważnienie do zawarcia.
Stosując prawo, tak jak starałem się je podsumować, do przypadku, gdy zleceniodawcą nie jest osoba fizyczna, lecz osoba fikcyjna, a mianowicie spółka kapitałowa, należy mieć na uwadze jeszcze dwa czynniki wynikające ze specyfiki prawnej spółki kapitałowej . Po pierwsze, zdolność korporacji jest ograniczona przez jej statut, czyli w przypadku spółki utworzonej na podstawie ustawy o spółkach, przez jej akt założycielski i statut; po drugie, korporacja nie może podejmować żadnych działań, co obejmuje składanie oświadczeń, chyba że za pośrednictwem swojego agenta.
Zgodnie z doktryną ultra vires ograniczenie przez konstytucję zdolności korporacji do jakichkolwiek czynności ma charakter bezwzględny. Wpływa to na zasady co do „pozornej” władzy agenta korporacji w dwojaki sposób. Po pierwsze, żadna reprezentacja nie może działać tak, aby powstrzymać korporację przed odmową upoważnienia agenta do dokonania w imieniu korporacji aktu, na który korporacja nie jest dozwolona przez swoją konstytucję. Po drugie, ponieważ przyznanie rzeczywistej władzy agentowi samo w sobie jest aktem korporacji, której zdolność do działania jest regulowana przez jej konstytucję, nie można powstrzymać korporacji przed zaprzeczeniem, że przyznała określonemu agentowi uprawnienia do wykonywania czynności, które ze względu na swoją konstytucję nie jest w stanie delegować zadań temu konkretnemu agentowi.
Uznanie, że są to bezpośrednie konsekwencje doktryny ultra vires, jest, jak sądzę, lepsze niż stwierdzenie, że kontrahent, który zawiera umowę z korporacją, ma konstruktywne zawiadomienie o jej założeniu, ponieważ wyrażenie „konstruktywne zawiadomienie” ma tendencję do ukrywania tego konstruktywna uwaga nie jest doktryną pozytywną, lecz negatywną, podobnie jak doktryna estoppel, której jest częścią. Działa tak, aby kontrahent nie powiedział, że nie wiedział, że statut korporacji sprawia, że określony akt lub szczególna delegacja uprawnień jest ultra vires korporacji. Nie uprawnia go to do twierdzenia, że oparł się na jakimś niezwykłym postanowieniu w statucie korporacji, jeśli w rzeczywistości tak nie polegał.
Druga cecha korporacji, a mianowicie to, że w przeciwieństwie do osoby fizycznej może ona składać reprezentację jedynie przez pełnomocnika, powoduje, że w celu stworzenia estoppelu pomiędzy korporacją a zleceniobiorcą, reprezentacja co do umocowania pełnomocnika który tworzy jego „pozorną” władzę, musi być dokonany przez osobę lub osoby, które mają „faktyczne” upoważnienie od korporacji do składania reprezentacji. Taka „faktyczna” władza może być przyznana na mocy statutu samej korporacji, jak na przykład w przypadku spółki, radzie dyrektorów, lub może zostać przyznana przez tych, którzy na mocy jej statutu mają uprawnienia do zarządzania na inną osobę, której konstytucja zezwala na delegowanie uprawnień do składania tego rodzaju oświadczeń. Wynika z tego, że jeżeli agent, na którego „pozornym” upoważnieniu polega wykonawca, nie ma „rzeczywistego” upoważnienia ze strony korporacji do zawarcia określonego rodzaju umowy z wykonawcą w imieniu korporacji, kontrahent nie może polegać na własnym przedstawicielu co do jego rzeczywistej władzy. Może polegać jedynie na reprezentacji osoby lub osób, które mają rzeczywiste uprawnienia do zarządzania lub prowadzenia tej części działalności spółki, której dotyczy umowa.
Najpowszechniejszą formą reprezentacji przez zleceniodawcę tworzącego „pozorną” władzę agenta jest zachowanie, a mianowicie zezwolenie agentowi na działanie w zakresie zarządzania lub prowadzenia działalności zleceniodawcy. Tak więc, jeśli w przypadku spółki rada dyrektorów, która na mocy aktu założycielskiego i statutu ma „faktyczne” uprawnienia do zarządzania działalnością spółki, zezwala agentowi na działanie w zakresie zarządzania lub prowadzenia działalności spółki, reprezentuje on tym samym wszystkie osoby mające do czynienia z takim agentem, który jest upoważniony do zawierania w imieniu korporacji umów tego rodzaju, jakie agent upoważniony do dokonywania czynności, do których faktycznie ma zezwolenie, zwykle zawiera w zwykłym toku takiej działalności . Złożenie takiego oświadczenia samo w sobie jest aktem kierowania przedsiębiorstwem spółki. Na pierwszy rzut oka wchodzi to w zakres „faktycznej” władzy rady dyrektorów i jeśli umowa lub statut spółki albo nie określają takiej umowy jako ultra vires dla spółki, albo nie zabraniają delegowania takiego upoważnienia agentowi, spółka jest wyłączona z odmawianie każdemu, kto zawarł umowę z agentem w oparciu o takie „pozorne” upoważnienie, że agent miał upoważnienie do zawierania umów w imieniu firmy.
Jeżeli powyższa analiza właściwego prawa jest prawidłowa, to można ją podsumować stwierdzeniem czterech warunków, jakie muszą być spełnione, aby kontrahent mógł wyegzekwować wobec spółki umowę zawartą w jej imieniu przez pełnomocnika, który nie miał faktycznego umocowania Zrób tak. Należy wykazać:
- (1) oświadczenie, że pełnomocnik był upoważniony do zawarcia w imieniu spółki umowy, której wykonania żądano, zostało złożone wykonawcy;
- (2) że takie oświadczenie zostało złożone przez osobę lub osoby posiadające „faktyczne” uprawnienia do kierowania działalnością spółki w sposób ogólny lub w odniesieniu do spraw, których dotyczy umowa;
- (3) że on (wykonawca) został skłoniony przez takie oświadczenie do zawarcia umowy, to znaczy, że faktycznie na nim polegał; I
- (4) że zgodnie z jej statutem lub statutem spółka nie została pozbawiona zdolności do zawarcia umowy, której wykonanie ma być wykonane, ani do przekazania pełnomocnictwa do zawarcia umowy tego rodzaju agentowi.
Zamieszanie, które, jak sądzę, czasami wkradało się do spraw, jest moim zdaniem spowodowane brakiem rozróżnienia między tymi czterema odrębnymi warunkami, a w szczególności niezachwianym pamiętaniem, że (a) jedyny „faktyczny” autorytet, który istotne jest stanowisko osób składających oświadczenie, na które się powołano, oraz b) że umowa spółki i statut spółki są zawsze istotne (niezależnie od tego, czy są one faktycznie znane wykonawcy, czy nie) w odniesieniu do kwestii (i) czy warunek (2) jest spełniony, oraz (ii) czy warunek (4) jest spełniony, oraz (ale tylko wtedy, gdy są one faktycznie znane wykonawcy) mogą mieć znaczenie (iii) jako część oświadczenia, na którym wykonawca się oparł. ..
W niniejszej sprawie ustalenia faktyczne dokonane przez sędziego sądu okręgowego są wystarczające do spełnienia czterech warunków, a tym samym do ustalenia, że Kapoor miał „pozorne” upoważnienie do zawierania w imieniu spółki umów na świadczenie usług w związku ze sprzedażą majątku firmy, w tym uzyskanie pozwolenia na zagospodarowanie w zakresie jego użytkowania. Sędzia stwierdził, że zarząd wiedział, że Kapoor przez cały czas działał jako dyrektor zarządzający w zatrudnianiu agentów i podejmowaniu innych kroków w celu znalezienia nabywcy. Zezwolili mu na to i swoim zachowaniem oświadczyli, że jest upoważniony do zawierania umów, do których zawarcia w imieniu spółki byłby upoważniony dyrektor zarządzający lub dyrektor wykonawczy odpowiedzialny za znalezienie nabywcy w normalnym trybie firma. Warunek (1) został zatem spełniony. Statut nadał zarządowi pełne uprawnienia zarządcze. Warunek (2) został więc spełniony. Powodowie, uznając Kapoora za działającego w stosunku do majątku spółki, do którego był upoważniony przez zarząd, skłonili się do przekonania, że był on upoważniony przez spółkę do zawierania w imieniu spółki umów na ich usługi w związku ze sprzedażą własności spółki, w tym uzyskanie pozwolenia na zagospodarowanie w zakresie jej użytkowania. Warunek (3) został więc spełniony. Statut, który zawierał uprawnienia zarządu do delegowania jakiejkolwiek funkcji zarządczej dyrektorowi zarządzającemu lub jednemu dyrektorowi, nie pozbawiał spółki możliwości delegowania uprawnień dyrektorowi Kapoorowi do zawierania umów tego rodzaju w imieniu firmy. Warunek (4) został więc spełniony.