Norskregistrert utenlandsk foretak

Norskregistrert utenlandsk foretak lub NUF to termin norweski oznaczający norweską zarejestrowaną spółkę zagraniczną . NUF to w zasadzie norweskie oddziały zagranicznych firm. W tym względzie należy rozróżnić spółki norweskie w sensie fiskalnym i spółki norweskie w rozumieniu prawa spółek . Formalną podstawą prawną rejestracji jest ustawa o rejestracji przedsiębiorstw z 1985 r. z późniejszymi zmianami, ss 3–8.

Proces inkorporacji

Kiedy NUF jest rejestrowany, sam oddział otrzymuje dziewięciocyfrowy norweski numer firmy, w podobny sposób jak zwykła norweska firma - a norweski rejestr przedsiębiorstw wydaje pseudoświadectwo założycielskie , przedstawiające norweską radę nadzorczą dyrektorzy (jeśli istnieją), wszelkie pełnomocnictwa , stanowiska lub pełnomocnika oraz podobne podstawowe informacje. Jednak NUF pozostaje oddziałem, a nie podmiotem prawnym odrębnym od spółki zagranicznej. Jest de facto sama spółka zagraniczna, działająca w Norwegii pod odrębnym numerem firmy.

NUF może zarejestrować się i działać pod dowolną nazwą firmy, z zastrzeżeniem tych samych wytycznych dotyczących zatwierdzania nazwy firmy, co zwykła norweska firma. Jeżeli jednak nazwa oddziału norweskiego różni się od nazwy zagranicznej spółki, nie może ona zawierać żadnych określeń opisujących formę spółki (takich jak „ Ltd ”, „ SA ”, „ AS ”, „ AB ” itp.). Stąd zagraniczna firma o nazwie Roundtable Ltd może być Roundtable Ltd w Norwegii lub Roundtable lub Something different, ale nie Something different Ltd.

Każdy rodzaj firmy z dowolnego niezależnego kraju uznanego przez Norwegię może zarejestrować oddział w Norwegii.

Obowiązki zarządu w NUF

W większości przypadków NUF i zagraniczna osoba prawna będą dzielić ten sam zarząd. Jeśli jednak jedna lub więcej osób jest tylko dyrektorami w Norwegii, obowiązki i odpowiedzialność tych dyrektorów nie są obecnie regulowane przez prawo.

Upadłość lub przymusowa likwidacja NUF

NUF nie jest odrębnym podmiotem prawnym i jako taki nie może zostać ogłoszony ani sam ogłosić upadłości. Jednak upadłość może zostać ogłoszona w zagranicznym podmiocie głównym. Jeżeli główny podmiot ma faktyczne miejsce zarządu w Norwegii, może tam zostać ogłoszona upadłość.

Rozwój NUF

Liczba NUF wzrosła fenomenalnie od tysiąclecia. Głównym powodem są przede wszystkim nie faktyczne zagraniczne firmy zakładające oddziały w Norwegii, ale rezydenci Norwegii zakładający nieaktywne firmy za granicą, a następnie tworzący norweski oddział tej samej firmy. Taka konstrukcja była możliwa dzięki swobodzie przedsiębiorczości na terenie UE / EOG . W 1999 r. sąd UE w orzeczeniu prejudycjalnym ustalił, że ta swoboda przedsiębiorczości daje każdemu obywatelowi UE/EWG prawo do założenia swojej firmy w wybranej przez siebie jurysdykcji, niezależnie od tego, gdzie firma faktycznie będzie działać lub gdzie on sam jest rezydentem fizycznym lub podatkowym. Dania odmówiła takiej rejestracji, argumentując, że utworzenie podmiotu zagranicznego było bezprzedmiotowe i stanowiło jedynie próbę obejścia przepisów krajowych dotyczących zapewniania i opłacania minimalnego kapitału zakładowego . Dania przegrała sprawę, a unijny sąd nie tylko podkreślił, że obywatel ma prawo do rozpoczęcia i prowadzenia działalności gospodarczej w dowolnej jurysdykcji na terenie UE oraz do swobodnego otwierania dowolnego oddziału tej samej firmy w dowolnym kraju, ale bezpośrednio skomentował, że wykorzystywanie tej struktury w celu uniknięcia wymogów krajowego prawa spółek, takich jak wymóg minimalnego wpłaconego kapitału zakładowego, było w pełni dopuszczalne.

„Ponadto z § 16 Segers wynika, że okoliczność, że spółka nie prowadzi żadnej działalności w państwie członkowskim, w którym ma swoją siedzibę, a prowadzi działalność wyłącznie w państwie członkowskim, w którym ma siedzibę jej oddział, nie jest wystarczające do udowodnienia istnienia nadużycia lub oszustwa, które uprawniałoby to ostatnie państwo członkowskie do odmowy tej spółce korzystania z przepisów prawa wspólnotowego odnoszących się do swobody przedsiębiorczości”. (cytat z § 28 decyzji)

W następstwie sprawy Centros Europa odnotowała ogromny wzrost tak zwanych inkorporacji transgranicznych. Wielu obserwatorów uważa obecnie, że Europa szybko zmierza w kierunku sytuacji w zakresie prawa spółek w USA, gdzie dość powszechne jest zakładanie spółki w innym stanie niż miejsce faktycznego prowadzenia działalności gospodarczej.

Norwegia wraz z Niemcami i Holandią należała do krajów UE, w których transgraniczne rejestracje spółek stały się najczęstsze. Głównym powodem jest najprawdopodobniej to, że wszystkie te jurysdykcje mają dość skomplikowane przepisy dotyczące spółek z surowymi wymogami corocznych audytów i minimalnego wpłaconego kapitału zakładowego. W Norwegii spółki NUF unikają zarówno wymogu składania corocznego audytu (i utrzymywania w dowolnym momencie oficjalnego audytora spółki), jak i wymogu opłacenia minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 100 000 NOK . Jednak od 1 stycznia 2012 r. wymóg minimalnego kapitału zakładowego został obniżony do NOK 30 000, co może wpłynąć na liczbę start-upów NUF w przyszłości.

W Norwegii toczyła się debata polityczna, podczas której niektórzy politycy wyrażali zaniepokojenie liczbą zarejestrowanych NUF, aw 2005 r. rząd zwrócił się do norweskiej administracji podatkowej i Ministerstwa Finansów o rozważenie możliwych przyczyn i konsekwencji. Ministerstwo Finansów, przed rundą konsultacji, bardzo jasno stwierdziło, że Norwegia ani prawnie nie może, ani nie zamierza próbować zakazać rejestracji NUF, oraz że przegląd dokonany przez ministerstwo skupi się głównie na ramach prawnych, które obecnie umożliwiają NUF działanie ze znacznymi korzyściami w porównaniu z norweskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podczas rundy konsultacji zaskakująco niewiele organów zaproszonych do wyrażenia opinii wyraziło głębokie zaniepokojenie rosnącą liczbą NUF, związku audytorów stanowiącego raczej spodziewany wyjątek. W konsekwencji resort zdecydował o utrzymaniu obecnego stanu prawnego, a raczej przeprowadzeniu pełnego przeglądu obciążeń nałożonych na norweskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zdolność konkurencyjna norweskich spółek AS (z ograniczoną odpowiedzialnością).

Norwegia była jednym z ostatnich krajów w Europie, który zrezygnował z wymogu corocznego audytu dla wszystkich krajowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (AS i ASA), niezależnie od wielkości lub obrotów firmy. W 2011 r. wymóg ten został zniesiony dla małych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółek o obrotach poniżej 5 000 000 NOK, zatrudniających mniej niż 10 pracowników i łącznej wartości aktywów poniżej 20 000 000 NOK. Spółki macierzyste nadal są zobowiązane do składania rocznych sprawozdań finansowych, niezależnie od wielkości czy prowadzonej działalności. Od 2012 r. zostanie złagodzony wymóg dotyczący minimalnego kapitału zakładowego. Te dwa środki zmniejszają przewagę NUF nad małymi AS.

Odnośniki i przypisy

Linki zewnętrzne