Pao On przeciwko Lau Yiu Longowi

Pao On przeciwko Lau Yiu Longowi
Hong Kong Skyline Restitch - Dec 2007.jpg
Sąd Tajna Rada
Pełna nazwa sprawy Pao On i inni przeciwko Lau Yiu Long i innym
Zdecydowany 9 kwietnia 1979
cytaty [1979] UKPC 17 , [1980] AC 614, [1979] HKLR 225
Opinie na temat członkostwa w
Lord Scarman
Court
Sędziowie posiedzą Lorda Wilberforce'a

Wicehrabia Dilhorne

Lord Simon z Glaisdale Lord Salmon

Lorda Scarmana
Słowa kluczowe
Rozważanie, przymus ekonomiczny, presja komercyjna

Pao On v. Lau Yiu Long [1979] UKPC 17 to sprawa odwoławcza dotycząca prawa umów z Sądu Apelacyjnego w Hongkongu , rozstrzygnięta przez Komitet Sądowniczy Tajnej Rady , dotycząca rozważenia i przymusu . Jest to istotne dla angielskiego prawa umów .

Fakty

Fu Chip Investment Co. Ltd., nowo utworzona spółka publiczna , w większości należąca do Lau Yiu Longa i jego młodszego brata Benjamina (oskarżeni), chciała kupić budynek o nazwie „Wing On”, należący do Tsuen Wan Shing On Estate Co. Ltd. („Shing On”), której większościowym udziałowcem był Pao On i rodzina (powodowie). Zamiast po prostu sprzedać budynek za gotówkę, Lau i Pao zawarli umowę zamiany na udziały w swoich firmach. Shing On otrzyma 4,2 mln akcji za 1 dolara w Fu Chip, a Fu Chip kupił wszystkie akcje Shing On. Fu Chip kupił wszystkie udziały w Shing On, a Pao otrzymał jako zapłatę 4,2 mln udziałów w Fu Chip (o wartości USD za każdy 1 USD akcji ). Aby upewnić się, że cena akcji Fu Chip nie doznała szoku, Pao zgodził się nie sprzedawać 60% akcji przez co najmniej rok. Ponadto, na wypadek gdyby cena akcji spadła w tym roku, Lau zgodził się odkupić 60% akcji od Pao po 2,5 dolara. Ale potem Pao zdał sobie sprawę, że jeśli cena akcji wzrośnie powyżej 2,50 USD w ciągu roku, cena pozostanie stała i nie uzyska zysków. Zażądał więc, aby zamiast tego Lau po prostu wypłacił odszkodowanie Pao, gdyby cena akcji spadła poniżej 2,50 USD. Pao dał jasno do zrozumienia, że ​​jeśli nie dostanie tej „umowy gwarancyjnej”, nie zrealizuje głównego kontraktu. Został podpisany 4 maja 1973 roku. Jak się jednak okazało, akcje straciły na wartości. Pao próbował wyegzekwować umowę gwarancyjną. Lau argumentował, że umowa gwarancyjna była nieważna (1), ponieważ nie było żadnej zapłaty, tylko w przeszłości i na podstawie wcześniej istniejącego obowiązku, oraz (2) ponieważ była to umowa zawarta pod przymusem.

Osąd

Lord Scarman , udzielając rady Tajnej Rady , najpierw usunął kwestię wcześniejszego wynagrodzenia , ponieważ obietnica wykonania wcześniej istniejącego zobowiązania umownego wobec osoby trzeciej może czasami być dobrym wynagrodzeniem. Odrzucono pytanie, czy wynagrodzenie można unieważnić, „jeżeli istniała groźba zrzeczenia się wcześniej istniejącego zobowiązania umownego lub nieuczciwego wykorzystania dominującej pozycji przetargowej”, ponieważ „gdy przedsiębiorcy negocjują na warunkach rynkowych, nie jest to konieczne dla osiągnięcia sprawiedlowości'. Na temat rozważań z przeszłości Lord Scarman powiedział tak:

Ich Wysokości zgadzają się, że samo istnienie lub przedstawienie uprzedniej prośby nie jest samo w sobie wystarczające do przekształcenia tego, co prima facie przeszłe rozważania na wystarczające uwzględnienie prawne, aby poprzeć obietnicę: jak wskazali, jest to tylko pierwszy z trzech niezbędnych warunków wstępnych. Jeśli chodzi o drugą z tych przesłanek, to czy czynność dokonana na żądanie przyrzekającego rodzi implikację przyrzeczonego wynagrodzenia lub innego świadczenia, jest po prostu jedną z konstrukcji treści umowy w okolicznościach jej zawarcia. Po uznaniu, co Rada uważa za nieuniknione, że wyrażone wynagrodzenie zawiera odniesienie do obietnicy Paos, że nie będą sprzedawać akcji przed 30 kwietnia 1974 r. przeszłość — nie można traktować obietnicy odszkodowania złożonej przez Laus jako niezależnej od uprzedniej obietnicy Pao, złożonej na prośbę Lau, że nie będą sprzedawać. Obietnica odszkodowania została udzielona, ​​ponieważ w momencie zawarcia umowy głównej strony chciały, aby Lau udzielił Paos korzyści w postaci ochrony przed spadkiem ceny. Kiedy umowa pomocnicza została anulowana, wszyscy doskonale zdawali sobie sprawę, że Pao nadal będą korzystać z jego ochrony w zamian za ograniczenie sprzedaży. Nie ma znaczenia, czy przyznane w ten sposób odszkodowanie będzie uważane za najlepszy dowód korzyści, która ma być udzielona w zamian za obietnicę niesprzedawania, czy też za pozytywną umowę, która opiera korzyść na wierze, której obietnica została udzielona - chociaż gdzie, jak tutaj, przedmiotem jest pisemna umowa, prawdopodobnie lepszą analizą jest „korzystna okazja”. Ich Wysokości akceptują zatem twierdzenie, że sama umowa stanowi ważne wynagrodzenie za przyrzeczenie odszkodowania.

Jeśli chodzi o przymus, Lord Scarman stwierdził, co następuje.

Musi istnieć jakiś czynnik, „który zgodnie z prawem można by uznać za wymuszenie jego woli w celu unieważnienia jego zgody”. Ta koncepcja jest zgodna z tym, co zostało powiedziane w decyzji Rady w sprawie Barton v Armstrong [1976] AC 104, 121 przez Lorda Wilberforce'a i Lorda Simona z Glaisdale - uwagi, z którymi opinia większości wydaje się być zgodna. Przy ustalaniu, czy doszło do takiego przymusu woli, że nie było prawdziwej zgody, istotne jest zbadanie, czy osoba, której zarzuca się, że była pod przymusem, protestowała, czy nie; czy w czasie, gdy został rzekomo zmuszony do zawarcia umowy, miał lub nie miał alternatywnego sposobu postępowania, takiego jak odpowiedni środek prawny; czy był niezależnie doradzany; oraz czy po zawarciu umowy podjął kroki w celu jej uniknięcia. Wszystkie te kwestie są, jak uznano w sprawie Maskell przeciwko Horner [1915] 3 KB 106, istotne dla ustalenia, czy działał dobrowolnie, czy też nie.

To była presja komercyjna i nic więcej, ponieważ firma naprawdę chciała tylko uniknąć niekorzystnego rozgłosu. W przypadku ogólnej doktryny przymusu ekonomicznego należy wykazać, że „zgoda ofiary na zawarcie umowy nie była z jej strony aktem dobrowolnym… zawsze pod warunkiem, że podstawą takiego uznania jest to, że musi ono być równoznaczne z przymusem woli, który unieważnia zgodę” '

Zobacz też

Notatki

  • PS Atiyah, „Przymus ekonomiczny i przemożna wola” (1982) 98 LQR 197
  • D Tiplady, „Koncepcje przymusu” (1983) 99 LQR 188
  • PS Atiyah, „Znów przymus i przemożna wola” (1983) 99 LQR 353
Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Pao_On_v._Lau_Yiu_Long&oldid=1088507257 ”