SEC przeciwko WJ Howey Co.
| Komisja Papierów Wartościowych i Giełd przeciwko WJ Howey Co. | |
|---|---|
| |
|
argumentował 2 maja 1946 r. Zdecydował 27 maja 1946 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Komisja Papierów Wartościowych i Giełd przeciwko WJ Howey Co. i in. |
| Cytaty | 328 US 293 ( więcej ) |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | Nakaz odrzucony, 60 F. Supp. 440 ( SD Fla. 1945); potwierdzone, 151 F.2d 714 ( 5 cyrk. 1945); certiorari przyznane, 327 US 773 (1946). |
| Późniejszy | Odmówiono ponownego przesłuchania 14 października 1946 r |
| Holding | |
| Umowa inwestycyjna w rozumieniu Ustawy o papierach wartościowych oznacza umowę, transakcję lub program, w ramach których osoba inwestuje swoje pieniądze we wspólne przedsięwzięcie i jest skłonna oczekiwać zysków wyłącznie z wysiłków promotora lub strony trzeciej, przy czym nie ma znaczenia, czy udziały w przedsiębiorstwie są potwierdzone formalnymi zaświadczeniami lub nominalnymi udziałami w środkach trwałych zatrudnionych w przedsiębiorstwie. | |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinie o przypadkach | |
| Większość | Murphy, dołączyli Black, Reed, Douglas, Burton, Rutledge |
| Bunt | Parówka |
| Jackson nie brał udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w sprawie. | |
| Stosowane przepisy Ustawa | |
| o papierach wartościowych z 1933 r | |
Securities and Exchange Commission przeciwko WJ Howey Co. , 328 US 293 (1946), była sprawą, w której Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych orzekł, że oferta umowy sprzedaży gruntu i umowy o świadczenie usług była „umową inwestycyjną” w rozumieniu Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ( 15 USC § 77b ) oraz że korzystanie z poczty i handlu międzystanowego w oferowaniu i sprzedaży tych papierów wartościowych było naruszeniem §5 Ustawy, 15 USC § 77e . Był to ważny przypadek przy określaniu ogólnego zastosowania federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych .
Sprawa zaowocowała testem, znanym jako test Howeya , mającym na celu ustalenie, czy instrument kwalifikuje się jako „umowa inwestycyjna” w rozumieniu ustawy o papierach wartościowych: „umowa, transakcja lub program, w ramach którego osoba inwestuje swoje pieniądze we wspólne przedsiębiorstwo i jest skłonny oczekiwać zysków wyłącznie z wysiłków promotora lub strony trzeciej”.
Fakty
Pozwani , WJ Howey Co. i Howey-in - the-Hills Service, Inc., byli korporacjami zorganizowanymi zgodnie z prawem stanu Floryda . William John Howey posiadał duże połacie gajów cytrusowych na Florydzie. Howey zatrzymał połowę gajów na własny użytek, a drugą połowę sprzedał kontrakty na nieruchomości , aby sfinansować przyszły rozwój. Howey sprzedałby ziemię po jednolitej cenie za akr (lub za ułamek akra w przypadku mniejszych działek) i przekazałby kupującemu akt gwarancyjny po zapłaceniu całości ceny zakupu.
Nabywca ziemi mógłby następnie wydzierżawić ją z powrotem firmie usługowej Howey-in-the-Hills na podstawie umowy o świadczenie usług, która zajmowałaby się ziemią oraz zbierała, gromadziła i sprzedawała produkty. Umowa o świadczenie usług dała Howey-in-the-Hills „pełne i kompletne” posiadanie ziemi określonej w umowie i nie pozostawiła żadnego prawa wjazdu ani żadnego prawa do zebranych produktów. Nabywcy gruntów mieli możliwość dokonania innych ustaleń dotyczących usług, ale WJ Howey w swoich materiałach reklamowych podkreślał wyższość usług Howey-in-the-Hills.
Howey sprzedawał ziemię za pośrednictwem hotelu wypoczynkowego , którego był właścicielem w okolicy, i obiecywał znaczne zyski na sprzedaży, którą zapewniał tym, którzy wyrazili zainteresowanie gajami. Większość nabywców ziemi nie była mieszkańcami Florydy ani rolnikami . Byli to raczej biznesmeni i profesjonaliści, którzy nie mieli doświadczenia w rolnictwie i nie mieli umiejętności ani sprzętu, by samodzielnie uprawiać ziemię.
Historia proceduralna
Howey nie złożył żadnego oświadczenia rejestracyjnego w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd . SEC złożyła pozew w celu uzyskania nakazu zakazującego oskarżonym korzystania z poczty i narzędzi handlu międzystanowego w ofercie i sprzedaży niezarejestrowanych i niezwolnionych papierów wartościowych, z naruszeniem 5(a) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r . Sąd Okręgowy Stanów Zjednoczonych dla Południowego Dystryktu Florydy odrzucił nakaz, a Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Piątego Okręgu potwierdził. Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych przyznał wówczas certiorari .
Opinia większości
Sędzia Frank Murphy , pisząc w imieniu większości, zidentyfikował główną kwestię prawną w tej sprawie, czy umowy, które sprzedawał Howey (które były zasadniczo umowami leasingu zwrotnego ) stanowiły „umowy inwestycyjne” w rozumieniu § 2 (a) ( 1) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. Murphy argumentował, że chociaż termin „umowa inwestycyjna” nie został zdefiniowany w ustawie, był używany w stanowych przepisach błękitnego nieba w celu objęcia szerokiego wachlarza kontraktów i innych programów pozyskiwania kapitału w sposób na zapewnienie sobie dochodu lub zysku z jego używania. W związku z tym Trybunał stwierdził, że Kongres wpisał ten termin do statutu w uznaniu jego wcześniej przyjętego prawa zwyczajowego .
Następnie Murphy sformułował jeden z najwcześniejszych testów Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych w celu ustalenia, czy instrument kwalifikuje się jako „umowa inwestycyjna” dla celów Ustawy o papierach wartościowych (którą później nazwano testem Howeya ) :
„Innymi słowy, umowa inwestycyjna w rozumieniu ustawy o papierach wartościowych oznacza umowę, transakcję lub program, w ramach których osoba inwestuje swoje pieniądze we wspólne przedsięwzięcie i oczekuje zysków wyłącznie z wysiłków promotora lub strony trzeciej, to jest nieistotne, czy udziały w przedsiębiorstwie są potwierdzone formalnymi zaświadczeniami lub nominalnymi udziałami w rzeczowych aktywach zatrudnionych w przedsiębiorstwie”.
„Test polega na tym, czy program obejmuje inwestycję pieniędzy we wspólne przedsiębiorstwo, którego zyski pochodzą wyłącznie z wysiłków innych osób. Jeśli ten test zostanie spełniony, nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest spekulacyjne, czy niespekulacyjne, ani czy istnieje sprzedaż nieruchomości z rzeczywistą wartością lub bez”.
Murphy ustalił, że przedmiotowe kontrakty spełniały wszystkie cztery kryteria tego testu, więc WJ Howey mógł zostać pociągnięty do odpowiedzialności za naruszenie § 5 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. Ponadto Murphy stwierdził, że fakt, że niektórzy inwestorzy wybrali usługi inne niż niż te z Howey-in-the-Hills, aby zajmować się gajami, było nieistotne, ponieważ § 5 zabrania oferowania niezarejestrowanych papierów wartościowych, a także ich sprzedaży.
Zdanie odrębne
Sędzia Frankfurter napisał krótkie zdanie odrębne . W pierwszej kolejności zasugerował Sądowi Najwyższemu poddanie się ustaleniom obu sądów niższych instancji, w szczególności Sądu Okręgowego , gdyż to on był znawcą stanu faktycznego w tej sprawie. Zauważył również, że nabywcom pozwolono obejrzeć ziemię przed jej zakupem, a także umożliwiono im skorzystanie z własnych usług rolniczych.
Zobacz też
Linki zewnętrzne
-
Prace związane z Securities and Exchange Commission przeciwko WJ Howey Company w Wikiźródłach - Text of Securities and Exchange Commission przeciwko WJ Howey Co. , 328 U.S. 293 (1946) jest dostępny w: Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress
