Specjalna spółka komandytowa
Specjalna spółka komandytowa lub SLP to luksemburska wersja podobnej brytyjskiej spółki komandytowej .
Kluczowe cechy SLP
Spółka komandytowa
SLP składa się z co najmniej jednego komplementariusza („GP”) i jednego lub kilku komandytariuszy. Partner może być jednocześnie GP i LP. Podczas gdy GP jest solidarnie i oddzielnie odpowiedzialny za wszelkie zobowiązania spółki dotyczące ich prywatnego majątku i własności, odpowiedzialność LP jest ograniczona do zakresu ich wniesionych udziałów. W związku z tym jakakolwiek odpowiedzialność zaciągnięta przez SLP w ramach jej założenia , działalności operacyjnej lub jej likwidacji będzie uważana za zobowiązanie SLP w tym zakresie.
Brak osobowości prawnej
SLP nie posiada osobowości prawnej odrębnej od swoich wspólników.
Zarząd SLP
Lekarz rodzinny może, ale nie musi, pełnić funkcję kierownika SLP. LP może działać jako kierownik, dyrektor lub agent kierownika SLP. Ponadto GP może delegować zarządzanie SLP ZAFI, który w celu wykonania swojego mandatu zostaje wyznaczony na kierownika.
Umowa spółki komandytowej (LPA)
Elastyczność kontraktowa
Jedną z głównych zalet SLP jest elastyczność kontraktowa . GP i LP określają wszystkie warunki w odpowiedniej umowie spółki komandytowej (LPA), w tym szczegóły operacyjne i organizacyjne.
LPA może przybrać formę aktu notarialnego lub umowy prywatnej. Ponadto tylko wyciąg z LPA musi zostać złożony w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek, a następnie opublikowany w Memoriał C . Obowiązkowa treść wypisu obejmuje jedynie nazwę, okres, dokładne oznaczenie lekarzy ogólnych oraz oznaczenie kierowników i ich uprawnień do sygnowania.
Prawa głosu i prawa większości
Wspólnikom SLP przyznaje się prawo głosu proporcjonalnie do posiadanych udziałów w spółce. Jednakże podział praw głosu może być dowolnie ustalany przez wspólników LPA. Dlatego możliwe jest, że udziały kapitałowe mogą nawet w ogóle nie dawać prawa głosu.
Aspekty LPA
LPA powinna zazwyczaj obejmować co najmniej następujące aspekty
- Prawa wyborcze;
- Decyzja partnerów;
- Przeniesienie udziałów spółki ;
- Dodanie partnerów;
- Wzrost zaangażowania kapitałowego;
- Kwota i priorytet wypłat;
- Przydział specjalny;
- Spłata pożyczek lub kapitału wspólników ;
- Kierownictwo;
- Procedury usprawiedliwienia i wykluczenia;
- Raporty do Partnerów;
- poufność ;
- Rewizja;
- Prawa Partnerów;
- Odpowiedzialność Partnerów;
- rozwiązanie ;
- Zakończenie;
- Jurysdykcja sporów
Różnice między Luksemburgiem a Wielką Brytanią
Główna różnica między ustawodawstwem brytyjskim a luksemburskim SLP dotyczy zasad zarządzania i odpowiedzialności. Ustawa luksemburska przewiduje listę działań wewnętrznych, które mogą być podejmowane przez LP, nie stanowiąc nielegalnych aktów zarządzania i pozwalając im zachować ograniczoną odpowiedzialność . Inaczej jest w przypadku spółek komandytowych utworzonych w Wielkiej Brytanii.
Ponadto luksemburski SLP nie wymaga podziału zysku między lekarzy pierwszego kontaktu, w przeciwieństwie do Wielkiej Brytanii, gdzie wszyscy partnerzy otrzymują część zysku.
Nie ma ograniczeń co do udziału finansowania zapewnianego przez kapitał własny lub pożyczki partnerskie w SLP, podczas gdy w Wielkiej Brytanii musi istnieć co najmniej 1% finansowania kapitałowego.
Ramy prawne
Spółki luksemburskie same w sobie nie podlegają szczególnemu statusowi regulacyjnemu. Możliwe jest zatem wykorzystanie SLP do utworzenia regulowanego podmiotu inwestycyjnego w formie SICAV w ramach systemu wyspecjalizowanych funduszy inwestycyjnych lub Investissement à capital risque (SICAR) zgodnie z ustawą z dnia 15 czerwca 2004 r. o inwestycjach spółki z kapitałem podwyższonego ryzyka .
Spółka SLP utworzona zgodnie z ustawą SIF lub ustawą SICAR będzie musiała przestrzegać, oprócz przepisów prawa spółek, zasad określonych w odpowiednim rozporządzeniu dotyczącym funduszu.
Wymagania dotyczące rachunkowości
Nieuregulowany SLP
Roczne sprawozdania finansowe nie muszą być składane ani konsolidowane w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek. SLP ma swobodę wyboru stosowanych zasad rachunkowości (Lux Ogólne przyjęte zasady rachunkowości , MSSF lub inne). Wyznaczenie biegłego rewidenta nie jest wymagane.
Regulowany SLP
Jeśli SLP jest używany jako instrument inwestycyjny, musi spełniać wymogi księgowe określone w przepisach SIF i SICAR.
Podatek
Regulowany SLP
SLP utworzony jako SIF korzysta ze zwolnienia z podatków dochodowych i majątkowych . Będzie podlegać jedynie podatkowi subskrypcyjnemu w wysokości 0,01% rocznie, liczonemu od wartości aktywów netto.
Nieuregulowany SLP
Nieuregulowany SLP jest przejrzysty dla CIT ( podatek dochodowy od osób prawnych ) i NWT ( podatek od wartości netto ). W rzeczywistości uważa się, że wspólnicy wykonują samodzielnie działalność podmiotu.
W celu osiągnięcia pełnej przejrzystości podatkowej należy jednak nadal zapewnić, aby nieuregulowany SLP nie prowadził per se działalności handlowej.
Chociaż uważa się, że zarządzanie majątkiem prywatnym nie mieści się w definicji działalności komercyjnej, należy przeprowadzić analizę każdego przypadku z osobna.
Notatki
- „Specjalna Spółka Komandytowa” - Platforma Informacyjna dla SLP
- „Spółka komandytowa w Luksemburgu” – LPEA