Basic Inc. przeciwko Levinsonowi
| Basic Inc. przeciwko Levinson | |
|---|---|
| |
|
Argumentował 2 listopada 1987 r. Zdecydował 7 marca 1988 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Basic Incorporated i in., Petitioners przeciwko Maxowi L. Levinsonowi i in. |
| Cytaty | 485 US 224 ( więcej ) 108 S. Ct. 978; 99 L. wyd. 2d 194; 1988 US LEXIS 1197; 56 USLW 4232; Karmiony. sek. L. Rep. ( CCH ) ¶ 93 645; 24 karmione. R. Ewid. Serw. (Callaghan) 961; 10 Fed. Serw R. 3d (Callaghan) 308
|
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | Zaświadczenie klasowe, przyznane pozwanemu orzeczenie w trybie uproszczonym, Levinson przeciwko Basic Inc. , nr C79-1220, 1984 WL 1152 ( ND Ohio , 3 sierpnia 1984), odwrócona, 786 F.2d 741 ( 6th Cir. 1986); certyfikat przyznane, 479 US 1083 (1987). |
| Holding | |
| Powodowie mają prawo do wzruszalnego domniemania polegania w sprawie 10b-5, opartego na teorii oszustwa na rynku. | |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinie o sprawach | |
| Większość | Blackmun, do którego dołączyli Brennan, Marshall, Stevens; Biały, O'Connor (część I, II, III) |
| Zgadzam się/nie zgadzam się | White, do którego dołączył O'Connor |
| Rehnquist, Scalia i Kennedy nie brali udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w tej sprawie. | |
| Stosowane przepisy | |
| Ustawa o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r ., zasada SEC 10b-5 | |
Basic Inc. v. Levinson , 485 US 224 (1988), była sprawą, w której Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych wyartykułował „ teorię oszustwa na rynku ” jako dającą podstawę do obalenia domniemania polegającego na oszustwie papierów wartościowych sprawy.
Tło
Combustion Engineering, Inc. dążyła do przejęcia Basic, Inc. i prowadziła rozmowy z funkcjonariuszami i dyrektorami Basic . Trzy miesiące po rozpoczęciu tych rozmów Basic zwrócił się do giełdy nowojorskiej o zawieszenie obrotu jej akcjami i wydał oświadczenie stwierdzające, że inna firma „zwróciła się” do niej w sprawie fuzji . Prezes Basic, Max Muller, publicznie zaprzeczył zaangażowaniu Basic w jakiekolwiek dyskusje na temat fuzji. wezwanie Combustion na wszystkie pozostające w obrocie akcje .
Powód Max L. Levinson był akcjonariuszem Basic, który wniósł pozew zbiorowy przeciwko Basic i jego dyrektorom, twierdząc, że on i inni akcjonariusze zostali poszkodowani w wyniku sprzedaży akcji Basic po sztucznie zaniżonych cenach na rynku dotkniętym wprowadzającymi w błąd oświadczeniami Basic i polegającymi na nich . Powodowie twierdzili, że fałszywe oświadczenia Basic naruszyły § 10 (b) Ustawy o Giełdzie Papierów Wartościowych z 1934 r. i Regułę 10b-5 SEC .
Sąd Okręgowy Stanów Zjednoczonych dla Północnego Dystryktu Ohio zatwierdził klasę, stwierdzając, że powodowie mieli prawo do domniemania polegania na publicznych oświadczeniach Basic, a zatem wspólne kwestie faktyczne lub prawne przeważały nad poszczególnymi pytaniami dotyczącymi poszczególnych powodów. Jednak merytorycznie sąd przychylił się do wniosku Basica o wydanie wyroku łącznego , uznając oświadczenia za nieistotne.
Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Szóstego Okręgu potwierdził certyfikację klasową, dołączając do wielu innych obwodów, akceptując teorię oszustwa na rynku. Sąd Apelacyjny również uchylił i przekazał decyzję w sprawie wyroku podsumowującego, uznając, że chociaż Basic nie miał pozytywnego obowiązku ujawnienia rozmów dotyczących fuzji, nie mógł wydawać wprowadzających w błąd oświadczeń. Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych przyznał następnie certiorari , aby rozwiązać podział obwodu w kwestii istotności i określić stosowność teorii oszustwa na rynku.
Opinia Sądu
Sędzia Blackmun , pisząc w imieniu większości, najpierw przeanalizował politykę leżącą u podstaw Ustawy o Giełdach Papierów Wartościowych: ochronę inwestorów przed manipulacją cenami akcji. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ogłosiła Regułę 10b-5, aby zapobiegać oszustwom i egzekwować wymogi ustawy.
Istotność wstępnych rozmów w sprawie połączenia
Blackmun dokonał przeglądu standardów istotności, w tym w sprawie TSC Industries, Inc. przeciwko Northway, Inc. , że „pominięty fakt jest istotny, jeżeli istnieje duże prawdopodobieństwo, że rozsądny akcjonariusz uznałby go za ważny przy podejmowaniu decyzji o sposobie głosowania. " Standard ten został następnie wyraźnie przyjęty dla § 10(b) i Reguły 10b-5.
Trybunał powtórzył, że tam, gdzie istnieje obowiązek ujawniania informacji, kierownictwo musi je ujawnić lub powstrzymać się od zawierania transakcji. Jeżeli nie ma obowiązku ujawnienia, Trybunał nie będzie kwestionował terminu ujawnienia. Jeżeli jednak kierownictwo nie ma obowiązku ujawniania istotnych faktów i błędnie przedstawia istotne fakty, kierownictwo może zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Innymi słowy, Trybunał nie był zainteresowany terminem ujawnienia, a jedynie jego dokładnością i kompletnością. Następnie Trybunał ustanowił standard ustalania istotności rozmów dotyczących połączeń.
Blackmun przejrzał i odrzucił test trzeciego obwodu , zgodnie z którym dyskusje na temat fuzji stają się istotne dopiero po osiągnięciu porozumienia co do zasady, uznając ten standard za zbyt „sztywny” i „sztuczny”. Blackmun odrzucił również test Sixth Circuit, w którym stwierdzono, że publiczne zaprzeczanie istnieniu dyskusji o fuzji sprawia, że dyskusje te stają się materialne, ponieważ zaprzeczają ich istnieniu. Rozumował, że nie wystarczy, aby twierdzenie było nieprawdziwe, jeśli jest nieistotne. Blackmun odmówił przyjęcia testu, który opierałby się na jednym zdarzeniu, utrzymując zamiast tego, że istotność dyskusji o fuzji jest zawsze funkcją prawdopodobieństwa zakończenia fuzji i wielkości transakcji.
Reliance i teoria oszustwa na rynku
Teoria oszustw na rynku to idea, zgodnie z którą ceny akcji są funkcją wszystkich istotnych informacji o firmie i jej działalności. Ma zastosowanie na otwartych i rozwiniętych rynkach papierów wartościowych, gdzie można założyć, że wszystkie istotne informacje są dostępne dla inwestorów. Teoria głosi, że w tych warunkach istnieje związek przyczynowy między jakimkolwiek zniekształceniem a jakimkolwiek nabywcą akcji, ponieważ zniekształcenia oszukują cały rynek, a tym samym wpływają na cenę akcji. Dlatego wpływ istotnego zniekształcenia na pojedynczego nabywcę jest nie mniej istotny niż wpływ na cały rynek. Pytanie przed sądem dotyczyło tego, czy uprawnia to indywidualnego nabywcę akcji do domniemania polegania, nawet jeśli nabywca nie powoływał się bezpośrednio na zniekształcenia.
Zauważając, że rzeczywistość współczesnych rynków papierów wartościowych jest taka, że transakcje bezpośrednie są rzadkie, sędzia Blackmun zauważył, że wymaganie wykazania faktycznego polegania skutecznie uniemożliwiłoby powodom wszczęcie postępowania zbiorowego. Uznając również, że inwestorzy często polegają na cenie rynkowej, stwierdził, że możliwe do obalenia domniemanie polegania (poprzez teorię oszustwa na rynku) jest rozsądnym kompromisem między wymogami federalnych zasad postępowania cywilnego 23 a elementem oszustwa związanego z papierami wartościowymi w poleganie. Blackmun zauważył ponadto, że zarówno intencje Kongresu, jak i ostatnie badania empiryczne odzwierciedlają ideę, że otwarte rynki uwzględniają wszystkie istotne informacje w cenie akcji.
W ten sposób Trybunał przyjął wzruszalne domniemanie zaufania oparte na teorii oszustwa na rynku. Blackmun zauważył, że pozwani mogli obalić domniemanie, wykazując, że nie ma związku między błędnymi oświadczeniami a ceną zapłaconą lub otrzymaną przez powoda.
Trybunał zauważył ponadto, że jeśli korporacja chce zachować poufność rozmów dotyczących fuzji, nie odrzucając szansy na fuzję, jej dyrektorzy muszą jedynie oświadczyć, że „nie komentują” potencjalnej fuzji.
Blackmun uchylił decyzję Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Linki zewnętrzne
- Tekst Basic Inc. v. Levinson , 485 U.S. 224 (1988) jest dostępny w: Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress Oyez (argumentacja ustna audio)