Mutual Life Insurance Co of New York przeciwko Rank Organization Ltd

Mutual Life Insurance Co. of New York przeciwko The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek dotycząca „opresji” (lub nieuczciwych uprzedzeń ) na mocy sekcji 20 Companies Act 1948 (obecnie s.994 Companies Act 2006 ) . Goulding J. wydał wyrok w pierwszej instancji.

Fakty

Amerykańskie i kanadyjskie przepisy dotyczące papierów wartościowych wymagają rejestracji spółek w celu emisji akcji. W 1975 roku Rank Organization Ltd, firma rozrywkowa, postanowiła zaoferować publicznie 20 milionów akcji zwykłych, z pierwszeństwem dla obecnych akcjonariuszy Rank. Ta oferta preferencyjna nie obejmowała jednak akcjonariuszy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie (w tym Mutual Life ), ponieważ uznano, że rejestracja tam nie leży w interesie przedsiębiorstwa. Statut Rank stanowił, że dyrektorzy mogą przydzielać akcje spółki, nimi handlować lub zbywać je „na takich warunkach, jakie uznają za właściwe”. Ale amerykańscy i kanadyjscy akcjonariusze (posiadali akcje „korzystnie” za pośrednictwem spółek powierniczych, którzy byli oskarżonymi obok Ranka w sprawie) nadal byli niezadowoleni. Powiedzieli, że byli dyskryminowani, a to było „złamanie umowy”, ponieważ art. 20 Ustawy o spółkach z 1948 r. sugerował, że akcjonariusze zasługują na równe traktowanie (jest to przepis dotyczący „opresji”; patrz teraz, s. 994 niesprawiedliwe uprzedzenia ).

Osąd

Goulding J oddalił skargę akcjonariuszy. Utrzymywał, że art. 20 nie stworzył warunku umowy korporacyjnej, zgodnie z którym akcjonariusze mieliby być traktowani jednakowo w odniesieniu do uchwały zarządu (lub, jeśli o to chodzi, uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Do obowiązków dyrektorów należało wykonywanie uprawnień do emisji akcji w dobrej wierze, w dobrej wierze w interesie spółki oraz uczciwe wykonywanie ich pomiędzy akcjonariuszami (niekoniecznie traktowanie akcjonariuszy jednakowo).

Tak zrobili dyrektorzy. Traktowanie akcjonariuszy amerykańskich i kanadyjskich nie było niesprawiedliwe, ponieważ ich udziały i prawa nie zostały naruszone. Akcjonariusze rangi nie mieli prawa oczekiwać, że ich udział w akcjach pozostanie na zawsze w stałej proporcji do udziałów innych w spółce. Pełnomocnik składających petycję zasugerował, że decyzja o „dyskryminującym” przydziale powinna być podejmowana tylko wtedy, gdy nie ma innej opcji, ale najwyraźniej posuwało się to za daleko, aby ograniczać decyzje biznesowe . Goulding J dokonał przeglądu wszystkich autorytetów i podsumował (w 24, [1985] BCLC 11),

„Przechodzę do pozostałego testu, który zaproponowałem, a mianowicie do testu sprawiedliwości między różnymi akcjonariuszami. Należy pamiętać, że moim zdaniem równość poszczególnych akcjonariuszy pod względem prawnym nie zawsze wymaga jednakowego traktowania. Porównaj pierwszy z cytowanych przeze mnie fragmentów przemówienia Lorda Macnaghtena w sprawie British and American Trustee . Po zastanowieniu się nad tym wszystkim, pełnomocnik powodów (pan Curry QC) powiedział w sporze, podtrzymuję opinię, że akcjonariusze z Ameryki Północnej zostali potraktowani sprawiedliwie przy okazji oferty sprzedaży, pomimo ich wykluczenia z udziału wraz z ich rodakami, którzy nie byli już akcjonariusze. Wyłączenie takie nie naruszyło w żaden sposób istnienia akcji akcjonariusza ani związanych z nimi praw. Nie wiem, czy transakcja miała jakikolwiek wpływ na ich cenę rynkową. Żaden nie został zarzucony przez powodów, a pełnomocnik powodów (pan Curry, QC) odrzucił wszelkie sugestie, że warunki oferty sprzedaży były nieopatrzne, mimo że było znacznie zawyżone. W każdym razie żaden akcjonariusz Rank, dopóki jego statut zachowuje obecną formę, nie ma prawa oczekiwać, że jego ułamkowe udziały w spółce pozostaną na zawsze niezmienne. Ponadto powodem wykluczenia akcjonariuszy z Ameryki Północnej były trudności wynikające wyłącznie z ich własnej sytuacji osobistej. Nie było winą Rank, że byli obywatelami lub rezydentami krajów, których prawa nakładają uciążliwe obowiązki. Wreszcie, moim zdaniem nie jest niesprawiedliwe w stosunku do akcjonariuszy z Ameryki Północnej to, że Rank pozyskał kapitał w sposób, w jaki mu doradzano, a jego dyrektorzy uważali, że był najkorzystniejszy dla celów utrzymania jego programu inwestycyjnego, ponieważ pomyślna realizacja programu inwestycyjnego program dawałby perspektywę ciągłych korzyści wszystkim członkom, niezależnie od ich sytuacji osobistej. Dlatego moim zdaniem główny atak powodów nie powiódł się”.