Ograniczenie posprzedażowe
Ograniczenie posprzedażowe , zwane również ograniczeniem posprzedażowym , ponieważ te terminy są używane w prawie patentowym Stanów Zjednoczonych i prawie antymonopolowym , to ograniczenie, które działa po sprzedaży towarów kupującemu i ma na celu ograniczenie, ograniczenie, ani ograniczać zakresu swobody kupującego w zakresie użytkowania, odsprzedaży lub innego rozporządzania lub podejmowania działań dotyczących sprzedanych towarów. Takie ograniczenia zostały również określone jako „ sprawiedliwe służebności ruchomości ”.
Poparcie dla zasady przeciwko egzekwowaniu ograniczeń posprzedażowych opierało się czasami na wrogości prawa zwyczajowego do ograniczeń dotyczących przeniesienia własności ruchomości. „Prawo do alienacji jest jednym z istotnych elementów prawa własności ogólnej do rzeczy ruchomych, a ograniczenia alienacji były powszechnie uważane za szkodliwe dla porządku publicznego, któremu najlepiej służy wielka swoboda handlu rzeczami, które przechodzą z rąk do ręki. Ogólna powściągliwość w wywłaszczaniu przedmiotów, rzeczy, ruchomości, z wyjątkiem sytuacji, gdy w grę wchodzi bardzo szczególny rodzaj własności, ... zostały ogólnie uznane za nieważne.
Orzecznictwo
Adams przeciwko Burke'owi
Być może najwcześniejsza dyskusja w USA na temat ograniczeń posprzedażowych ma miejsce w sprawie Adams v. Burke , w której Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych odmówił stwierdzenia naruszenia patentu , gdy przedsiębiorca pogrzebowy — który kupił opatentowane wieko trumny i przetransportował je poza terytorium, na którym producent był licencjonowany (w promieniu dziesięciu mil wokół Bostonu ) — użył produktu do zakopania klienta. Sąd stwierdził:
Ale z natury rzeczy, gdy właściciel patentu lub osoba mająca jego prawa sprzedaje maszynę lub przyrząd, którego jedyną wartością jest jego użycie, otrzymuje wynagrodzenie za jego używanie i zrzeka się prawa do ograniczenia tego używania. Artykuł, w języku Trybunału, przechodzi bez ograniczenia monopolu. Oznacza to, że właściciel patentu lub jego cesjonariusz, który w akcie sprzedaży otrzymał całą opłatę licencyjną lub świadczenie wzajemne, których żąda za wykorzystanie swojego wynalazku w tej konkretnej maszynie lub instrumencie, jest otwarty dla nabywcy bez dalszych ograniczeń uwagę na monopol właścicieli patentów.
Patenty filmowe
Na podstawie tej doktryny, w sprawie Motion Picture Patents Co. v. Universal Film Mfg. Co. , Sąd Najwyższy odmówił wyegzekwowania w drodze pozwu o naruszenie patentu przeciwko dalszemu nabywcy umowy wymagającej, aby opatentowany projektor filmowy był używany wyłącznie z filmami licencjonowanymi przez Motion Picture Patents Co., aby ta sama umowa została nałożona na dalszych nabywców i aby maszyna była sprzedawana z przymocowaną do niej tabliczką informującą o tym samym wymogu.
Straus przeciwko Victorowi
Równocześnie w sprawie Straus przeciwko Victor Talking Machine Co. Sąd odmówił wyegzekwowania ograniczenia ustalania cen po sprzedaży nałożonego na maszyny fonograficzne za pomocą dołączonej „Informacji licencyjnej”. Pozwani, właściciele domu towarowego Macy's w Nowym Jorku, zlekceważyli zawiadomienie i przystąpili do obniżania cen. Właściciel patentu domagał się nakazu na mocy prawa patentowego, aby zmusić do posłuszeństwa zawiadomieniu, a także odszkodowania. Trybunał orzekł, że sprawa podlega zasadzie Adams przeciwko Burke i odmówił jakiegokolwiek zadośćuczynienia. Orzekając w ten sposób, Trybunał wyjaśnił:
Sądy byłyby perwersyjnie ślepe, gdyby nie przejrzały takiej próby, jak to „Zawiadomienie o licencji”, tak wyraźnie ma na celu sprzedaż nieruchomości za pełną cenę, a mimo to nakładanie ograniczeń na jej dalszą alienację, takich jak nienawistne dla prawa od Dzień Lorda Coca-Coli do naszego, ponieważ jest nieznośny dla interesu publicznego.
Sprawa GE z 1926 roku
W 1926 r. w sprawie Stany Zjednoczone przeciwko General Electric Co. , Sąd Najwyższy próbował dokonać jasnego rozróżnienia między ograniczeniami posprzedażowymi dotyczącymi opatentowanych towarów, które doktryna wyczerpania nie zezwalał, oraz ograniczenia, które właściciel patentu nałożył na swobodę licencjobiorcy produkcji w sprzedaży towarów wytwarzanych na podstawie ograniczonej licencji patentu, które były dopuszczalne, gdyby „normalnie i rozsądnie dostosowane do zapewnienia nagrody pieniężnej za monopol właściciela patentu”. Dobrze ustalono, że zgodnie z doktryną wyczerpania „jeżeli właściciel patentu wytwarza artykuł chroniony patentem i go sprzedaje, nie może w przyszłości sprawować żadnej kontroli nad tym, co nabywca może chcieć zrobić z artykułem po jego zakupie. Wykroczyło to poza zakres praw właściciela patentu”. Ale kiedy licencjobiorca ma licencję tylko na wytwarzanie i sprzedaż towarów w określonej dziedzinie lub za pośrednictwem określonego kanału dystrybucji, opatentowane towary wytworzone w ten sposób podlegają zwykle ograniczeniom wynikającym z licencji, nawet jeśli znajdują się w rękach dalszego nabywcy. W związku z tym Sąd podtrzymał zasadność ograniczeń ustalania cen, które GE nałożyło w swojej licencji na Westinghouse na produkcję żarówek w ramach patentów GE.
sprawa Talking Pictures
W sprawie General Talking Pictures Corp. przeciwko Western Electric Co. Sąd Najwyższy potwierdził i rozszerzył rozróżnienie dokonane w sprawie GE z 1926 r . między ograniczeniami posprzedażowymi a licencjami zawierającymi ograniczenia dotyczące tego, co licencjobiorca może robić. Sąd uznał za zasadne tzw. ograniczenia pola użytkowania w zakresie licencji patentowych na wytwarzanie i sprzedaż wzmacniaczy wyłącznie w zakresie „niekomercyjnym” przeciwko licencjobiorcy i jego klientowi, który wytwarzał wzmacniacze i sprzedawał je na polu komercyjnym .
Sprawa etylowa
Jasne rozróżnienie dokonane w sprawie GE z 1926 r. iw sprawie General Talking Pictures zostało do pewnego stopnia zatarte w decyzji Sądu Najwyższego z 1940 r. w sprawie Ethyl Gasoline Corp. przeciwko Stanom Zjednoczonym . W tym przypadku Ethyl Gasoline Corporation ustanowiła rozbudowany program licencyjny w ramach swoich kilku patentów na dodatek do paliwa, tetraetyloołów , paliwo silnikowe zawierające tetraetyloołów oraz sposób działania silnika samochodowego na paliwo zawierające tetraetyloołów. Ethyl sprzedawał dodatek do paliwa i udzielał licencji nabywcom na używanie go do korzystania z innych patentów. Program koncesyjny ustalał ceny paliwa silnikowego i ściśle ograniczał rodzaje odbiorców, którym poszczególni licencjobiorcy mogli sprzedawać paliwo silnikowe. Ethyl podkreślił przed Sądem Najwyższym fakt, że sprzedając paliwo objęte zakazem posprzedażowym, posiadał licencję pozostałe patenty dotyczyły wytwarzania paliwa (poprzez dodanie tetraetyloołowiu do zwykłej benzyny) oraz zastosowania tego paliwa w silnikach samochodowych. Sąd Najwyższy odmówił dokonania jakichkolwiek rozróżnień między różnymi patentami i potępił cały program za niewłaściwe „uporządkowanie” przemysłu.
Sprawa Univisa
W sprawie Stany Zjednoczone przeciwko Univis Lens Co. , właściciel patentu Univis sprzedawał nieopatentowane półfabrykaty soczewek (częściowo wykończone bloki szkła zawierające stopione kawałki szkła „o różnej mocy refrakcyjnej”) „wykańczaczom”, którzy dalej je szlifowali i polerowali w celu wytworzenia opatentowanych soczewek od nich. Sąd Najwyższy przyjął, że patent nie był „w pełni praktykowany” - tj. naruszany - „dopóki licencjobiorca wykańczający nie oszlifował i nie wypolerował półwyrobu”. Licencja na wykańczanie była zatem licencją produkcyjną i według Univis była objęta chronionym zezwoleniem General Talking Pictures sprawa. Jednak Sąd Najwyższy orzekł, że chociaż półfabrykaty soczewek nie były opatentowane, ich sprzedaż przez właściciela patentu spowodowała wyczerpanie patentu. Sąd uznał, że wykroje „uosabiają [d] istotne cechy opatentowanego urządzenia”, nie były używane do niczego innego, a to wystarczyło, aby uruchomić doktrynę wyczerpania. Ponieważ prawa patentowe Univis zostały wyczerpane w wyniku sprzedaży półfabrykatów soczewek, cena posprzedażna i inne ograniczenia, które Univis nałożył na finiszerów, uznano za nielegalne i naruszające przepisy antymonopolowe.
Parke, przypadek Davisa
W sprawie Stany Zjednoczone przeciwko Parke, Davis & Co.
Sprawa Schwinna
W 1967 r. w sprawie Stany Zjednoczone przeciwko Arnold, Schwinn & Co. ,
Sprawa GTE Sylvanii
W 1977 roku w sprawie Continental TV, Inc. przeciwko GTE Sylvania Inc. Sąd Najwyższy uchylił zasadę ze sprawy Schwinn , zgodnie z którą ograniczenia posprzedażowe dotyczące towarów sprzedawanych masowo były same w sobie nielegalne w świetle przepisów antymonopolowych. „Powodowana spadkiem udziału w rynku do stosunkowo nieznacznego 1% do 2% krajowej sprzedaży telewizyjnej”, Sylvania przyjęła system dystrybucji franczyzowej. „Sylvania ograniczyła liczbę franczyz przyznawanych na danym obszarze i wymagała od każdego franczyzobiorcy sprzedaży swoich produktów Sylvania tylko z lokalizacji lub lokalizacji, w których był objęty franczyzą”. Sąd uznał sprawę za nieodróżnialną od Schwinn na jakichkolwiek „zasadach”. Niemniej jednak uznano, że unieważnienie Schwinna jest lepsze niż podążanie za starą decyzją . Wskazując na zastosowanie analizy antymonopolowej „reguły rozsądku” w odniesieniu do restrykcyjnych transakcji niezwiązanych ze sprzedażą, Trybunał wyjaśnił: „Dochodzimy do wniosku, że dokonane w sprawie Schwinn rozróżnienie między transakcjami sprzedaży i transakcjami niezwiązanymi ze sprzedażą nie jest wystarczające, aby uzasadnić zastosowanie zasady per se w jednej sytuacji zasada rozsądku, a w drugiej zasada rozsądku”. Nie widząc żadnych widocznych szkód ekonomicznych w postępowaniu Sylvanii, Trybunał orzekł, że nie należy stwierdzić naruszenia prawa antymonopolowego. W przypisie Trybunał odrzucił oparcie się w sprawie Schwinn na „ starej regule przeciwko ograniczeniom dotyczącym alienacji”. Opinia nie dotyczyła ograniczeń posprzedażowych w sprawach patentowych.
Sprawa Mallinckrodta
W 1992 r. w sprawie Mallinckrodt, Inc. przeciwko Medipart, Inc. , Federal Circuit orzekł, że ograniczenia posprzedażowe (takie jak te w zawiadomieniach umieszczonych na opatentowanym produkcie), inne niż ustalanie cen lub nakładanie powiązań, miały być podlegać regule określonej w sprawie GE z 1926 r . dotyczącej licencji na produkcję, która jest taka sama jak zasada zawarta w General Talking Pictures sprawa. „Właściwym kryterium” określania granic swobody sprzedawcy w nakładaniu ograniczeń, zgodnie z Federal Circuit, „jest to, czy ograniczenie [właściciela patentu lub licencjodawcy] mieści się w granicach przyznanego patentu lub czy właściciel patentu wyszedł poza przyznanie patentu oraz w zachowanie mające skutek antykonkurencyjny, którego nie można usprawiedliwić regułą rozsądku”. W orzeczeniu Federal Circuit stwierdził, że wszelkie obszerne stwierdzenia Sądu Najwyższego dotyczące praw własności i ograniczeń posprzedażowych dotyczących korzystania przez klientów z opatentowanych produktów, które nie stanowią naruszenia patentu, są jedynie obiter dicta które mogą być słusznie pominięte w przypadkach nieobejmujących ustalania cen ani powiązań.
Sprawa kwantowa
W 2008 roku w sprawie Quanta Computer, Inc. przeciwko LG Electronics, Inc. Sąd Najwyższy orzekł, że sprzedaż opatentowanych mikroprocesorów wyczerpała monopol patentowy na mikroprocesory, a także patenty obejmujące połączenie opatentowanych mikroprocesorów z innymi komponentami elektronicznymi , gdzie (jak w przypadku Univis ) wszystkie istotne cechy wynalazku były zawarte w mikroprocesorach, tj . sprzedawany artykuł zawiera zasadnicze cechy opatentowanego wynalazku. W tym przypadku główne patenty Quanta dotyczyły mikroprocesorów, ale posiadała ona również patenty na produkty będące połączeniem opatentowanych mikroprocesorów i innych pozornie konwencjonalnych urządzeń, takich jak komputery osobiste). były skuteczne pod Doktryna Mallinckrodta .
Sprawa Kirtsaenga
W 2013 r. w sprawie Kirtsaeng przeciwko John Wiley & Sons, Inc. Sąd Najwyższy orzekł, że ograniczenia posprzedażowe nałożone za granicą przez firmę powiązaną z amerykańskim wydawcą nie mogą być egzekwowane w drodze pozwu o naruszenie praw autorskich wniesionego przez wydawcę w USA. Orzekając w ten sposób, Trybunał oparł się w znacznej części na „nienagannym rodowodzie historycznym” „odmowy prawa zwyczajowego zezwolenia na ograniczenia dotyczące alienacji ruchomości”. Stwierdzono również, że „doktryna uwalnia również sądy od obciążeń administracyjnych związanych z próbami egzekwowania ograniczeń dotyczących trudnych do wyśledzenia, łatwo ruchomych towarów”.
Zobacz też
Cytaty w tym artykule są napisane w stylu Bluebook . Więcej informacji można znaleźć na stronie dyskusji .