Re Blue Arrow plc

Re Blue Arrow plc
Sheila Birch nie odzyskała kontroli nad Blue Arrow .
Sąd	Wysoki Sąd
cytaty	[1987] BCLC 585
Oceny przypadków
Vinelott J

Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek dotycząca nieuczciwych uprzedzeń na mocy s 459 Companies Act 1985 (obecnie s 994 Companies Act 2006 ).

Fakty

Pani Watson-Challis pracowała w agencji rekrutacyjnej. W latach 1956-1982 założyła różne firmy. W biznesie występowała pod pseudonimem „Sheila Birch”. Potem poznała pana Berry'ego. Byli pod wrażeniem swoich talentów biznesowych i postanowili założyć nową firmę. Przeniosła swoją działalność i udziały do ​​nowej firmy Blue Arrow , w którym objęła 45% udziałów. Pan Berry objął 55% udziałów. Blue Arrow miał wiele spółek zależnych. Pani Watson-Challis była dyrektorem wykonawczym spółek zależnych i „prezesem” jednostki dominującej, podczas gdy pan Berry był przewodniczącym. W 1984 roku pani Watson-Challis podróżowała za granicę i nie brała już czynnego udziału w sprawach firmy. Firma została upubliczniona, weszła na giełdę. Z biegiem czasu, gdy wielu innych kupowało nowe oferty akcji, jej udział w akcjach spadł do 2,1%. Zrezygnowała z pełnienia funkcji dyrektorskich, ale jej pozycja „prezesa” pozostała wpisana do statutu spółki, statutu . Wtedy zdecydowała, że ​​chce wrócić. Kierownictwo stawiało opór i postanowili zmienić statut firmy, tak aby mogła zostać usunięta ze stanowiska prezesa. Wniosła do sądu petycję, że takie działanie było „niesprawiedliwie krzywdzące”, ponieważ miała uzasadnione oczekiwanie uczestniczenia w sprawach spółki.

Osąd

Vinelott J odmówił przyznania ulgi składającemu petycję. Rzekoma zgoda na pozostanie prezesem nie była w tej spółce publicznej odbierana przychylnie, gdyż jest sprzeczna z zasadą, że w spółkach publicznych informacje istotne dla dobrego zarządzania powinny być ujawniane akcjonariuszom. Inwestorzy mają prawo zakładać, że w statucie zapisana jest cała konstytucja spółki (a nie jakieś egzystencjalne „uzasadnione oczekiwanie”). W szczególności prawo do bycia prezesem spółki było prawem osobistym (nie klasowym) i mogło być zmienione specjalną uchwałą. Vinelott J stwierdził,

„Jak wskazał Hoffmann J w Re A Company nr 00477 z 1986 r. [1986] BCLC 376, interesy członka nie ograniczają się do jego ścisłych praw wynikających z konstytucji spółki. Istnieją szersze względy słuszności, które sąd musi mieć na uwadze, rozważając, czy sprawa mieści się w art. 459, w szczególności przy podejmowaniu decyzji, jakie są uzasadnione oczekiwania członka. Jeśli mogę tak powiedzieć, z całym szacunkiem akceptuję to podejście, ale w świetle zarzutów zawartych w petycji wydaje mi się niemożliwe zastosowanie go tutaj. Oczywiście składający petycję miał uzasadnione oczekiwanie, że sprawy spółki będą prowadzone prawidłowo w ramach jej statutu. Całkowicie nie rozumiem, jak można twierdzić, że składająca petycję miała uzasadnione oczekiwania, że ​​artykuły nie zostaną zmienione specjalną uchwałą w sposób, który umożliwiłby odwołanie jej urzędu w inny sposób. Bez wątpienia istnieją przypadki, w których uzasadnione oczekiwanie można wywnioskować z ustaleń wykraczających poza zakres formalnego ukonstytuowania się spółki, ale należy mieć na uwadze, że jest to spółka publiczna, notowana na giełdzie i to duża, i że konstytucja została przyjęta w momencie debiutu spółki na rynku nienotowanych papierów wartościowych. Zewnętrzni inwestorzy mieli prawo zakładać, że cała konstytucja zawarta jest w artykułach, czytanych oczywiście wraz z ustawami o spółkach. W tych okolicznościach nie ma miejsca na jakiekolwiek uzasadnione oczekiwania oparte na jakiejś umowie lub porozumieniu zawartym między dyrektorami i trzymane w rękawach i nieujawniane osobom wprowadzającym akcje do publicznego obrotu na rynku nienotowanym papierów wartościowych... Myślę, że petycja , na pierwszy rzut oka, jest tak beznadziejny, że jedynym właściwym wyjściem jest wykreślenie go”.

Zobacz też

• brytyjskie prawo spółek