Scottish Co-op Wholesale Society Ltd przeciwko Meyer

Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd przeciwko Meyer
Sąd	Izba Lordów
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Wicehrabia Simonds, lord Morton z Henryton, lord Keith z Avonholm i lord Denning
Słowa kluczowe
Niesprawiedliwe uprzedzenia, ucisk, firmy

Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd przeciwko Meyer [1959] AC 324 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek , dotycząca poprzednika przepisu dotyczącego nieuczciwych uprzedzeń , powództwa o „opresję” na mocy sekcji 210 ustawy o spółkach z 1948 r. (obecnie sekcja 994 Ustawa o spółkach z 2006 r. ).

Wyrok pozostaje wiodącym precedensem dla jednoznacznego stwierdzenia, że ​​obowiązkiem dyrektora jest dbanie o samą spółkę, a nie o interesy poszczególnych akcjonariuszy. Ilustruje to również niechęć prawa angielskiego do „przyznania się do rzeczywistości, w której powiązane ze sobą spółki działają w jakikolwiek inny sposób niż jako szereg oddzielnych podmiotów powiązanych ze sobą wzajemnymi relacjami jako znaczący akcjonariusze”.

Fakty

Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd. wraz z dr Meyerem i panem Lucasem założyło nową firmę o nazwie „Scottish Textile & Manufacturing Co Ltd”. Produkowali ze sztucznego jedwabiu . Wtedy wymagana była licencja państwowa, a do jej zdobycia potrzebni byli doświadczeni menedżerowie. Dr Meyer i pan Lucas byli dyrektorami zarządzającymi, posiadającymi część udziałów, podczas gdy Scottish Co-op posiadała większość udziałów w spółce i powołała pozostałych trzech dyrektorów do zarządu. Ci trzej byli również dyrektorami samej Scottish Co-op. W 1952 roku rząd zniósł system koncesyjny. Tak więc Scottish Co-op wykorzystała większość głosów, aby przenieść cały biznes do oddziału Co-op. Odciął też dostawy surowców. Firma nie mogła kontynuować działalności, nie osiągnięto zysków, a wartość akcji spadła. Pan Meyer i pan Lucas poczuli się uciskani i złożyli petycję o zadośćuczynienie zgodnie z sekcją 210 ustawy Ustawa o spółkach z 1948 r . Pan Denning powiedział:

„Moi lordowie, sam przygotowałem podsumowanie istotnych faktów w tej sprawie, ale w świetle wyczerpującego oświadczenia mojego szlachetnego i uczonego przyjaciela, lorda Keitha z Avonholm, nie będę obciążał waszych lordowskich wysokości tym, co napisałem”.

Osąd

Izba Lordów uznała, że ​​zachowanie większości było rzeczywiście opresyjne i nakazała zakup akcji dr Meyera i pana Lucasa po uczciwej cenie. Przemówienie lorda Denninga było kontynuowane.

Powiedziałbym tylko, że jest mi przykro, że wydarzenia z 1952 r. zostały wykluczone jako nieistotne. Dr Meyer i pan Lucas od samego początku stawiali te wydarzenia na pierwszym planie swoich skarg. Uczynili to w pierwszym liście swoich adwokatów z dnia 19 lutego 1953 r. oraz w pierwotnej petycji złożonej 14 lipca 1953 r. Ciężar ich skarg polegał na tym, że kiedy w 1952 r. nastąpiła recesja w handlu sztucznym jedwabiem, oni - dr Meyer i pan Lucas - próbowali w imieniu firmy włókienniczej rozwinąć handel innymi towarami: szczególnie w eksporcie materiałów wełnianych do Niemiec (gdzie mieli cenne koneksje handlowe) oraz w dużym zamówieniu eksportowym na 60 000 funtów : ale ich wysiłki zostały udaremnione przez działania dwóch nominowanych dyrektorów, którzy próbowali zdobyć handel dla samego Scottish Co-operative Wholesale Society. Czy te skargi są prawdziwe, czy nie, Wasze Wysokości nie mogą wiedzieć - ponieważ te zarzuty zostały wyłączone z okresu próbnego. Ale Wasza Wysokość ma, jak sądzę, wystarczający materiał, aby rozstrzygnąć sprawę w sprawie innych faktów, które zostały udowodnione.

Sądzę, że zarzuty, które zostały ustalone, były następujące: spółdzielnia założyła konkurencyjną firmę. Utworzyła własny dział przetwórstwa kupieckiego, sama zajmowała się handlem sztucznym jedwabiem i oferowała własnemu działowi korzystniejsze warunki niż firmie włókienniczej. Mówi się, że spółdzielnia zrobiła to z zamiarem wyrządzenia szkody przedsiębiorstwu tekstylnemu – obniżenia wartości jego akcji, aby spółdzielnia mogła je tanio kupić – ale sam nie posunąłbym się do tego. Wydaje mi się, że spółdzielczość cały czas zabiegała o realizację własnych interesów. W 1946 r. był gotowy pozyskać do współpracy dr Meyera i pana Lucasa, kiedy byli do tego przydatni - aby uzyskać wprowadzenie do handlu sztucznym jedwabiem - ale był gotowy wyrzucić ich, gdy już nie byli użyteczne. Rozumiem przez to, że była gotowa wycofać z nich wszelkie poparcie. Taki był, jak sądzę, stan ducha spółdzielczości od chwili, gdy w listopadzie 1951 r. dr Meyer i pan Lucas odmówili wyrównania udziałów po cenie nominalnej. W tym czasie handel sztucznym jedwabiem znajdował się w recesji, a dr Meyer i pan Lucas nie byli już tak przydatni społeczeństwu jak kiedyś. Zanim handel sztucznym jedwabiem odrodził się, kontrole zostały wyłączone, a spółdzielnia mogła sama zaangażować się w produkcję sztucznego jedwabiu - i nie potrzebowała już doktora Meyera i pana Lucasa ani firmy tekstylnej. Posiadała własny dział zajmujący się sztucznym jedwabiem. Tak więc firma tekstylna mogła stanąć na wysokości zadania. „Spełniła swoje zadanie” – a raczej cel spółdzielni – i mogła zostać postawiona w stan likwidacji. Spółdzielnia nie miała prawa głosu do postawienia jej w stan dobrowolnej likwidacji. Ale likwidacja może nastąpić przez zwykły brak życia. Doszło więc do tego, że kiedy dr Meyer i pan Lucas w styczniu 1953 r. zaproponowali spółdzielni sprzedaż swoich udziałów po cenie do uzgodnienia (wspominając o 96 szylingach), spółdzielnia odmówiła „po teraźniejszość”. Spółdzielnia myślała być może, że jeśli będą czekać, prędzej czy później nastąpi likwidacja lub że później zostaną ustalone warunki kupna korzystniejsze dla spółdzielni niż płacenie 96 szylingów. udział.

Ponieważ są to „sprawy, na które narzekają” dr Meyer i pan Lucas, mówi się: „To wszystko są skargi na postępowanie spółdzielni. Jak dotykają prawdziwej kwestii – sposobu, w jaki sprawy firmy włókienniczej były prowadzone?” Myślę, że odpowiedzią jest ich wpływ na nominowanych dyrektorów. Trzeba pamiętać, że chodzi tu o sposób prowadzenia spraw spółki włókienniczej. To znaczy z postępowaniem tych, którzy kontrolują jego sprawy. Mogą to być niektórzy z samych dyrektorów lub stojąca za nimi grupa akcjonariuszy, którzy nominują tych dyrektorów lub których interesom służą ci dyrektorzy. Jeżeli osoby te – nominowani dyrektorzy lub stojący za nimi akcjonariusze – prowadzą sprawy spółki w sposób opresyjny wobec pozostałych akcjonariuszy, sąd może interweniować w celu położenia kresu opresji.

Jakie jest zatem stanowisko nominowanych dyrektorów? Zgodnie ze statutem przedsiębiorstwa włókienniczego spółdzielnia miała prawo mianować trzech z pięciu dyrektorów i tak też uczyniła. Nominowała trzech swoich dyrektorów, którzy sprawowali urząd, jak głosiły artykuły, „jako kandydaci” spółdzielni. Ci trzej byli więc jednocześnie dyrektorami spółdzielni - trzech z 12 tej firmy - a także dyrektorami firmy włókienniczej - tam trzech z pięciu. Dopóki interesy wszystkich zainteresowanych były w harmonii, nie było trudności. Nominowani dyrektorzy mogliby bez skrępowania wykonywać swoje obowiązki w obu spółkach. Ale gdy tylko interesy obu firm znalazły się w konflikcie, nominowani dyrektorzy znaleźli się w sytuacji niemożliwej. Tak więc, kiedy dyskutowano o zmianie akcjonariatu, obowiązkiem trzech dyrektorów wobec firmy tekstylnej było uzyskanie jak najlepszej ceny za każdą nową emisję jej akcji (zob. Lowry przeciwko Consolidated African Selection Trust Ltd. [1940] AC 648, 679; 56 TLR 735; [1940] 2 All ER 545.), podczas gdy ich obowiązkiem wobec spółdzielni było uzyskanie nowych udziałów po możliwie najniższej cenie - po cenie nominalnej, jeśli mogli. Ponownie, gdy spółdzielnia postanowiła założyć własny dział sztucznego jedwabiu, konkurujący z działalnością firmy tekstylnej, obowiązkiem trzech dyrektorów firmy tekstylnej było dołożyć wszelkich starań, aby promować jej działalność i działać z pełnym zaangażowaniem. w dobrej wierze; a w konsekwencji nie ujawniać swojej wiedzy o swoich sprawach konkurentowi, a nawet nie pracować dla konkurenta, gdy mogłoby to działać na niekorzyść firmy tekstylnej (zob. Hivac Ltd. przeciwko Park Royal Scientific Instruments Ltd. [1946] Rozdz. 169; 62 TLR 231; [1946] 1 All ER 350.), podczas gdy oni mieli takie same obowiązki wobec spółdzielni. Jest oczywiste, że w tych okolicznościach ci trzej dżentelmeni nie mogli wykonywać swoich obowiązków przez obie kompanie i nie zrobili tego. Przedkładali swój obowiązek wobec spółdzielni ponad obowiązek wobec firmy tekstylnej przynajmniej w tym sensie, że nie zrobili nic, by bronić interesów firmy tekstylnej przed postępowaniem spółdzielni. Prawdopodobnie myśleli, że „jako kandydaci” spółdzielni, ich pierwszym obowiązkiem jest wobec spółdzielni. W tym się mylili. Podporządkowując interesy firmy tekstylnej interesom spółdzielni, prowadzili sprawy firmy włókienniczej w sposób opresyjny wobec pozostałych udziałowców.

Mówi się, że ci trzej dyrektorzy byli co najwyżej winni jedynie bezczynności – nie robienia nic w celu ochrony firmy włókienniczej. Ale moim zdaniem sprawy spółki mogą być prowadzone w sposób opresyjny przez dyrektorów, którzy nie robią nic w obronie jej interesów, podczas gdy powinni coś zrobić – tak samo jak mogą prowadzić jej sprawy w sposób opresyjny, robiąc coś szkodliwego dla jej interesów, gdy nie powinni. zrobić to.

Zadano pytanie: co ci dyrektorzy mogli zrobić? Mogli, jak sądzę, przynajmniej w imieniu firmy włókienniczej zaprotestować przeciwko postępowaniu spółdzielni. Mogli protestować przeciwko zakładaniu konkurencyjnej firmy. Ale potem powiedziano: co dobrego by to dało? Jakikolwiek protest z ich strony byłby z pewnością daremny, biorąc pod uwagę, że byli w mniejszości w zarządzie spółdzielczości. Odpowiedź jest taka, że ​​nikt nie wie, czy coś by to dało. Nigdy nie protestowali. i nie wypada z ich ust mówić, że to nic by nie dało, skoro nigdy tego nie wypróbowali. Patrz decyzja tej Izby w Morison, Pollexfen & Blair Ltd. przeciwko Waltonowi , (1909) 10 maja (nieopublikowane); patrz [1915] 1 KB 90. jak opisał Scrutton LJ w Coldman v. Hill [1919] 1 KB 443, 457; 35 TLR 146. Nawet gdyby zaprotestowali, mógł to być gest formalny, pozornie poprawny, ale nie należy go traktować poważnie.

Wasze Wysokości zostały skierowane do Bell v. Lever Brothers Ltd. , [1932] AC 161, 195; 48 TLR 133. gdzie Lord Blanesburgh powiedział, że dyrektor jednej firmy może zostać dyrektorem także konkurencyjnej firmy. Tak mogło być w tamtych czasach. Ale grozi mu teraz wniosek na mocy art. 210, jeśli podporządkuje interesy jednej spółki interesom drugiej.

Uznałbym więc, że sprawy firmy włókienniczej były prowadzone w sposób uciążliwy dla dr Meyera i pana Lucasa. Decydującą datą jest, jak sądzę, data złożenia wniosku - 14 lipca 1953 r. Gdyby dr Meyer i pan Lucas złożyli w tym czasie wniosek o przymusową likwidację firmy, wniosek byłby niewątpliwie nadany. Fakty wyraźnie uzasadniałyby taki nakaz na tej podstawie, że likwidacja firmy była „sprawiedliwa i godziwa”: zob. In re Yenidje Tobacco Co. Ltd. [1916] 2 rozdz. 426; 32 TLR 709. Jednak takie zarządzenie niesprawiedliwie zaszkodziłoby dr Meyerowi i panu Lucasowi, ponieważ odzyskaliby oni jedynie wartość zerwania ich udziałów. Więc zamiast składać petycję o nakaz likwidacji, starają się powołać nowy środek zaradczy przewidziany w sekcji 210 Ustawy o spółkach z 1948 r. Ale jaki jest właściwy środek zaradczy? Mówiono, że art. 210 ma zastosowanie jedynie jako alternatywa dla likwidacji, a nakaz można wydać na podstawie art. 210 tylko wtedy, gdy przedsiębiorstwo nadaje się do utrzymania przy życiu: podczas gdy w tym przypadku działalność petycja została złożona i nie było sensu jej podtrzymywać. Gdyby spółdzielni nakazano w tych okolicznościach zakup udziałów dr. sekcja 210.

Całkowicie zgadzam się, że słowa tej sekcji sugerują, że ustawodawca miał na myśli jakiś środek zaradczy, dzięki któremu firma, zamiast zostać zlikwidowana, mogłaby kontynuować działalność. Błędem byłoby jednak wnioskowanie z tego, że środek zaradczy na podstawie sekcji 210 ogranicza się do przypadków, w których firma nadal prowadzi aktywną działalność. Celem środka zaradczego jest „położenie kresu reklamowanym sprawom”, czyli uciskowi, i można to zrobić nawet wtedy, gdy działalność firmy została wstrzymana. Jeśli środek zaradczy jest dostępny, gdy ucisk jest tak umiarkowany, że zadaje tylko rany kompanii, pozostawiając ją aktywną, to powinien być również dostępny, gdy ucisk jest tak wielki, że całkowicie wyłącza kompanię z działania. Nawet jeśli gnębiciel swoim uciskiem burzy cały gmach – niszcząc wartość swoich własnych udziałów wraz z udziałami wszystkich innych – uważam, że poszkodowani akcjonariusze mają środek zaradczy zgodnie z sekcją 210.

Jednym z najbardziej użytecznych nakazów wymienionych w tej sekcji – który umożliwi sądowi oddanie sprawiedliwości poszkodowanym akcjonariuszom – jest nakazanie ciemiężycielowi kupna ich akcji po godziwej cenie: a godziwa cena byłaby, jak sądzę, wartością jakie akcje miałyby w dniu złożenia petycji, gdyby nie było ucisku. Gdy ciemiężca kupi akcje, firma może przetrwać. Może dalej działać. To jest dla niego sprawa. Bez wątpienia prawdą jest, że tego rodzaju zarządzenie daje uciskanym akcjonariuszom coś, co w rzeczywistości jest odszkodowaniem pieniężnym za wyrządzoną im krzywdę: ale nie widzę nic przeciwko temu. Sekcja ta daje sądowi dużą swobodę uznania i dobrze sprawdza się w zmuszaniu ciemiężyciela do zadośćuczynienia tym, którzy ucierpieli z jego rąk.

Prawdą jest, że pod tym względem, podobnie jak pod innymi względami, Wasza Wysokość daje liberalną interpretację sekcji 210. Jest to jednak nowa sekcja, której celem jest stłumienie uznanej krzywdy. Kiedy trafia do tej Izby po raz pierwszy, jest to, jak sądzę, zgodne z długim precedensem – a zwłaszcza z rezolucją wszystkich sędziów w sprawie Heydona (1584) 3 Co.Rep. 7a. - aby Wasze Wysokości stworzyły taką konstrukcję, która przyspieszy lekarstwo i to jest to, co Wasze Wysokości robią dzisiaj.

Zobacz też

• brytyjskie prawo spółek

Notatki

•   Dine, Janet i Koutsias, Marios, Corporate Law , 6th edn, Palgrave Macmillan, Londyn, 2008, ISBN 978-1-86072-373-5