Cottage Savings Ass'n przeciwko komisarzowi
| Cottage Savings Association przeciwko Komisarzowi | |
|---|---|
| |
|
Argumentował 15 stycznia 1991 r. Zdecydował 17 kwietnia 1991 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Cottage Savings Association przeciwko Komisarzowi Skarbowemu |
| Cytaty | 499 US 554 ( więcej ) 111 S. Ct. 1503; 113 L. wyd. 2d 589; 1991 US LEXIS 2224; 59 USLW 4314; 91-1 Sprawa podatkowa w USA. ( CCH ) ¶ 50187; 67 AFTR2d (RIA) 808; 91 kal. Codzienny op. Usługa 2736; 91 Dziennik Codzienny DAR 4403
|
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | Amerykański Sąd Podatkowy uznał składającego petycję, 90 TC 372; odwrócony, 890 F.2d 848 ( 6. cyrk. 1990). |
| Holding | |
| Zysk lub strata zgodnie z Internal Revenue Code jest realizowana i ujmowana w momencie zbycia nieruchomości za nieruchomość, która jest „istotnie różna”, tj. gdy ich posiadacze mają różne uprawnienia prawne. Odliczenie straty było tutaj dopuszczalne. | |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinie w sprawie | |
| Większość | Marshalla, do którego dołączyli Rehnquist, Stevens, O'Connor, Scalia, Kennedy, Souter |
| Bunt | Blackmun, do którego dołączył White |
| Stosowane przepisy | |
| 26 USC § 165 , | |
Cottage Savings Association v. Commissioner , 499 US 554 (1991), była sprawą dotyczącą podatku dochodowego przed Sądem Najwyższym Stanów Zjednoczonych .
Trybunał został poproszony o ustalenie, czy wymiana różnych udziałów w hipotekach mieszkaniowych przez kasy oszczędnościowo-pożyczkowe stanowiła „rozporządzanie majątkiem” w rozumieniu § 1001(a) Kodeksu Podatkowego ( ponieważ był to wymóg ich realizacji i odjąć ich straty na tych hipotekach).
Sąd ustalił, że było to „rozrządzenie majątkiem”, dokonując następujących trzech gospodarstw:
- Zgodnie z § 1001(a), zamiana własności powoduje realizację („rozporządzanie nieruchomością”) tylko wtedy, gdy wymieniane nieruchomości są „istotnie różne”.
- To pojęcie „istotnej różnicy” nie jest definiowane przez ekonomiczny test zastępczy (czy różne strony uznałyby swoje różnice za „istotne”); raczej dwie nieruchomości są istotnie różne, jeśli ich posiadacze korzystają z uprawnień prawnych, które różnią się rodzajem lub zakresem.
- 90-procentowy udział S&L w jej hipotekach zawierał prawnie odrębne uprawnienia (a więc był „istotnie różny” od) 90-procentowego udziału w hipotece, który otrzymał od innych stowarzyszeń oszczędnościowych. Nawet jeśli kredyty hipoteczne są „zasadniczo identyczne” dla celów Federalnego Zarządu Kredytów Mieszkaniowych „Memorandum R-49” w sprawie zgłaszania strat, nadal mogą wykazywać „istotną różnicę” w celu znalezienia „dyspozycji majątkowej”.
Tło
Cottage Savings Association było stowarzyszeniem oszczędnościowo-pożyczkowym (S&L) obsługującym obszar Greater Cincinnati . Podobnie jak wiele innych S&L, Cottage Savings miała w swoich księgach dużą liczbę długoterminowych, niskooprocentowanych kredytów hipotecznych, których wartość spadła wraz ze wzrostem stóp procentowych pod koniec lat siedemdziesiątych.
Te S&L mogły uzyskać oszczędności podatkowe ze sprzedaży tych kredytów hipotecznych ze stratą, ale odradzono im to, ponieważ przepisy rachunkowości Federalnej Rady Banków Kredytów Mieszkaniowych (FHLBB) wymagałyby od nich zgłaszania tych strat w swoich księgach, prawdopodobnie postawienia ich w stan niewypłacalności . Mając nadzieję na znalezienie innego sposobu na pokrycie strat podatkowych przez te S&L , FHLBB ogłosiło nowe rozporządzenie o nazwie „Memorandum R-49”, zgodnie z którym S&L nie musiałyby wykazywać straty w swoich księgach, gdyby wymieniły swoje kredyty hipoteczne na „znacznie identycznych” hipotek posiadanych przez innych kredytodawców.
Cottage Savings dokonała transakcji zgodnie z tym rozporządzeniem poprzez wymianę 90% udziałów w 252 hipotekach na cztery inne S&L, otrzymując w zamian 90% udziałów w 305 hipotekach. Wszystkie kredyty hipoteczne objęte transakcją dotyczyły domów w regionie Greater Cincinnati. Godziwa wartość rynkowa wymienianych przez każdą ze stron udziałów wynosiła około 4,5 miliona USD. Wartość nominalna udziałów, z których zrezygnował Cottage Savings, wynosiła około 6,9 miliona dolarów. W swoim federalnym zeznaniu podatkowym z 1980 r. Cottage Savings zgłosiło stratę w wysokości 2 447 091 USD, skorygowaną różnicę między wartością nominalną udziałów, z których zrezygnowała, a godziwą wartością rynkową otrzymanych udziałów.
Komisarz Urzędu Skarbowego odmówił odliczenia Cottage Savings, więc S&L złożył wniosek o ponowne ustalenie w Sądzie Podatkowym Stanów Zjednoczonych , który uchylił decyzję komisarza i zezwolił na odliczenie. Komisarz odwołał się do Sądu Apelacyjnego Stanów Zjednoczonych dla Szóstego Okręgu , który uchylił decyzję Sądu Podatkowego, uznając, że chociaż Cottage Savings odnotowała stratę w transakcji, w rzeczywistości nie zrealizowała straty w roku podatkowym 1980. Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych przyznał wówczas certiorari .
Kwestie
§ 1001(a) Kodeksu Skarbowego wymaga odroczenia skutków podatkowych wzrostu lub utraty wartości nieruchomości do czasu ich realizacji w drodze „sprzedaży lub innego rozporządzania majątkiem”. Ponieważ transakcja z pewnością nie była sprzedażą, Trybunał ustalił, że główną kwestią prawną jest to, czy wymiana była „rozporządzaniem majątkiem ”.
- Komisarz argumentował, że zamiana nieruchomości może być „dyspozycją” tylko wtedy, gdy nieruchomości objęte transakcją są „istotnie różne”.
- Cottage Savings argumentowało, że „istotna różnica” nie jest wymogiem - że każdą wymianę własności można uznać za dyspozycję. Na wszelki wypadek argumentował również, że wymiana udziałów była istotnie różna, ponieważ były zabezpieczone różnymi nieruchomościami .
Tak więc, aby ustalić, czy wymiana była „rozporządzaniem majątkiem ”, sąd musiał najpierw ustalić, czy §1001 zawiera wymóg „istotnej różnicy”, a jeśli tak, to czego dotyczy ten wymóg.
Opinia Sądu
W opinii sędziego Marshalla Trybunał doszedł do trzech kluczowych ustaleń:
Istotna różnica jest wymogiem dla dyspozycji zgodnie z §1001. Sędzia Marshall powołał się na rozporządzenie skarbowe §1.1001-1 ( 26 CFR 1.1001-1 ), które wymagało, aby wymiana zasadniczo różnych nieruchomości stanowiła realizację w rozumieniu Kodeksu podatkowego. Kongres przekazał Komisarzowi uprawnienia do ustanawiania zasad i przepisów w celu egzekwowania Kodeksu Podatkowego. Ponieważ tytuł 26 Kodeksu Przepisów Federalnych przedstawia interpretację Kodeksu przez Komisarza, Sąd odroczył się do wyroku Komisarza, uznając, że rozporządzenie było rozsądną interpretacją Kodeksu i było zgodne z wcześniejszym orzecznictwem .
Zdefiniowana różnica materiałowa. Sędzia Marshall zdefiniował, co stanowiło „istotną różnicę” we własności zgodnie z §1001, badając, w jakim momencie „realizacja” została stwierdzona w poprzednim orzecznictwie. Zaczął od sprawy Eisner v. Macomber (1920), która dotyczyła wymiany akcji w korporacjach. W kilku sprawach po Eisnerze sąd orzekł, że wymiana akcji, która nastąpiła, gdy korporacja zreorganizowała się w innym państwie, była realizacją, ponieważ korporacje mają różne prawa i władzę w różnych stanach. Marshall argumentował, że nieruchomości istotnie różnią się pod względem podatkowym, gdy ich posiadacze mają różne uprawnienia prawne. Dopóki wymieniane właściwości nie były identyczne, miało miejsce urzeczywistnienie. To była prostsza, czarna litera reguła , w porównaniu z tym, za czym opowiadał się Rzecznik, która badałaby nie tylko istotę transakcji, ale także rynek i inne regulacje pozapodatkowe.
Wymienione właściwości były „istotnie różne”. Sędzia Marshall orzekł, że udziały wymieniane przez Cottage Savings i inne S&L były „istotnie różne”, ponieważ zaangażowane pożyczki zostały udzielone różnym dłużnikom i zabezpieczone różnymi nieruchomościami. Nawet jeśli interesy były „zasadniczo identyczne” dla celów FHLBB, nie oznacza to, że nie różniły się one istotnie pod względem podatkowym. Dlatego wymiana była „rozporządzaniem majątkiem”, Cottage Savings poniosła stratę, a ich odliczenie było właściwe.
Trybunał zgodził się, że „istotna różnica” jest odpowiednim testem realizacji zgodnie z § 1001(a) Kodeksu, ale nie zgodził się, że test ten został oblany tylko dlatego, że wymieniane nieruchomości były ekonomicznymi substytutami lub ekwiwalentami. Podczas gdy dla celów regulacyjnych test mógł rzeczywiście dotyczyć treści ekonomicznej, dla celów podatkowych pytanie dotyczyło wyłącznie wygody administracyjnej. Ponieważ wymieniane kredyty hipoteczne były zabezpieczone różnymi domami i dotyczyły różnych kredytobiorców hipotecznych, banki po obu stronach pojawiły się z „prawnie odrębnymi uprawnieniami”. Co ważniejsze, sama zamiana wystarczyła do spełnienia celów administracyjnych leżących u podstaw wymogu realizacji. Transakcja była umową na warunkach rynkowych między niepowiązanymi stronami. W związku z tym „umożliwiło zarówno Cottage Savings, jak i komisarzowi określenie zmiany wartości hipotek Cottage Savings w stosunku do ich podstaw podatkowych”, a tym samym rozliczenie zysku lub straty zgodnie z § 1001 (a).
— Marvin Chirelstein , Federalny podatek dochodowy, przewodnik dla studentów prawa
Bunt
Justice Blackmun wyraził sprzeciw, do którego dołączył Justice White .
- Po pierwsze, Blackmun chciał zdefiniować „różnicę materialną” w odniesieniu do tego, jak zdefiniowano termin „istotność”. W sprawie TSC Industries, Inc. przeciwko Northway, Inc. (1976), sam sędzia Marshall stwierdził w kontekście oszustw związanych z papierami wartościowymi, że pominięty fakt jest istotny, jeżeli istnieje duże prawdopodobieństwo, że rozsądny akcjonariusz uzna go za ważny w decydowania, jak głosować. W konsekwencji istotna różnica to różnica, która może wpłynąć na decyzję podjętą przez strony transakcji.
- Po drugie, Blackmun zwrócił uwagę, że większość stworzyła coś w rodzaju anomalii, pozwalając, aby wymieniane tutaj udziały majątkowe były „identyczne” dla celów księgowych, ale „różne” dla celów podatkowych.
- Na koniec wyjaśnił, że jego zdaniem istota transakcji, w tym fakt, że Cottage Savings zachowała 10% udział w pożyczkach, które sprzedała, aby móc je dalej obsługiwać, nie wskazywała na żadną rzeczywistą różnicę, która pozwalałaby na przyznanie odliczenie.
Komentarz akademicki
Nacisk w Cottage Savings na realizację jako wymóg administracyjny uwidacznia kapryśną rolę, jaką realizacja odgrywa w dziedzinie podatków.
- Jeżeli wymóg dotyczący realizacji może zostać spełniony przy bardzo niskim progu, jak wynika z decyzji, wówczas „realizacja” staje się dla podatnika praktycznie fakultatywna.
- Ryzyko dobrowolnej lub dobrowolnej realizacji powstaje w związku z dużą aktywnością inwestycyjną.
- Aby uniemożliwić inwestorowi sprzedaż podwodnych aktywów w celu odliczenia zrealizowanych strat od dochodu brutto bez ograniczeń, Kodeks zezwala inwestorowi na kompensowanie tak zwanych strat kapitałowych wyłącznie z zrealizowanych zysków kapitałowych. (Niewykorzystane straty mogą zostać przeniesione na kolejne lata). Straty inwestycyjne są zatem ograniczone przez Kodeks do oddzielnego wykazu, a więc odizolowane od innych rodzajów dochodów podlegających opodatkowaniu.
Zobacz też
- Lista spraw Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych, tom 499
- Lista spraw Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych
- Listy spraw Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych według objętości
- Lista spraw Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych sporządzona przez Rehnquist Court
Linki zewnętrzne
-
Prace związane z Cottage Savings Association v. Commissioner of Internal Revenue w Wikiźródłach - Tekst Cottage Savings Ass'n v. Commissioner , 499 U.S. 554 (1991) jest dostępny w: Justia Library of Congress Oyez (audio argumentów ustnych)
