Eisner przeciwko Macomberowi

Eisner v. Macomber
Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych


Argumentował 16 kwietnia 1919 r. Odwołany 17–20 października 1919 r . Zdecydował 8 marca 1920 r.
Pełna nazwa sprawy Mark Eisner, jako poborca ​​podatku dochodowego Stanów Zjednoczonych dla trzeciego dystryktu stanu Nowy Jork przeciwko Myrtle H. Macomber
Cytaty 252 US 189 ( więcej )
40 S. Ct. 189; 64 L. wyd. 521; 1920 US LEXIS 1605; 1 sprawa podatkowa w USA. (CCH) ¶ 32; 3 AFTR (PH) 3020; 1920-3 CB 25; 9 ALR 1570
Historia przypadku
Wcześniejszy Błąd do Sądu Okręgowego Stanów Zjednoczonych dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku
Posiadanie
proporcjonalnej dywidendy w formie akcji , w przypadku której akcjonariusz nie otrzymał faktycznej gotówki ani innej własności i zachował ten sam proporcjonalny udział we własności spółki, jaki posiadał przed dywidendą, nie stanowi dochodu dla akcjonariusza w rozumieniu szesnastej poprawki. Podatek dochodowy nałożony ustawą o dochodach z 1916 r. na taką dywidendę był niezgodny z konstytucją, nawet jeśli dywidenda stanowiła pośrednio naliczone dochody korporacji.
Członkostwo w sądzie
Prezes Sądu Najwyższego
Edward D. White
Sędziowie pomocniczy
 
 
 
  Joseph McKenna · Oliver W. Holmes Jr. William R. Day · Willis Van Devanter Mahlon Pitney · James C. McReynolds Louis Brandeis · John H. Clarke
Opinie o sprawach
Większość Pitney, do którego dołączyli White, McKenna, Van Devanter, McReynolds
Bunt Holmes, do którego dołączył Day
Bunt Brandeis, do którego dołączył Clarke
Zastosowano przepisy
szesnasta poprawka

Eisner v. Macomber , 252 US 189 (1920), była sprawą podatkową przed Sądem Najwyższym Stanów Zjednoczonych , która wyróżnia się następującymi udziałami:

  • Proporcjonalna dywidenda akcyjna , w przypadku gdy akcjonariusz nie otrzymał faktycznej gotówki ani innego mienia i zachował ten sam proporcjonalny udział we własności korporacji, jaki posiadał przed dywidendą akcjonariusz, nie stanowiła dochodu dla akcjonariusza na mocy szesnastej poprawki .
  • Podatek dochodowy, który został nałożony ustawą o dochodach z 1916 r. na taką dywidendę, był niezgodny z konstytucją , nawet jeśli dywidenda stanowiła pośrednio naliczone dochody korporacji.

Wcześniejsze przypadki

W 1895 r. Sąd Najwyższy orzekł w sprawie Pollock przeciwko Farmers 'Loan & Trust Co., że podatek od dochodu z majątku, w przeciwieństwie do podatku od dochodu z zatrudnienia lub zawodów, musi być proporcjonalny do reprezentacji stanów w Kongresie. W 1913 r. Stany Zjednoczone ratyfikowały szesnastą poprawkę , która zezwalała na opodatkowanie dochodu bez względu na źródło (dochód z majątku lub z powołania i zatrudnienia) oraz bez względu na reprezentację stanu w Kongresie.

W 1918 r. Trybunał w sprawie Towne przeciwko Eisner 245 U.S. 418 (1918) odniósł się do niemal identycznej sytuacji jak w sprawie Eisner przeciwko Macomber . (Eisner był odpowiedzialny za podatków w obu przypadkach).

Jednak w następstwie sprawy Towne przeciwko Eisnerowi Kongres Stanów Zjednoczonych uchwalił ustawę o poborze dochodów, która wyraźnie stanowiła, że ​​dywidendy z tytułu akcji mają być uznawane za dochód.

Fakty

Myrtle H. Macomber posiadała 2200 akcji Standard Oil , które zadeklarowały 50% dywidendę z akcji. Otrzymała 1100 dodatkowych udziałów, o wartości nominalnej około 20 000 USD , które stanowiły zyski zgromadzone przez spółkę, raczej dokapitalizowane niż rozdzielone, od daty wejścia w życie pierwotnego prawa podatkowego.

Obecny statut wyraźnie uwzględniał dywidendy z akcji jako dochód, a rząd twierdził, że certyfikaty powinny być opodatkowane jako dochód Macomber, tak jakby korporacja rozdzielała jej pieniądze. Pozwała Marka Eisnera , poborcę podatkowego, o zwrot pieniędzy.

Istota ekonomiczna dywidendy akcyjnej

Dywidenda akcyjna w tym przypadku była ekonomicznym odpowiednikiem podziału akcji , transakcji, w której korporacja mnoży całkowitą liczbę akcji pozostających w obrocie, ale przekazuje nowe akcje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby, którą posiadali. Na przykład, jeśli korporacja ogłasza podział akcji „dwa za jednego” i nie rozdziela żadnych pieniędzy ani innych własności żadnemu akcjonariuszowi, akcjonariusz, który posiadał 100 akcji po 4 USD za akcję, będzie teraz posiadał 200 akcji o wartości 2 USD każda, który ma wartość 400 dolarów.

Dywidendy giełdowe a dywidendy pieniężne

Aktywa akcjonariusza nie rosną po tego rodzaju dywidendzie z akcji. Metaforycznie „ciasto” jest nadal tego samego rozmiaru, ale zostało podzielone na więcej kawałków, z których każdy jest proporcjonalnie mniejszy. Oczywiście to samo dotyczy dywidendy pieniężnej: akcjonariusz zyskuje gotówkę, ale korporacja reprezentowana przez jego akcje również straciła gotówkę. W ten sposób akcje domyślnie tracą na wartości o taką samą kwotę.

Akcjonariusz nie dokonuje również „sprzedaży ani innego rozporządzania” akcjami po tego rodzaju dywidendzie z akcji. Podatnik nadal posiada ten sam proporcjonalny procent korporacji, który był własnością przed dywidendą z akcji. Ponownie, dotyczy to również dywidendy pieniężnej.

Jednak kilka ważnych czynników odróżnia dywidendę w formie akcji i gotówki. „Ogólnie rzecz biorąc, celem prawa podatkowego jest nałożenie podatku na „dywidendy”, gdy aktywa reprezentujące dochody przedsiębiorstwa są przekazywane akcjonariuszom. Dywidendy z akcji dają jednak akcjonariuszom jedynie dodatkowe kawałki papieru reprezentujące ten sam godziwy interes; nie przenosić aktywów ani nie tworzyć nowych priorytetów wśród posiadaczy papierów wartościowych Łączna wartość akcji zwykłych, choć teraz rozłożona na większą liczbę jednostek, pozostaje na niezmienionym poziomie w stosunku do poprzedniego poziomu W efekcie nic istotnego się nie wydarzyło. "

Kwestia w sprawie była następująca:

Zasadniczo zatem [tj. w świetle faktu, że dywidendy w formie akcji i dywidendy pieniężne są ekonomicznie równoważne] pytanie w sprawie Macomber nie dotyczyło tego, czy akcjonariusz osiągnął zysk w sensie ekonomicznym, ale czy z prawnego lub księgowego punktu widzenia dywidenda z akcji miała być traktowane jako wydarzenie podlegające opodatkowaniu… Pozbawiona elementu konstytucyjnego kwestia w sprawie Eisner v. Macomber ostatecznie sprowadza się do „bitwy podobieństw”. Czy dywidenda z akcji (jak twierdziła większość) „bardziej przypomina” sytuację, w której korporacja po prostu gromadzi swoje zyski i w ogóle nie dokonuje wypłaty? Czy też (jak sądził Brandeis) „bardziej przypomina” otrzymanie dywidendy pieniężnej, po której następuje reinwestowanie otrzymanej gotówki w dodatkowe akcje?

— Marvin Chirelstein , Federalny podatek dochodowy, przewodnik dla studentów prawa

Decyzja

W opinii większości sędzia Mahlon Pitney orzekł, że dywidenda akcyjna nie stanowi realizacji dochodu podatnika-akcjonariusza w rozumieniu szesnastej poprawki:

Jest dla nas jasne, że dywidenda z akcji nie tylko nie zabiera niczego z własności korporacji i nie dodaje nic do własności akcjonariusza, ale że uprzednia akumulacja zysków, o której świadczy, wskazując jednocześnie, że akcjonariusz jest bogatszy ze względu na wzrost jego kapitału, jednocześnie pokazuje, że nie zrealizował ani nie otrzymał żadnego dochodu z transakcji.

Trybunał zauważył, że w sprawie Towne przeciwko Eisner wyraźnie stwierdził, że dywidendy z akcji nie stanowią dochodu, ponieważ Towne nie otrzymało nic wartościowego; firma nie była warta mniej niż w momencie ogłoszenia dywidendy, a całkowita wartość akcji Towne'a nie uległa zmianie.

Chociaż Trybunał uznał uprawnienia rządu federalnego do opodatkowania dochodów na mocy szesnastej poprawki, zasadniczo stwierdził, że Kongres nie otrzymał uprawnień do opodatkowania jako dochodu czegokolwiek innego niż dochód. Innymi słowy, Kongres nie miał uprawnień do ponownego zdefiniowania „dochodu”, tak jak pojawił się w Konstytucji:

W całej argumentacji rządu, w różnych formach, przewija się podstawowy błąd, o którym już wspomniano - niewłaściwa ocena siły terminu „dochód” użytego w szesnastej poprawce lub przynajmniej brak praktycznego zastosowania tego terminu. Tak więc rząd twierdzi, że podatek „nakłada się na dochód uzyskany z zysków korporacji”, podczas gdy w rzeczywistości akcjonariusz „nie uzyskał” niczego poza papierowymi certyfikatami, które, o ile mają jakikolwiek skutek, odmawiają mu [lub „jej” — w tym przypadku pani Macomber] przedstawia udział w takich zarobkach. [Rząd] twierdzi, że podatek może zostać nałożony, gdy dochody „są otrzymywane przez akcjonariusza”, podczas gdy on nie otrzymał żadnego; że zyski są „dystrybuowane za pomocą dywidendy z akcji”, chociaż dywidenda z akcji nie przynosi żadnych zysków; że zgodnie z ustawą z 1916 r. „opodatkowany jest udział akcjonariusza w zyskach spółki”, podczas gdy w rzeczywistości akcjonariusz nie ma takiego udziału i nie otrzymuje go w postaci dywidendy z akcji; że „zyski są oddzielone od jego [jej] byłego kapitału i [on] ma osobny certyfikat reprezentujący jego [jej] zainwestowane zyski lub zyski”, podczas gdy nie było podziału zysków ani on [s] nie miał żadnego oddzielny certyfikat reprezentujący osobisty zysk, ponieważ certyfikaty, nowe i stare, są podobne pod względem tego, co reprezentują - udział kapitałowy we wszystkich sprawach korporacji.

Sąd nakazał Macomberowi zwrot nadpłaconego podatku.

dysydenci

W sprzeciwie sędzia Louis Brandeis zakwestionował interpretację dochodu przez większość. Twierdził, że szesnasta poprawka upoważnia Kongres do opodatkowania „dochodów, niezależnie od ich źródła” i że autorzy poprawki „zamierzali objąć w ten sposób wszystko, co przy rozsądnym zrozumieniu można słusznie uznać za dochód”. Ponadto „Kongres posiada władzę, którą wykonywał, aby dywidendy reprezentujące zyski podlegały opodatkowaniu jako dochód, niezależnie od tego, czy środkiem, w którym wypłacana jest dywidenda, jest gotówka czy akcje, i może określić, tak jak to uczynił, jakie dywidendy reprezentujące zyski powinny uznać za dochód”.

Zauważył, że w kręgach biznesowych dywidendy pieniężne i dywidendy akcyjne były traktowane identycznie. W efekcie argumentował, że dywidenda z akcji jest tak naprawdę dywidendą pieniężną, ponieważ jest to tak naprawdę sprawa dwuetapowa, z dystrybucją gotówki, która jest następnie wykorzystywana do zakupu dodatkowych akcji poprzez wykonanie praw poboru akcji. Brandeis nie widział powodu, aby dwie zasadniczo identyczne transakcje były traktowane odmiennie dla celów podatkowych:

Wysiłki sędziego Brandeisa, aby skonstruować lub wczytać dystrybucję gotówki, były napięte i nieprzekonujące. Oczywistym faktem jest, że pani Macomber nie otrzymała i nie mogła otrzymać płatności gotówkowej od Standard Oil. Gdyby chciała zastąpić gotówkę kwotą równą wartości dywidendy z akcji, musiałaby sprzedać dywidendowe akcje innym inwestorom. Żadne inne źródło środków pieniężnych nie zostało udostępnione.

— Marvin Chirelstein , Federalny podatek dochodowy, przewodnik dla studentów prawa

Następstwa

W każdym razie sukces inwestorów w unikaniu podatków był krótkotrwały. W następnym roku sąd orzekł, że zyski kapitałowe są przychodem i że powinny zostać uznane za przychód w momencie sprzedaży akcji. Ponadto wyjątek dotyczący dywidendy w formie akcji został zawężony przez Trybunał w takich sprawach, jak Stany Zjednoczone przeciwko Phellis , 257 U.S. 156 (1921) (akcje w spółce zależnej, które zostały wyemitowane akcjonariuszom spółki macierzystej, podlegały opodatkowaniu jako dochód); Rockefeller przeciwko Stanom Zjednoczonym 257 U.S. 176 (1921) i Cullinan przeciwko Walker 262 U.S. 134 (1923) (zwiększenie kapitału zgromadzonego przez korporacje w czasie podlegało opodatkowaniu, gdy akcje były przekazywane akcjonariuszom następcy korporacyjnego).

W 1940 roku Sąd Najwyższy odszedł od koncepcji realizacji opisanej w sprawie Eisner v. Macomber, kiedy orzekł w sprawie Helvering przeciwko Bruun , 369 U.S. 461 (1940), że „zerwanie” nie jest elementem realizacji. W sprawie Bruun właściciel będący podatnikiem przejął od najemcy nieruchomość, która była przedmiotem 99-letniej dzierżawy po tym, jak najemca nie płacił czynszu i podatków. Dzierżawa pozwalała najemcy na budowę nowego budynku lub inne ulepszenia. Najemca usunął istniejący budynek i wybudował nowy. Wartość nowego budynku na dzień przejęcia wynosiła 64 245,68 USD. Rząd twierdził, że właściciel osiągnął zysk w wysokości 51 434,25 USD, różnicę między wartością budynku w dniu przejęcia a podstawą właściciela w starym budynku w wysokości 12 811,43 USD. Wynajmujący argumentował, że nie doszło do realizacji nieruchomości, ponieważ nie miała miejsca żadna transakcja, a ulepszenie nieruchomości, które przyniosło zysk, było nieoddzielne od pierwotnego kapitału właściciela.

Sąd orzekł na niekorzyść właściciela i orzekł, że właściciel osiągnął zysk po przejęciu nieruchomości. Sąd stwierdził również, że „rozstanie” nie jest już elementem realizacji.

Używany przez protestujących podatkowych

Eisner v. Macomber to kluczowa sprawa w amerykańskim prawie podatkowym . Jego raczej wąskie, ale ważne zastosowanie zostało wykorzystane przez protestujących podatkowych , którzy argumentują, że zarobki z pracy nie mogą być opodatkowane jako dochód. Decyzja Macombera nie dotyczyła płac, ale dywidendy z akcji.

Oto typowy cytat z przypadku użytego jako poparcie tego stanowiska:

Aby zatem klauzule cytowane z art. I Konstytucji mogły mieć właściwą moc i skutek, z wyjątkiem zmian wprowadzonych Nowelizacją, i aby ta ostatnia również mogła mieć należyty skutek, konieczne jest rozróżnienie między tym, co jest, a tym, co jest nie dochód”, jak jest tam używany termin, i stosować rozróżnienie w miarę pojawiania się przypadków zgodnie z prawdą i treścią, bez względu na formę. Kongres, jakąkolwiek przyjętą przez siebie definicję, nie może zakończyć sprawy, ponieważ nie może w drodze ustawodawstwa zmienić Konstytucji, od z którego wywodzi swoją władzę stanowienia prawa i tylko w ramach którego ta władza może być zgodnie z prawem wykonywana [podkreślenie dodane]

Sąd Najwyższy w tej sprawie omówił, czym jest dochód, i zacytował Towne v. Eisner :

Tak jak uważamy za oczywistą intencję ustawodawczą, aby opodatkować akcjonariusza w odniesieniu do takich akumulacji tylko wtedy, kiedy i w takim zakresie, w jakim jego udział w nich przyniesie skutek jako dochód, to znaczy w zadeklarowanych dywidendach, tak nie możemy dostrzec przeszkoda konstytucyjna, która stoi na drodze do realizacji tego zamiaru, gdy dywidendy są deklarowane z istniejącej nadwyżki ... Kongres był wolny w ramach poprawki do podatku jako dochodu, bez podziału, wszystkiego, co stało się dochodem, w zwykłym znaczeniu tego słowa, po przyjęciu nowelizacji, włączając w to dywidendy otrzymywane w zwykłym toku przez akcjonariusza od spółki kapitałowej , mimo że były one nadzwyczajne w wysokości i po analizie mogły wydawać się jedynie realizacją posiadania zalążkowego i warunkowego udział akcjonariusza w nadwyżkach wcześniej istniejącego majątku przedsiębiorstwa. [podkreślenie dodane]

Ważnymi zasadami w sprawie Eisner v. Macomber jest to, że słowu „dochód” w szesnastej poprawce na ogół nadano zwykłe, angielskie znaczenie oraz że majątek i majątek, które nie są dochodem, nie mogą być opodatkowane jako dochód przez rząd federalny.

Zobacz też

  1. ^ Eisner v. Macomber , 252 US 189 (1920).
  2. ^   Chirelstein, Marvin (2005). Federalny podatek dochodowy: przewodnik dla studentów prawa po wiodących przypadkach i koncepcjach (wydanie dziesiąte). Nowy Jork, NY: Fundacja Press. P. 80. ISBN 978-1-58778-894-9 .
  3. ^   Chirelstein, Marvin (2005). Federalny podatek dochodowy: przewodnik dla studentów prawa po wiodących przypadkach i koncepcjach (wydanie dziesiąte). Nowy Jork, NY: Fundacja Press. P. 80. ISBN 978-1-58778-894-9 .
  4. ^   Chirelstein, Marvin (2005). Federalny podatek dochodowy: przewodnik dla studentów prawa po wiodących przypadkach i koncepcjach (wydanie dziesiąte). Nowy Jork, NY: Fundacja Press. P. 80. ISBN 978-1-58778-894-9 .

Źródła

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Eisner_v._Macomber&oldid=1104385173 ”