Klauzula przedmiotowa
Klauzula przedmiotowa to zapis w statucie spółki określający cel i zakres działalności, dla której spółka jest prowadzona. W brytyjskim prawie spółek , aż do reform wprowadzonych w ustawie o spółkach z 1989 r. i ustawie o spółkach z 2006 r. , klauzula przedmiotowa określała zdolność lub uprawnienia spółki do działania. Aby uniknąć problemów, często opracowywano długie i nieporęczne klauzule „catch-all” dotyczące obiektów, aby uwzględnić jak najwięcej potencjalnych działań, a tym samym uniknąć uznania transakcji za ultra vires : sytuacja prawna była taka, że każda umowa zawarta poza mocą lub ultra vires byłaby uważana za nieważną ab initio .
Problemy prawne dotyczące klauzul przedmiotowych są obecnie w dużej mierze artefaktami historycznymi. Nowo zarejestrowane spółki nie muszą już rejestrować przedmiotów zgodnie z § 31 ustawy o spółkach z 2006 r., a nawet jeśli to robią, doktryna ultra vires została zniesiona wobec osób trzecich na mocy art . naruszenie obowiązku wynikającego z artykułu 171 za nieprzestrzeganie granic ich konstytucyjnej władzy.
Rozwój historyczny
Klauzule przedmiotowe po raz pierwszy pojawiły się w korporacjach czarterowanych. Przed rewolucją przemysłową i zniesieniem ograniczeń zakładania firm przez osoby prywatne, korporacje otrzymywały od państwa koncesje na prowadzenie działalności handlowej. Teoria koncesji utrzymywała, że państwo przekazało całą władzę firmom. Jeżeli przedsiębiorstwa działały poza przyznanym im uprawnieniem, działania takie były z konieczności sprzeczne z interesem publicznym, nieważne. Fakt, że osoby zawierające umowę z korporacją mogą być dogłębnie rozczarowane i ponieść stratę, został uzasadniony tym, że każdy członek społeczeństwa mógł zobaczyć prawo określające możliwości korporacji. Ignorantia juris non excusat .
Odpowiednie przypadki
- Ashbury Railway Carriage & Iron Co Ltd przeciwko Riche (1875) LR 7 HL 653
- Prokurator Generalny przeciwko Great Eastern Railway Co (1880) 5 App Cas 473, firmy mają uprawnienia do robienia rzeczy, które są rozsądnie związane z ich przedmiotami. Należy zwrócić uwagę na rozróżnienie przypadków, w których dyrektorzy nadużyli swoich uprawnień, ale nie działali ponad możliwości spółki.
- Bell Houses v City Wall Properties [1966] 2 QB 656, klauzule przedmiotowe mogą dać dyrektorom pełną dyskrecję
- Re Introduction Ltd [1970] Ch 199, hodowla trzody chlewnej nie była przedmiotem działalności firmy. Pożyczkodawca wiedział, że celem pożyczki była hodowla świń. Uznany, nie był w stanie wyegzekwować pożyczki. Co więcej, chociaż istniał cel pożyczania pieniędzy przez spółkę, przedmiot ten był interpretowany jako niebędący materialnym i odrębnym przedmiotem.
- Rolled Steel Products (Holdings) Ltd przeciwko British Steel Corp [1985] Ch 246, skrytykował Re Introduction Ltd za nieutrzymywanie, że dyrektorzy nie tylko nadużyli swojej władzy.
- Hutton przeciwko West Cork Railway Co (1883) 23 Ch D 654, prezenty muszą być „z korzyścią dla firmy”
- Evans przeciwko Brunner, Mond & Co Ltd [1921] 1 Ch 359
- Re Lee Behrens [1932] 2 Ch 46 (S&W 148) pomieszanie „domniemanych uprawnień” i „obowiązków dyrektorów”
- Re Horsley przeciwko wadze [1982] 3 Wszystkie ER 1045
- Charterbridge Corp Ltd przeciwko Lloyds Bank Ltd [1970] Ch 62
Tło reformy
Komitet Cohena (Cmnd 6659, 1945) paragraf 12 zalecił, aby każda firma „pomimo jakichkolwiek pominięć w statucie założycielskim miała wobec osób trzecich takie same uprawnienia jak osoba fizyczna. Istniejące w memorandach postanowienia dotyczące uprawnień spółek […] powinny funkcjonować wyłącznie jako umowa między spółką a jej akcjonariuszami co do uprawnień przysługujących dyrektorom”. Nie porzucono tego, ponieważ uważano, że reforma zasady konstruktywnego powiadomienia była zbyt istotna i wymagała dalszych badań (jeśli konstruktywnie znasz przedmiot, byłbyś związany).
Wtedy Komitet Jenkinsa (Cmnd 1749, 1962) paragraf 42 zastąpiłby konstruktywne zawiadomienie różnymi przepisami ustawowymi, ale nie zniósłby samej doktryny ultra vires.
Kiedy w 1972 r. weszła w życie ustawa o Wspólnotach Europejskich, art. 9, oparty na dyrektywie 77/91/EWG (wymagający od spółki określenia przedmiotów, ale ich nie posiadania), doprowadził do obowiązkowej ochrony osób dokonujących transakcji ze spółkami . W rezultacie ustawa o spółkach z 1985 r. została zmieniona w celu uwzględnienia sekcji 35 i 35A-B.
Raport Prentice'a (1986) doprowadził do powstania Ustawy o spółkach z 1989 r. Zalecono w niej zniesienie konstruktywnego ogłoszenia i że działania firmy nie mogą być kwestionowane z powodu braku zdolności, ale nadal nie ma zniesienia ultra vires .
Obecne ustawodawstwo
Zgodnie z ustawą o spółkach z 2006 r. , spółki nie muszą rejestrować żadnych obiektów zgodnie z sekcją 31.
31 Zestawienie przedmiotu działalności firmy
- (1) O ile statut spółki nie ogranicza wyraźnie przedmiotu działalności spółki, jej przedmiot jest nieograniczony.
- (2) Jeżeli spółka zmienia swój statut w celu dodania, usunięcia lub zmiany oświadczenia o przedmiocie działalności spółki:
- (a) musi powiadomić o tym sekretarza,
- (b) po otrzymaniu zawiadomienia sekretarz rejestruje to, oraz
- c) zmiana nie wchodzi w życie do czasu wpisania tego zawiadomienia do rejestru.
- (3) Żadna taka zmiana nie wpływa na żadne prawa lub obowiązki spółki ani nie powoduje wadliwości jakichkolwiek postępowań sądowych prowadzonych przez nią lub przeciwko niej.
Jeśli firmy rejestrują przedmioty, nie ma to znaczenia dla ważności umów z podmiotami zewnętrznymi.
39 Potencjał firmy
- (1) Ważność czynności dokonanej przez spółkę nie może być kwestionowana z powodu braku zdolności z powodu jakiegokolwiek postanowienia statutu spółki...
Jednak firmy charytatywne, zgodnie z artykułami 39(2) i 42, nadal podlegają prawu zwyczajowemu, co oznacza, że można im zapewnić większą ochronę.
Zniesienie doktryny ultra vires nie wpływa jednak na działanie zwykłych zasad prawa agencji . Osoba trzecia może nadal stwierdzić, że umowa podlega unieważnieniu (choć nie jest nieważna, co oznacza, że działają słuszne przeszkody do odstąpienia od umowy), jeśli było jasne, że osoba, z którą miała do czynienia, działała poza zakresem swoich uprawnień.
Znaczenie dla obowiązków dyrektorów
Doktryna ultra vires , oparta na przedmiotach firmy, pozostaje w pełni funkcjonalna dla celów wewnętrznych. Zgodnie z § 171 ustawy o spółkach z 2006 r. dyrektorzy muszą przestrzegać konstytucyjnych ograniczeń swoich uprawnień i są zobowiązani do zapłaty odszkodowania w przypadku niepowodzenia. Członek może wystąpić o wydanie nakazu powstrzymania się od ultra vires . Dyrektorzy, którzy przekroczą klauzulę przedmiotową, mogą zostać z tego powodu zdyskwalifikowani (zob. Re Samuel Sherman plc ).
Zobacz też
Dalsza lektura
- A Dignam i J Lowry, Prawo spółek (5. wydanie OUP 2009), rozdz. 12
- E Ferran, „The Reform of the Law on Corporate Capacity and Directors' and Officers' Authority” [1992] Prawnik spółki 124
- J Poole, „Zniesienie doktryny Ultra Vires i problemy z agencjami” [1991] Prawnik firmy 43