Konsolidacja (biznes)

Replika East Indiamana z Holenderskiej Kompanii Wschodnioindyjskiej / Zjednoczonej Kompanii Wschodnioindyjskiej (VOC). VOC powstał w 1602 roku z kierowanej przez rząd konsolidacji/połączenia kilku konkurujących ze sobą holenderskich firm handlowych (tzw. voorcompagnie ën ). W rzeczywistości była to prawdopodobnie pierwsza odnotowana duża konsolidacja branży i ogólnie jest jedną z najbardziej udanych konsolidacji w historii biznesu.

W biznesie konsolidacja lub fuzja to fuzja i przejęcie wielu mniejszych firm w kilka znacznie większych. W kontekście rachunkowości finansowej konsolidacja odnosi się do agregacji sprawozdań finansowych spółki należącej do grupy jako skonsolidowane sprawozdanie finansowe . Podatkowy termin konsolidacji odnosi się do traktowania grupy spółek i innych podmiotów jako jednego podmiotu dla celów podatkowych. Zgodnie z prawem Halsbury's Laws of England fuzja jest zdefiniowana jako „połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw w jedno przedsiębiorstwo, przy czym akcjonariusze każdej z łączących się spółek stają się zasadniczo akcjonariuszami połączonych przedsiębiorstw. Może dojść do fuzji poprzez przeniesienie dwóch lub więcej przedsiębiorstw do nowej spółki lub przeniesienie jednej lub więcej spółek do istniejącej spółki”.

Przegląd

Konsolidacja to praktyka w biznesie polegająca na legalnym łączeniu dwóch lub więcej organizacji w jedną nową. Po konsolidacji pierwotne organizacje przestają istnieć i są zastępowane przez nowy podmiot.

Motywacja ekonomiczna

Dostęp do nowych technologii/technik
Dostęp do nowych klientów
Dostęp do nowych obszarów geograficznych
Tańsze finansowanie dla większej firmy
Poszukiwanie ukrytych lub nierentownych aktywów należących do przejmowanej firmy (np. nieruchomości)
Większe firmy mają zwykle większą siłę przetargową w stosunku do swoich dostawców i klientów (np. Walmart )
synergie

Rodzaje fuzji przedsiębiorstw

Istnieją trzy formy połączenia jednostek gospodarczych:

Fuzja ustawowa: połączenie jednostek gospodarczych skutkujące likwidacją majątku przejmowanej spółki i przetrwaniem spółki przejmującej.
Konsolidacja ustawowa: połączenie jednostek gospodarczych, w wyniku którego powstaje nowa firma, w której żadna z poprzednich firm nie przetrwała.
Nabycie akcji: połączenie jednostek gospodarczych, w ramach którego spółka nabywająca nabywa większość, ponad 50% akcji zwykłych spółki przejmowanej i obie spółki przetrwają.
Jednostka o zmiennym oprocentowaniu

Terminologia

Relacja jednostka dominująca-spółka zależna: wynik nabycia akcji, w którym jednostka dominująca jest spółką przejmującą, a spółka zależna jest spółką przejmowaną.
Udział kontrolny: gdy spółka dominująca posiada większość akcji zwykłych.
Udziały niekontrolujące lub udziały mniejszościowe : reszta akcji zwykłych należąca do pozostałych akcjonariuszy.
Spółka zależna będąca w całości własnością : gdy jednostka dominująca posiada wszystkie pozostałe akcje zwykłe spółki zależnej.
W przypadku fuzji spółki, które łączą się w nową lub istniejącą spółkę, nazywane są spółkami przekazującymi lub spółkami łączącymi się . Powstała spółka nazywana jest spółką przejmującą .

Ujęcie księgowe ( US GAAP )

Spółka dominująca może nabyć inną spółkę, kupując jej aktywa netto lub kupując większościowy udział w jej akcjach zwykłych. Niezależnie od sposobu nabycia, koszty (obejmujące koszty bezpośrednie, koszty emisji papierów wartościowych oraz koszty pośrednie) ujmowane są w następujący sposób:

Koszty bezpośrednie, pośrednie i ogólne: spółka przejmująca pokrywa wszystkie koszty związane z przejęciem w momencie ich poniesienia.
Koszty emisji papierów wartościowych: koszty te obniżają cenę emisyjną akcji.

Zakup aktywów netto

Traktowanie spółki przejmującej: Przy zakupie aktywów netto spółka przejmująca odnotowuje w swoich księgach otrzymanie aktywów netto i wypłatę środków pieniężnych, utworzenie zobowiązania lub wydanie akcji jako formę zapłaty za przeniesienie.

Traktowanie spółki przejmowanej: Spółka przejmowana odnotowuje w swoich księgach likwidację aktywów netto i otrzymanie środków pieniężnych, należności lub inwestycji w spółkę przejmującą (jeżeli w wyniku przeniesienia otrzymano akcje zwykłe spółki nabywającej). W przypadku likwidacji spółki przejmowanej spółka potrzebuje dodatkowego wpisu w celu podziału pozostałego majątku pomiędzy wspólników.

Zakup akcji zwykłych

Traktowanie spółki nabywającej: Gdy spółka nabywająca nabywa spółkę zależną poprzez zakup jej akcji zwykłych, rejestruje w swoich księgach inwestycję w spółkę przejmowaną oraz wypłatę zapłaty za nabyte akcje.

Traktowanie spółki przejmowanej: Spółka przejmowana odnotowuje w swoich księgach otrzymanie zapłaty od spółki przejmującej oraz wydanie akcji.

Wymogi dotyczące ujawniania informacji zgodnie z FASB 141: FASB 141 wymaga ujawniania informacji w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego w przypadku połączenia jednostek gospodarczych. Takie ujawnienia to:

Nazwa i opis przejmowanej jednostki oraz procent przejętego udziału w kapitale z prawem głosu.
Podstawowe przyczyny nabycia oraz opis czynników, które wpłynęły na rozpoznanie wartości firmy.
Okres, za jaki wyniki działalności jednostki przejmowanej ujmowane są w rachunku zysków i strat jednostki łączącej się.
Cenę nabycia jednostki przejmowanej, a jeżeli dotyczy to liczbę wyemitowanych udziałów kapitałowych, wartość przypisaną tym udziałom oraz podstawę ustalenia tej wartości.
Wszelkie płatności warunkowe, opcje lub zobowiązania.
Nabyte i spisane aktywa zakupowe i deweloperskie.

Postępowanie z tytułu utraty wartości firmy:

Jeżeli udziały niesprawujące kontroli (NCI) na podstawie wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów: odpis z tytułu utraty wartości w stosunku do dochodów jednostki dominującej i R/E
Jeśli NCI na podstawie wartości godziwej ceny nabycia: odpis aktualizujący w stosunku do przychodów jednostki zależnej i R/E

Zgłaszanie udziałów wewnątrzkorporacyjnych — inwestycje w akcje zwykłe

20% własności lub mniej — inwestycja

Gdy spółka nabywa 20% lub mniej wyemitowanych akcji zwykłych , wpływ spółki nabywającej na spółkę przejmowaną nie jest znaczący. (APB 18 określa warunki, w których własność jest mniejsza niż 20%, ale istnieje znaczący wpływ).

Firma kupująca stosuje metodę kosztową do rozliczania tego typu inwestycji. Zgodnie z metodą ceny nabycia inwestycja jest ujmowana według ceny nabycia w momencie zakupu. Firma nie potrzebuje żadnych zapisów w celu skorygowania salda tego konta, chyba że inwestycja zostanie uznana za utratę wartości lub istnieją dywidendy likwidacyjne, z których oba zmniejszają rachunek inwestycyjny.

Dywidendy likwidacyjne : Dywidendy likwidacyjne mają miejsce, gdy od dnia przejęcia zadeklarowana dywidenda przewyższa zyski spółki przejmowanej. Regularne dywidendy są rejestrowane jako przychód z tytułu dywidend, gdy tylko zostaną zadeklarowane.

Odpis z tytułu utraty wartości : Odpis z tytułu utraty wartości ma miejsce, gdy następuje inny niż przejściowy spadek wartości inwestycji.

20% do 50% własności — spółka stowarzyszona

Kiedy ilość nabywanych akcji wynosi od 20% do 50% wyemitowanych akcji zwykłych, wpływ spółki nabywającej na spółkę przejmowaną jest często znaczny. Decydującym czynnikiem jest jednak znaczący wpływ. Jeśli istnieją inne czynniki zmniejszające wpływ lub jeśli znaczący wpływ uzyskuje się przy posiadaniu mniej niż 20%, odpowiednia może być metoda praw własności (Interpretacja FASB 35 (FIN 35) podkreśla okoliczności, w których inwestor nie jest w stanie wywierać znaczącego wpływu) .

W celu rozliczenia tego typu inwestycji spółka nabywająca stosuje metodę praw własności . Zgodnie z metodą praw własności nabywca ujmuje swoją inwestycję według pierwotnego kosztu. Saldo to rośnie wraz z dochodem i maleje w przypadku dywidend od spółki zależnej przypadających nabywcy.

Traktowanie różnic w zakupach : W momencie zakupu różnice w zakupach wynikają z różnicy między kosztem inwestycji a wartością księgową aktywów bazowych.

Różnice w zakupach składają się z dwóch elementów:

Różnica między godziwą wartością rynkową aktywów bazowych a ich wartością księgową.
Wartość firmy : różnica między kosztem inwestycji a godziwą wartością rynkową aktywów bazowych.

Różnice w zakupach muszą być amortyzowane przez okres ich użytkowania; jednak nowe wytyczne rachunkowości stanowią, że wartość firmy nie jest amortyzowana ani zmniejszana, dopóki nie nastąpi trwała utrata wartości lub sprzedaż składnika aktywów.

Ponad 50% własności — spółka zależna

Gdy ilość zakupionych akcji przekracza 50% pozostających w obrocie akcji zwykłych, spółka nabywająca przejmuje kontrolę nad przejętą spółką. Kontrola w tym kontekście jest definiowana jako zdolność kierowania polityką i zarządzaniem. W tego typu relacjach spółką dominującą jest spółka dominująca, a spółką zależną – spółka kontrolowana . Spółka dominująca musi na koniec roku wydać skonsolidowane sprawozdanie finansowe, aby odzwierciedlić tę zależność.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia jednostkę dominującą i jednostkę zależną jako jeden podmiot. W ciągu roku jednostka dominująca może zastosować metodę praw własności lub metodę kosztu do rozliczenia swojej inwestycji w spółkę zależną. Każda spółka prowadzi odrębne księgi. Jednak pod koniec roku przygotowywany jest dokument roboczy dotyczący konsolidacji w celu połączenia oddzielnych sald i wyeliminowania transakcji wewnątrzgrupowych, kapitału własnego jednostki zależnej oraz rachunku inwestycyjnego jednostki dominującej. Rezultatem jest jeden zestaw sprawozdań finansowych odzwierciedlających wyniki finansowe konsolidowanej jednostki. Istnieją trzy formy łączenia: (1) integracja pozioma: łączenie firm z tych samych linii biznesowych i rynków; (2) integracja pionowa: połączenie firm prowadzących działalność na różnych, ale następujących po sobie etapach produkcji lub dystrybucji lub obu; (3) konglomerat: połączenie firm o niepowiązanych i zróżnicowanych funkcjach produktów lub usług lub obu.

Zobacz też