Lorenzo przeciwko SEC
| Lorenzo przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd | |
|---|---|
| |
|
argumentował 3 grudnia 2018 r. Decyzja 27 marca 2019 r. | |
| Pełna nazwa sprawy | Francis V. Lorenzo przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd |
| numer aktu | 17-1077 |
| Cytaty | 587 USA ( więcej ) 139 S. Ct. 1094; 203 L. wyd. 2d 484
|
| Ogłoszenie opinii | Ogłoszenie opinii |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejszy | 872 F.3d 578 ( Obieg DC 2017); certyfikat . przyznane, 138 S. Ct. 2650 (2018) |
| Holding | |
| Pozwany może zostać pociągnięty do odpowiedzialności cywilnej przez SEC za udział w oszustwie dotyczącym papierów wartościowych poprzez rozpowszechnianie fałszywych oświadczeń, nawet jeśli te oświadczenia zostały napisane przez inną osobę. | |
| Członkostwo w sądzie | |
| |
| Opinie o sprawach | |
| Większość | Breyer, dołączyli Roberts, Ginsburg, Alito, Sotomayor, Kagan |
| Bunt | Thomas, do którego dołączył Gorsuch |
| Kavanaugh nie brał udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w sprawie. | |
| Stosowane przepisy | |
| ustawa o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r | |
Lorenzo przeciwko Komisji Papierów Wartościowych i Giełd , 587 US ___ (2019), była sprawą Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych od października 2018 r .
Sąd Najwyższy orzekł, że osoba, która rozpowszechnia fałszywe informacje wśród potencjalnych inwestorów z zamiarem oszukania tych inwestorów, może zostać pociągnięta do odpowiedzialności na podstawie podsekcji b zasady 10b-5 Ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r ., nawet jeśli osobiście nie sporządziła fałszywe stwierdzenia.
Niniejsza decyzja wyjaśnia zastosowanie udziałów z 2011 r. w Janus Capital Group, Inc. przeciwko First Derivative Traders do osób, które rozpowszechniają fałszywe oświadczenia innych osób. Decyzja ta stanowiła, że podsekcja (b) Reguły 10b-5 (która zakazuje „składania jakichkolwiek nieprawdziwych oświadczeń dotyczących istotnego faktu”) ma zastosowanie wyłącznie do osoby, która osobiście sporządziła fałszywe oświadczenia; decyzja ta wyjaśnia, że inne osoby uczestniczące w oszustwie mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności na podstawie innych podsekcji zasady 10b-5.
Był to również jeden z nielicznych niedawnych przypadków, w których Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zwyciężyła przed Sądem Najwyższym, po porażkach we wcześniejszych sprawach, w tym Gabelli przeciwko SEC (2013), Kokesh przeciwko SEC (2016) i Lucia przeciwko SEC (2016). SEC (2018).
Tło
Francis Vincent Lorenzo (Frank Lorenzo) był byłym dyrektorem bankowości inwestycyjnej w Charles Vista LLC, makler-dealer Pennystock na Staten Island w stanie Nowy Jork . Jedynym klientem Lorenzo w tamtym czasie była firma groszowa o nazwie Waste2Energy Holdings Inc., firma, która twierdziła, że opracowuje technologię przekształcania odpadów stałych w czystą energię. Na początku 2009 roku Lorenzo otrzymał zadanie sprzedaży zamiennych skryptów dłużnych o wartości 15 milionów dolarów (dłużne papiery wartościowe) emitowane przez Waste2Energy. Jednak do października 2009 roku firma Waste2Energy ujawniła opinii publicznej i Lorenzo, że jej własność intelektualna jest bezwartościowa i że odpisała wszystkie swoje wartości niematerialne i prawne. Pozostałe aktywa były warte około 370 000 USD, znacznie mniej niż wartość proponowanej oferty obligacji.
Mimo to Lorenzo kontynuował próby sprzedaży obligacji na rynku, wysyłając e-maile do potencjalnych inwestorów z informacją, że firma ma 10 milionów dolarów w „potwierdzonych aktywach”, które chronią inwestorów przed stratami. Według Lorenzo, jego szef w Charles Vista LLC dostarczył treść e-maili i zatwierdził ich rozpowszechnianie wśród inwestorów. W latach 2009 i 2010 inwestorzy nabywali obligacje.
Kiedy Waste2Energy Holdings ostatecznie upadło i ogłosiło upadłość w 2013 r., Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) wniosła sprawę administracyjną przeciwko Charlesowi Vista, Lorenzo i jego byłemu szefowi za naruszenie sekcji 17 (a) Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., Sekcja 10 (b) i Reguła 10b-5. Charles Vista został również oskarżony o naruszenie sekcji 15 (c) ustawy o giełdach i zasady 10b-5 ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r . Wszystkim trzem podmiotom postawiono zarzuty „głównego naruszania” zasady 10b-5. Szef Lorenzo i Charles Vista zgodzili się załatwić sprawę, ale sam Lorenzo stanął przed sądem przed an sędzia prawa administracyjnego (ALJ) w SEC. Podczas rozprawy Lorenzo upierał się, że po prostu skopiował język przekazany mu przez swojego szefa i że zgodnie z istniejącym precedensem Sądu Najwyższego nie powinien być pociągnięty do odpowiedzialności za zwykłe przekazywanie fałszywych zeznań innej osoby.
Sędzia prawa administracyjnego SEC, który rozpatrywał sprawę, zaakceptował twierdzenie Lorenzo, że wysłał oszukańcze e-maile, tak naprawdę ich nie czytając ani nie zastanawiając się nad treścią. Jednak sędzia prawa administracyjnego nadal stwierdził, że Lorenzo umyślnie naruszył przepisy dotyczące papierów wartościowych, dokonując oszukańczych zniekształceń i uczestnicząc w programie mającym na celu oszukanie potencjalnych inwestorów. Lorenzo został dożywotnio wykluczony z branży papierów wartościowych i ukarany grzywną w wysokości 15 000 USD. Pełna SEC potwierdziła decyzję ALJ, ale formalnie odrzuciła jego twierdzenie, że wysłał e-maile bez ich czytania.
Lorenzo odwołał się od decyzji SEC do sądu federalnego. Zgodnie z Ustawą o Giełdach Papierów Wartościowych Lorenzo mógł odwołać się od orzeczenia Komisji albo do Okręgowego Sądu Apelacyjnego w Waszyngtonie, albo do Okręgowego Sądu Apelacyjnego, w którym głównie prowadził działalność.
W sądach niższych
Sąd Apelacyjny dla Okręgu DC
Odwołanie Lorenza zostało po raz pierwszy rozpatrzone przez trzyosobowy skład Sądu Apelacyjnego Stanów Zjednoczonych dla Okręgu Dystryktu Kolumbii , w skład którego weszli sędziowie okręgowi Sri Srinivasan , Brett Kavanaugh i Thomas Griffith . Argument Lorenzo przed DC Circuit polegał na tym, że nie można go pociągnąć do odpowiedzialności za przekazanie fałszywych zeznań innej osoby. Stosując się do decyzji Janus Capital Group, Inc. przeciwko First Derivative Traders , DC Circuit orzekł, że Lorenzo nie naruszył podsekcji b zasady 10b-5, ponosząc główną odpowiedzialność na mocy tej podsekcji można zastosować tylko do osoby, która sprawowała „ostateczną władzę” nad oświadczeniem, w tym jego treścią oraz tym, czy i jak należy zakomunikować. Potwierdzili twierdzenie Lorenzo, że jego szef był prawdziwym „twórcą” fałszywych oświadczeń, ponieważ to on poprosił Lorenza o wysłanie e-maili i dostarczył treść.
Jednak stosunkiem głosów 2 do 1 (przy sprzeciwie sędziego Kavanaugha) Okręg DC orzekł, że Lorenzo ponosi odpowiedzialność na podstawie podsekcji a i c zasady 10b-5, które obejmują odpowiedzialność za udział w oszustwie (znanym również jako „ „odpowiedzialność programowa”). Ponieważ sąd orzekł przeciwko SEC na podstawie orzeczenia na podstawie zasady 10b-5 podsekcja b, uchylił kary nałożone na Lorenzo przez SEC i odesłał sprawę do Komisji w celu ponownego rozpatrzenia kary nałożonej na Lorenzo w świetle orzeczenia.
W swoim sprzeciwie sędzia Kavanaugh stwierdził, że opinia większości poparła wysiłki SEC zmierzające do „zakończenia Sądu Najwyższego” poprzez rozszerzenie podstawowej odpowiedzialności za oszustwa związane z papierami wartościowymi. Stwierdził, że zachowanie opisane w przypadku Lorenza mogło zostać uznane za „pomoc i podżeganie”, ale Lorenzo nie powinien być uważany za głównego winowajcę za przekazywanie nieprawdziwych oświadczeń od swojego szefa. Podkreślił różnicę między podstawową odpowiedzialnością a pomocnictwem i podżeganiem, zwracając uwagę, że wcześniejsze sprawy Sądu Najwyższego (w 2008 r. Stoneridge Investment Partners przeciwko Scientific-Atlanta, Inc. i w 1994 r. Central Bank of Denver, NA przeciwko First Interstate Bank of Denver, NA ) ograniczył możliwość wnoszenia pozwów przeciwko drugorzędnym podmiotom (oskarżonym pomocnikom i podżegaczom) w sprawie o oszustwo. Kavanaugh argumentował, że opinia Sądu Apelacyjnego w tym przypadku skutkowałaby przekształceniem tych drugorzędnych podmiotów w głównych sprawców naruszeń poprzez odpowiedzialność „schematu”, narażając ich na dodatkową odpowiedzialność (sprzecznie z wcześniejszymi orzeczeniami Sądu Najwyższego).
Decyzja DC Circuit zaostrzyła podział obwodów w tej kwestii. Od 2005 r. Drugiego , Ósmego i Dziewiątego Okręgu orzekły, że oszukańcze zniekształcenia same w sobie nie mogą powodować odpowiedzialności za „schemat”, podczas gdy Jedenasty Okręg był bardziej otwarty na ten pomysł.
Odwołanie do Sądu Najwyższego
Lorenzo odwołał się od decyzji do Sądu Najwyższego w styczniu 2018 roku. W czerwcu 2018 roku Sąd Najwyższy wydał mu nakaz certiorari wyrażający zgodę na rozpatrzenie sprawy. Sprawa toczyła się 3 grudnia 2018 r. Robert Heim, adwokat z kancelarii Meyers & Heim LLP, prowadził sprawę w imieniu Lorenzo. Zastępca prokuratora generalnego Christopher Michel argumentował w imieniu rządu Stanów Zjednoczonych. Ponieważ był w panelu DC Circuit, który rozpatrywał pierwotną sprawę, sędzia Brett Kavanaugh zrezygnował z udziału w tej sprawie.
Opinia Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy potwierdził decyzję DC Circuit o nałożeniu na Lorenzo odpowiedzialności „schematowej”. Pisząc za większością 6 do 2, sędzia Stephen Breyer stwierdził, że język w podsekcjach aic Reguły 10b-5 jest wystarczająco szeroki, aby objąć rozpowszechnianie przez Lorenzo fałszywych informacji z zamiarem oszukania . W opinii większości samo rozpowszechnianie fałszywych oświadczeń nie wystarczyło do powstania odpowiedzialności „schematu”; argumentował, że oszukańcze postępowanie (planowanie sprzedaży obligacji, opracowywanie schematu oszustwa itp.) stanowiło część schematu postępowania potrzebnego do nałożenia głównej odpowiedzialności.
W sprzeciwie sędzia Clarence Thomas (do którego dołączył sędzia Neil Gorsuch ) argumentował, że opinia większości uczyniłaby precedens Sądu Najwyższego w sprawie Janus „martwą literą”.
Decyzja ta jest godna uwagi, ponieważ rozszerzyła kontrowersyjny w branży papierów wartościowych zakres podstawowej odpowiedzialności za oszustwa związane z papierami wartościowymi. Jedną z potencjalnych reperkusji orzeczenia jest to, że prywatni powodowie mogą wykorzystać Lorenzo do argumentowania za rozszerzeniem odpowiedzialności peryferyjnych graczy z głębokimi kieszeniami w oszustwach, takich jak księgowi i prawnicy, którzy w przeciwnym razie byliby chronieni na mocy ustawy o reformie sporów sądowych dotyczących prywatnych papierów wartościowych .
Linki zewnętrzne
- Tekst sprawy Lorenzo przeciwko SEC , 587 US ___ (2019) jest dostępny w: Justia Oyez (argumentacja ustna audio) Sąd Najwyższy (opinia poślizgowa)