Obrót głosami akcjonariuszy

Obrót głosami akcjonariuszy to praktyka wymiany głosów akcjonariuszy w wyborach korporacyjnych na gotówkę lub inną formę zapłaty. Transakcje mogą dotyczyć wielu akcjonariuszy o różnych interesach w sprawach korporacyjnych, ale mogą mieć szczególną wartość dla aktywistów-inwestorów lub zarządu spółki .

W Stanach Zjednoczonych miało miejsce kilka głośnych przypadków handlu głosami, w szczególności Hewlett przeciwko Hewlett-Packard Company w kwietniu 2002 r. Pisząc orzeczenie w tej sprawie, kanclerz William B. Chandler III z Delaware Court of Chancery zauważył: „Akcjonariusze mogą robić ze swoimi głosami, co chcą, w tym sprzedawać je temu, kto zaoferuje najwyższą cenę”. Głosy akcjonariuszy można uznać za zasadniczo różne od głosów politycznych w tym sensie, że głosy polityczne są często gwarantowane jako niezbywalne prawa , podczas gdy warunek ten nie dotyczy głosów akcjonariuszy. Podobnie jak w przypadku handlu głosami, głosowanie przez pełnomocnika ma miejsce, gdy wyborca wyznacza inną osobę do głosowania w jego imieniu, przy czym różnica polega na tym, czy nominacji towarzyszy wyraźna transakcja o wartości ekonomicznej, czy nie.

Historia

Artykuł Luh Luh Lan i Loizos Leracleous z czerwca 2005 r. zatytułowany Głosy akcjonariuszy na sprzedaż wyjaśnia, w jaki sposób Carly Fiorina z powodzeniem wykorzystała „kupowanie głosów”, aby skłonić akcjonariuszy do zatwierdzenia fuzji Hewlett-Packard-Compaq w 2002 r. Technika ta jest wyraźnie uważana za nielegalną w polityce kontekście , być może jako forma oszustwa wyborczego lub przekupstwa, ale jest uzasadnionym i kontrowersyjnym narzędziem w świecie głosowania akcjonariuszy.

W lipcu 2009 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ogłosiła ugodę z Perry Corporation w sprawie nieujawnienia przez fundusz hedgingowy swojego dużego udziału w Mylan Laboratories . Inwestor aktywista Carl Icahn twierdził, że Perry zaangażował się w „kupowanie głosów”, kupując akcje Mylan, używając swapowych instrumentów pochodnych w celu zmniejszenia ich ekonomicznej ekspozycji na zmiany ceny akcji. SEC nie odniosła się do argumentu „kupowania głosów” w ugodzie z Perry w wysokości 150 000 USD, która nie przyznała się do żadnego wykroczenia.

Analiza akademicka

Różni naukowcy komentowali wartość głosów akcjonariuszy i koncepcję handlu prawami głosu na przestrzeni lat. W przełomowym artykule Niektóre teoretyczne aspekty głosowania akcjami. Esej na cześć Adolfa A. Berle'a , dziekana Wydziału Prawa Uniwersytetu George'a Masona, Henry'ego G. Manne'a , analizuje wiele aspektów dotyczących głosowania akcjonariuszy i struktur korporacyjnych. W tym artykule Manne identyfikuje cztery powody, dla których prawa głosu (i władza wpływania na kontrolę korporacyjną) są cenne:

Monopol/władza rynkowa, jaką jedna firma może osiągnąć, kontrolując konkurencyjną firmę
Korzyść wynikająca z oszczędnej wydajności technologicznej lub innych korzyści ze sprzedaży, które są niedostępne dla pojedynczej firmy
Pragnienie pensji i innych korzyści zwykle związanych z kontrolą korporacji
[Najważniejsze] Znaczny zysk, który może zostać zrealizowany w cenie akcji, gdy spółka otrzyma ulepszone zarządzanie

Manne stwierdza również, że rynek głosów korporacyjnych pełni dwie krytyczne funkcje:

Daje to korzyść w postaci zbierania informacji przez kogoś innego wszystkim akcjonariuszom, którzy chcą sprzedać
Powoduje, że głosy trafiają w ręce tych akcjonariuszy, dla których sam głos jest najcenniejszy, czyli tych, którzy wiedzą, jak najlepiej go wykorzystać

Twierdzi, że bez rynku głosów wielu drobnych akcjonariuszy może nie mieć pojęcia, ile ich głosy mogą być naprawdę warte. Dlatego rynek głosów może faktycznie służyć informowaniu akcjonariuszy (wyborców) o wartości ich głosów i być może zwiększaniu zainteresowania i zaangażowania w wyborach w porównaniu z tym, co miałoby miejsce w innym przypadku.

Ekonomista laissez-faire Milton Friedman przedstawił swoją teorię etyki biznesu akcjonariuszy, znaną jako doktryna Friedmana , w eseju z 1970 roku dla New York Times. Friedman ogólnie opowiadał się za prawami własności prywatnej i szczególnie zalecał, aby akcjonariusze, a nie dyrektorzy lub przedstawiciele korporacji, byli ostatecznymi decydentami w sprawach korporacyjnych. Argument Friedmana zasadniczo stwierdzał, że ci, którzy są właścicielami korporacji (tj. akcjonariusze), powinni mieć decydujący głos w operacjach i prowadzeniu biznesu i mogą sami decydować, jakie inicjatywy społeczne lub środowiskowe realizować. Friedman był zdecydowanym orędownikiem praw własności i wolnego rynku i być może poparłby koncepcję rynku głosów akcjonariuszy.

Robert Charles Clark , profesor prawa Uniwersytetu Harvarda, napisał w 1979 roku artykuł zatytułowany Kupowanie głosów i prawo korporacyjne , w którym ogólnie analizuje korzyści i zagrożenia związane z kupowaniem głosów. Ogólnie rzecz biorąc, Clark popiera ideę handlu prawami głosu, chyba że ktoś sprzeciwiający się tej praktyce w konkretnym przypadku może udowodnić, że:

obrót głosami będzie stanowił poważne zagrożenie dla tej korporacji lub będzie traktował akcjonariuszy określonej podgrupy w sposób niesprawiedliwy, oraz
te niebezpieczeństwa i ryzyka mogą przeważyć nad wszelkim wzrostem wartości spółki wynikającym z obrotu jej głosami

W wykładzie z 1998 roku zatytułowanym What Money Can't Buy: The Moral Limits of Markets , profesor Uniwersytetu Harvarda, Michael Sandel , określa trzy przypadki, w których znajduje dobry powód, dla którego rynki powinny być ograniczone: służba wojskowa, głosowanie polityczne oraz podział dochodów i bogactwa . Sandel bada, dlaczego kupowanie głosów w wyborach politycznych (a nie w sprawach korporacyjnych) wywołuje moralne wahanie. Kończy swoją analizę handlu głosami politycznymi stwierdzeniem, że demokracja nie polega po prostu na agregowaniu interesów i preferencji głosujących wyborców i przekładaniu ich na politykę. Argument Sandela jest poniekąd okólniku , stwierdzając, że obywatelstwo w demokracji jest czymś, czego nie można kupić za pieniądze. Podczas gdy Sandel kieruje swój argument moralny na głosowanie polityczne w demokracji, konsekwencją jego ram głosowania w korporacji może być to, że bycie akcjonariuszem to coś więcej niż tylko dążenie do własnego interesu ekonomicznego. W tym względzie Sandel opowiadałby się za teorią interesariuszy , chociaż takie stanowisko niekoniecznie musi wspierać lub przeciwstawiać się rynkowi praw głosu akcjonariuszy.

Eric Posner z University of Chicago i współautor E. Glen Weyl omawiają alternatywny system głosowania akcjonariuszy w swoim artykule z 2013 r. Quadratic Voting as Efficient Corporate Governance. Posner i Weyl krytykują obecny system jednej akcji, jednego głosu, jako pozwalający dużym akcjonariuszom na wykorzystywanie mniejszych. Zgodnie z ich proponowanym kwadratowym głosowaniem (QV), akcjonariusze nie byliby uprawnieni do prawa głosu wraz ze swoimi akcjami. Zamiast tego powstałby rynek głosów, na którym każdy mógłby kupować głosy w wyborach korporacyjnych. W ramach QV cena głosów jest równa kwadratowi liczby głosów już zakupionych. Wpływy wypłacane przez wszystkie głosy byłyby przekazywane do skarbu korporacyjnego, który następnie redystrybuowałby fundusze między wszystkich akcjonariuszy (podobnie jak dywidenda), z pewnymi ograniczeniami dla akcjonariuszy posiadających więcej niż 1% korporacji (aby zapobiec wyzyskowi ).

Wycena

Wycena i wartość głosów akcjonariuszy została przeanalizowana przez naukowców różnymi metodami. W Źródłach wartości praw głosu i związanych z nimi obietnicach dywidendy , Stephen Cox i Dianne Roden badają różnicę wartości między dwiema klasami akcji w cenach akcji spółek publicznych w latach 1984-1999. Różnice w cenach mogą wystąpić w różnych klasach jednostek uczestnictwa w wyniku różnych praw głosu i praw do dywidendy dla właścicieli, co generalnie oznacza, że akcje z większymi prawami głosu są warte więcej niż te bez takich praw. W analizowanych 98 firmach średni stosunek cen akcji z wysokimi głosami do akcji z niskimi głosami wynosił 1,077. Cox i Roden identyfikują kilka czynników, które przyczyniają się do premii za głosowanie, takich jak:

istnienie zagrożenia przejęcia lub kontroli
czy osoby poufne posiadają kontrolną siłę głosu, czy nie
czy ostatnie wyniki firmy były słabe, czy nie

W artykule z września 2009 roku zatytułowanym Mispricing of Dual-Class Shares: Profit Opportunities, Arbitrage, and Trading Paul Schultz i Sophie Shive pozytywnie doszli do wniosku, że można czerpać zyski, stosując handel parami podejście do akcji dwuklasowych. W swoim artykule Schultz i Shive wskazują dwa przykłady rozbieżności cen głosów. W latach 1994-1997 akcje Comcast z prawem głosu przekroczyły swoje akcje bez prawa głosu z 1-3%. W innym przypadku cena akcji z prawem głosu dla Grey Television przewyższała w latach 2002-2003 cenę akcji bez prawa głosu o 10-40%. Wyjaśniają, że te rozbieżności na ogół zbiegają się w czasie, więc można by zarobić na zakupie akcji o niedoszacowanej wartości i sprzedaży akcji o przeszacowanej wartości.