Re Yenidje Tobacco Co Ltd
| Re Yenidje Tobacco Co Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny |
| Cytat(y) | [1916] 2 rozdz. 426 |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędzia(zy) siedzi | Lord Cozens-Hardy MR, Pickford LJ i Warrington LJ |
| Słowa kluczowe | |
| Sprawiedliwa i słuszna likwidacja | |
Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] 2 Ch 426 to brytyjska sprawa z zakresu prawa spółek i brytyjskiego prawa upadłościowego dotycząca sprawiedliwej i godziwej likwidacji.
Fakty
Yenidje Tobacco Company Limited miała dwóch akcjonariuszy z równymi udziałami, a każdy z nich był dyrektorem. Nie mogli dojść do porozumienia w sprawie sposobu zarządzania firmą. Nie było możliwości przełamania impasu.
Osąd
Sąd Apelacyjny uznał, że likwidacja spółki może być sprawiedliwa i słuszna na mocy Ustawy o spółkach (konsolidacyjnych) z 1908 r., art. 129 (obecnie Ustawa o upadłości z 1986 r ., art. 122 ust. 1 lit. g)), co stanowi jedyny sposób na przełamanie impasu. Lord Cozens-Hardy MR powiedział, co następuje.
Czy można powiedzieć, że nie jest sprawiedliwe i sprawiedliwe, aby taki stan rzeczy nie mógł się utrzymać i że Trybunał nie powinien interweniować i stwierdzić, że nie jest to tym, co strony rozważały w porozumieniu, które zawarły? Założyli, co stanowi podstawę całego zawartego porozumienia, że obydwaj będą postępować wobec siebie jak rozsądni ludzie, zachowując rozsądną uprzejmość i rozsądne postępowanie pod każdym względem, a arbitraż miał być stosowany wyłącznie w odniesieniu do jakiś szczególny spór pomiędzy dyrektorami, którego nie można było rozstrzygnąć w żaden inny sposób. Z pewnością biorąc pod uwagę fakt, że tylko dwaj dyrektorzy nie będą ze sobą rozmawiać, a żadna sprawa, która zasługuje na miano biznesu w sprawach spółki, nie będzie prowadzona, uważam, że spółka nie powinna być dopuszczona do kontynuacji. Potraktowałem ją jako spółkę osobową i zgodnie z ustawą o związkach partnerskich oczywiście wniosek o rozwiązanie miałby formę pozwu; nie jest to jednak spółka partnerska w sensie ścisłym, nie jest to przypadek, w którym można ją rozwiązać w drodze działania. Czy jednak nie należałoby dokładnie zastosować tych samych zasad w przypadku takim jak ten, gdy w istocie chodzi o spółkę osobową w formie lub pod przykrywką spółki prywatnej? Jest to firma prywatna i nie można położyć kresu stanowi rzeczy, który istnieje, inaczej niż za pomocą przymusowego zarządzenia. Naciskano na nas, że chociaż przyznano, że klauzula „sprawiedliwa i godziwa” nie powinna ograniczać się do przypadków ejusdem generis, niemniej jednak, zdaniem władz, uznano, że nie ma ona zastosowania, z wyjątkiem przypadków, gdy podłoże firma upadła lub nastąpił całkowity impas. To są dwa przykłady, które zostały podane, ale w mojej indywidualnej opinii z przykrością stwierdzam, że stanowią one ściśle granice klauzuli „sprawiedliwej i godziwej” zawartej w ustawie o spółkach. Myślę, że w takiej sprawie zmuszeni jesteśmy stwierdzić, że okoliczności uzasadniające rozwiązanie spółki osobowej pomiędzy tą dwójką w drodze powództwa są okolicznościami, które powinny skłonić Trybunał do wykonania swojej jurysdykcji na podstawie klauzuli słuszności i słuszności oraz do zakończenia Firma.