Rock (nominowani) Ltd przeciwko RCO Holdings Ltd

Rock Nominees Ltd przeciwko RCO (Holdings) plc
Sąd	Sąd Apelacyjny
cytaty	[2004] EWCA Civ 118
Historia przypadku
Wcześniejsze działania	[2003] EWHC 936 (Ch) , [2004] 1 BCLC 439, [2003] 2 BCLC 493

Rock Nominees Ltd przeciwko RCO (Holdings) plc [2004] EWCA Civ 118 to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek dotycząca nieuczciwych uprzedzeń na podstawie sekcji 459 Companies Act 1985 (obecnie sekcja 994 Companies Act 2006 ). Zdecydowano w pierwszej instancji przez Peter Smith J.

Fakty

Rock Nominees Ltd była częścią imperium biznesowego Lorda Ashcrofta , konserwatywnego członka Partii Konserwatywnej . Jest to spółka, która posiada udziały w imieniu innych spółek. Miał 201 300 udziałów dla Gambier Holdings Inc. (spółka z Brytyjskich Wysp Dziewiczych) i 65 000 udziałów dla Kiwi Ltd. (spółka z Belize) zainwestowanych w RCO (Holdings) plc. Jego udział stanowił 2,48%. Samo RCO zajmowało się sprzątaniem, cateringiem i usługami ochrony. W 2000 roku ISS (UK) Ltd przejęła RCO, nabywając 96,4% udziałów. Zmusiło to jedną ze spółek zależnych RCO do przeniesienia swoich udziałów na jedną z ISS spółki zależne za 30 117 784 GBP. Rock Nominee's złożyło pozew o nieuzasadnione uprzedzenie, twierdząc, że była to transakcja o zaniżonej wartości. Nie odzwierciedlało to wartości dla nabywcy synergii wynikających ze sprzedaży ani wartości uniknięcia ryzyka związanego ze sprzedażą na wolnym rynku.

Osąd

Wysoki Sąd

Peter Smith J , w długim wyroku orzekł, że petycja zostanie odrzucona. Chociaż niektóre zachowania RCO stanowiły naruszenie obowiązku powierniczego, Rock Nominees nie wywiązał się z ciężaru dowodu, aby wykazać, że akcje zostały przeniesione po zaniżonej wartości. Dowody sugerowały, w tym raport eksperta finansowego, do którego zadzwonili Rock Nominees, że cena odzwierciedlała premię za „synergie”. Co więcej, Peter Smith J. był skłonny do wyciągania negatywnych wniosków z niektórych bardziej mętnych pominięć w dowodach dostarczonych przez lorda Ashcrofta.

Eufemistycznie ta praktyka — która, jak rozumiem, nie jest niespotykaną praktyką w Mieście — jest opisana jako „ zielona poczta ”. Moim zdaniem właściwym słowem jest szantaż . Jest to rodzaj rzeczy, która kompromituje miasto ... Tam, gdzie sprawy są załatwiane w ramach spekulacji i osiągane są zyski, które są następnie gromadzone za granicą, kiedy nie ma zasługi ani narażenia na ryzyko związane z firmami, to moim zdaniem nie jest zgodne z prawem.

Sąd Apelacyjny

Potter LJ, Jonathan Parker LJ i Sir Swinton Thomas odrzucili apelację. Utrzymywali, że chociaż dyrektorzy naruszyli swoje obowiązki powiernicze, Rock Nominees nie ponieśli szkody, ponieważ osiągnięto najlepszą cenę. ROC nie mógł zmusić ISS (UK) Ltd do zapłacenia większej kwoty, ponieważ tylko ISS (UK) Ltd była przyciągnięta potencjalnymi oszczędnościami kosztów. Ponadto, jako akcjonariusz większościowy, ISS (UK) Ltd była w stanie postawić członków RCO w stan dobrowolnej likwidacji iw dowolnym momencie wymusić sprzedaż aktywów na wolnym rynku.

Zobacz też

Pełny opis sprawy znajduje się na stronie http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2004/118.html

• brytyjskie prawo spółek
• Niesprawiedliwe uprzedzenie
• Zielona poczta
• RCO Support Services przeciwko Unison [2002] EWCA Civ 464