Stany Zjednoczone przeciwko Dentsply Int'l, Inc.
Stany Zjednoczone przeciwko Dentsply Int'l, Inc. była decyzją antymonopolową wydaną przez trzeci obwód w Stanach Zjednoczonych w 2005 r., w której stwierdzono, że Dentsply , monopolistyczny producent-dostawca materiałów dentystycznych, wykorzystywał swoją politykę wyłączności w zakresie transakcji, aby utrzymać sprzedaż konkurencyjnych firm „poniżej poziom krytyczny niezbędny, aby jakikolwiek rywal mógł stanowić realne zagrożenie dla udziału Dentsply w rynku ”.
Było to sprzeczne z § 2 ustawy Shermana . Sąd tak orzekł pomimo braku długoterminowych umów między producentem a jego dealerami.
Tło
Dentsply produkuje sztuczne zęby do użytku w protezach zębowych i innych urządzeniach do odbudowy i sprzedaje je sprzedawcom produktów dentystycznych. Dilerzy z kolei dostarczają zęby i różne inne materiały do laboratoriów dentystycznych , które wytwarzają protezy na sprzedaż dentystom . Dentsply od dawna dominuje w branży, która składa się z kilkunastu producentów, z udziałem w rynku wynoszącym 75–80% pod względem przychodów i jest co najmniej 15 razy większa niż jego najbliżsi konkurenci, których udział w rynku wynosi 5% lub mniej .
Laboratoria dentystyczne sprzedają sztuczne zęby i inne materiały dealerom, którzy sprzedają je dentystom. Dentsply sprzedaje zęby i inne materiały dentystyczne w swojej sieci 23 dealerów. Niektórzy inni producenci sprzedają zarówno dealerom, jak i bezpośrednio laboratoriom, ale Dentsply tego nie robi. W 1993 roku firma Dentsply przyjęła „Kryterium Dealera 6”, zgodnie z którym w celu skutecznej promocji produktów Dentsply autoryzowani dealerzy „nie mogą dodawać kolejnych linii zębów do swojej oferty produktów”. Dentsply nie ma umów terminowych z dealerami; związek jest dobrowolny. Pięciu największych dealerów Dentsply odpowiada za 83% sprzedaży firmy Dentsply, a firma Dentsply pozwoliła im nadal sprzedawać produkty innych producentów, które sprzedawali w 1993 r., po przyjęciu Kryterium Dealera 6. Żaden z dealerów Dentsply nie zrezygnował z linii produktów Dentsply, aby przejąć na linii konkurencyjnej. .
Rząd pozwał Dentsply, starając się nakazać mu wyłączność na handel.
Postanowienie sądu okręgowego
Sąd okręgowy uznał, że proponowane przez Dentsply uzasadnienia biznesowe dla polityki Dealer Criterion 6 były pretekstem i w rzeczywistości miały na celu wykluczenie konkurentów z dostępu do dealerów. Niemniej jednak sąd okręgowy stwierdził, że dostępni byli inni dealerzy, a sprzedaż bezpośrednia do laboratoriów była również opłacalną metodą prowadzenia działalności. Ponadto sąd stwierdził, że Dentsply nie stworzył rynku z ponadkonkurencyjnymi cenami , że dealerzy mieli swobodę opuszczenia sieci Dentsply w dowolnym momencie oraz że rząd nie udowodnił, że działania Dentsply „były lub mogą być skuteczne w zapobieganiu „zdobyciu przyczółka na rynku przez nowych lub potencjalnych konkurentów”. „Sąd rejonowy wydał zatem wyrok korzystny dla Dentsply i odmówił zabezpieczenia roszczeń .
Orzeczenie trzeciego obwodu
Trzeci obwód odwrócony. Skoncentrowano się na sieci dealerów jako „kluczowym punkcie w łańcuchu dystrybucji [w którym] ustanowiono monopolistyczną władzę nad rynkiem sztucznych zębów”. Powiedział: „Rzeczywistość w tym przypadku jest taka, że firma, która wiąże kluczowych dealerów, rządzi rynkiem”.
W związku z tym sąd okręgowy błędnie stwierdził, że Dentsply nie miała uprawnień do wykluczenia konkurentów z laboratoriów, „ostatecznych konsumentów”, które wykorzystywały zęby do protez dentystycznych i podobnych produktów dostarczanych pacjentom przez dentystów; z tego samego powodu sąd okręgowy wyraźnie się mylił, twierdząc, że Dentsply nie angażował się w zamykanie dostępu do rynku ponieważ inni producenci mogliby po prostu sprzedawać bezpośrednio do laboratoriów. Chociaż producenci dokonywali części sprzedaży do laboratoriów, przytłaczająca liczba dotyczyła dealerów, którzy następnie sprzedawali do laboratoriów. „Dowody w tej sprawie pokazują, że przez długi czas, dzięki zastosowaniu Dealer Criterion 6, Dentsply był w stanie wykluczyć konkurentów z sieci dealerów, wąskiego, ale często uczęszczanego kanału prowadzącego do laboratoriów dentystycznych”. Sąd podsumował: „Od dawna zakorzeniona sieć dealerów Dentsply, powiązana z laboratoriami, uniemożliwia producentowi poleganie na bezpośredniej dystrybucji do laboratoriów w jakiejkolwiek znaczącej ilości”.
Trzeci obwód stwierdził, że wyłączne umowy handlowe Dentsply miały istotne skutki antykonkurencyjne :
Zapewniając, że kluczowi dealerzy oferują zęby Dentsply jako jedyny lub dominujący wybór, kryterium dealera 6 ma znaczący wpływ na zachowanie monopolu Dentsply. Pomaga utrzymać sprzedaż konkurencyjnych zębów poniżej poziomu krytycznego, który jest niezbędny, aby jakikolwiek rywal stanowił realne zagrożenie dla udziału Dentsply w rynku. Jako takie, Dealer Criterion 6 jest solidnym filarem szkód dla konkurencji.
Chociaż ich relacje z Dentsply mogą zostać zakończone w dowolnym momencie, kluczowi dealerzy „mają silną motywację ekonomiczną , aby nadal nosić zęby Dentsply”. W jednym przypadku obecni i potencjalni klienci firmy Atlanta Dental poprosili ją o przenoszenie zębów Vita, aby mieć lokalne źródło zamiast konieczności zamawiania bezpośrednio od tego producenta z Zachodniego Wybrzeża. Ale Dentsply poinformował Atlanta Dental, że noszenie Vita odetnie dostęp do zębów Dentsply, które stanowiły ponad 90% przychodów ze sprzedaży zębów. Dlatego Atlanta Dental zdecydowała się nie dodawać linii Vita.
Inni dealerzy próbowali sprzedawać zęby innych producentów, ale Dentsply zagroził, że przestanie im dostarczać swój produkt, więc zrezygnowali z innych linii. Ponieważ wielkość transakcji zawieranych z firmą Dentsply jest tak duża w porównaniu z działalnością, że naruszenie polityki wyłączności firmy Dentsply w zakresie sprzedaży produktu innego producenta wymagałoby poświęcenia, dealerzy przestrzegają tej polityki. „Kryterium 6 nakłada na dealerów wybór „wszystko albo nic”. Fakt, że dealerzy postanowili nie rezygnować z Dentsply na rzecz marki rywala, pokazuje, że poddali się silnej presji ekonomicznej Sąd stwierdził, że „ucisk Dentsply na 23 autoryzowanych dealerach skutecznie zablokował rynek sztucznych zębów, pozostawiając tylko niewielką część dla konkurentów”. Oznacza to, że Dentsply wykluczył konkurencję, znacznie podnosząc koszty rywali w dostępie do ostatecznych klientów .
Trzeci obwód zwrócił się następnie do uzasadnień biznesowych firmy Dentsply. Stwierdzono, że „zapis w pełni potwierdza wniosek Sądu Okręgowego, że rzekome uzasadnienie Dentsply było pretekstem i nie usprawiedliwiało jego praktyk wykluczających”.
W związku z tym sąd uchylił wyrok sądu rejonowego i nakazał mu przyznanie zabezpieczenia wnioskowanego przez Rząd.
Późniejsze wydarzenia
Sprawa Hessa
W swojej decyzji z 2010 r. pod podpisem Howard Hess Dental Labs. Inc. przeciwko Dentsply Int'l, Inc. , Trzeci Okręg rozpatrzył dwie prywatne sprawy antymonopolowe , które dwa laboratoria dentystyczne oddzielnie wniosły przeciwko Dentsply i wielu jej dealerom - sprawę Hess i Jersey Dental Labs. Inc. przeciwko Dentsply Int'l, Inc. ( sprawa Jersey Dental ) — obejmująca ten sam powód, co główna sprawa opisana powyżej ( sprawa rządowa ). W pierwszej z dwóch spraw chodziło o to, czy sąd rejonowy prawidłowo oddalił wniosek o wydanie orzeczenia w trybie uproszczonym w sprawie roszczenia monopolistycznego przeciwko Dentsply, a także późniejszego oddalenia powództwa. W drugim przypadku chodziło o to, czy sąd okręgowy prawidłowo oddalił powództwo przeciwko Dentsply o zmowę mającą na celu ograniczenie handlu i o zmowę monopolistyczną roszczenia zarówno wobec producenta, jak i jego dealerów za niezgłoszenie roszczenia. Trzeci Okręg potwierdził orzeczenia sądu rejonowego.
W pierwszym przypadku, w sprawie Hessa , powodowie starali się sprostać ciężarowi swojego wniosku o wydanie orzeczenia w trybie doraźnym co do monopolizacji, argumentując, że wyrok w sprawie monopolizacji w rządzie sprawa. Pytanie dotyczyło tego, czy powodowie w wystarczającym stopniu wykazali groźbę szkody antymonopolowej, jeśli Dentsply zaangażuje się w przyszłe naruszenia tego samego rodzaju, co zarzucane. „Innymi słowy” – orzekł sąd – musieli „wykazać znaczące zagrożenie obrażeniami w wyniku zbliżającego się naruszenia przepisów antymonopolowych lub współczesnego naruszenia, które może trwać lub powtarzać się”. Sprawa rządowa opierała się „głównie na przyjęciu przez Dentsply„ Kryterium Dealera 6 ”, wyłącznej polityki handlowej, która została narzucona większości dealerów”.
Trzeci Okręg stwierdził, że uznał, że zabezpieczenie zabezpieczenia nie ma zastosowania, ponieważ orzeczenie rządu nie było uzależnione od ustalenia, że antykonkurencyjna szkoda poniesiona przez dealerów, takich jak powodowie, była niezbędna do wcześniejszego stwierdzenia, że Dentsply dopuścił się naruszenia prawa antymonopolowego. Sprawa rządowa dotyczy ustalenia, czy zachowanie Dentsply było antykonkurencyjne. Miało to dwie kwestie: „po pierwsze, czy Dentsply posiadał monopol ; a po drugie, czy Dentsply wykorzystał tę władzę, aby przechytrzyć konkurencję”. Wydane orzeczenie wymaga jedynie stwierdzenia, że konkurenci producenta Dentsply ponieśli szkodę. To mogło się zdarzyć, ale nie oznacza to, że było to istotne dla holdingu. W związku z tym nie doszło do estoppelu zabezpieczającego, a zatem „Dentsply nie powinno być wykluczone z obrony przed roszczeniem powodów o wydanie nakazu sądowego. " Poza argumentacją o zabezpieczeniu estoppel, powodowie nie wykazali szkody antymonopolowej. Ponadto, ponieważ sprawa rządowa zakończyła się wydaniem nakazu sądowego, który już zakazał Dentsply kontynuowania postępowania, które było podstawą roszczenia Powodów, powodowie nie potrzebowali duplikat nakazu Trzeci Okręg potwierdził zatem odrzucenie przez sąd rejonowy wniosku powoda o wydanie orzeczenia w trybie uproszczonym.
Sąd rejonowy następnie umorzył sprawę, ponieważ stwierdził, że nie było prawdziwych kwestii dotyczących istotnych faktów . Trzeci Okręg zatwierdził to powództwo: „W zakresie, w jakim Powodowie uważali, że odrzucenie przez Sąd Rejonowy ich wniosku o wydanie wyroku w trybie uproszczonym uprawnia ich do dalszego dochodzenia swoich roszczeń, byli w błędzie, ponieważ powód dochodzący roszczeń antymonopolowych nie trafia do ławy przysięgłych po prostu składając skargę i mając nadzieję na najlepsze”. Na podstawie poprzedniego postępowania sąd rejonowy „orzekł, że Powodowie nie mogą przeważać nad swoim roszczeniem o wydanie nakazu sądowego przeciwko Dentsply” i, jak stwierdził Trzeci Okręg, „zgadzamy się z tym wnioskiem”. W związku z tym sąd potwierdził oddalenie skargi w sprawie Hess sprawa.
W sprawie Jersey Dental zarzutem były spiski mające na celu monopolizację i ograniczenie handlu. Powodowie argumentowali, że wszyscy dealerzy Dentsply wiedzieli o „Kryterium Dealera 6”; „każdy Dealer wiedział, że każdy inny Dealer zgodził się lub zgodziłby się na ten sam plan”; oraz że „dla każdego Dealera było oczywiste, że - tylko wtedy, gdy wszyscy pozostali Dealerzy zastosują się - cel Kryterium Dealera 6 zostanie osiągnięty”. Innymi słowy, twierdzili, że istniał spisek typu hub-and-spoke . Trzeci obwód powiedział, że poza ostatecznymi zarzutami, nie było pokazania „obręczy” dla spisku piasty i szprych - uzgodnionego działania dealerów:
Tutaj, nawet zakładając, że Powodowie odpowiednio zidentyfikowali piastę (Dentsply), jak również szprychy (Dealerzy), dochodzimy do wniosku, że poprawiona skarga nie zawiera żadnego zarzutu porozumienia między samymi Dealerami. W zmienionej skardze stwierdza się jedynie w sposób rozstrzygający, że wszyscy pozwani – Dentsply i wszyscy Dealerzy w tym – spiskowali i wiedzieli o rzekomym planie utrzymania pozycji rynkowej Dentsply . Poprawiona skarga dotyczy na przykład tego, że „Dentsply wyjaśnił każdemu… dealerowi, że każdy inny dealer Dentsply… musi wyrazić zgodę na tę samą umowę na wyłączność i że każdy inny dealer Dentsply wyraził na to zgodę”. . . . Ale aby przeżyć zwolnienie, nie wystarczy po prostu powiedzieć, że oskarżeni mieli wiedzę; muszą istnieć zarzuty oparte na faktach , aby wiarygodnie sugerować tyle. Nie ma ich tutaj. Innymi słowy, brakuje „obręczy” łączącej różne „szprychy”.
Sąd podkreślił, że „zarzuty Powodów nie dają nawet mglistego wniosku o jakimkolwiek stopniu koordynacji między Dealerami”. Zamiast tego nie robią nic więcej niż intymne „zaledwie równoległe zachowanie, które równie dobrze mogłoby być niezależnym działaniem”. Powodowie argumentowali również, że „nawet jeśli nie zarzucili odpowiednio nadrzędnego spisku między Dentsply i wszystkimi jej dealerami, to przynajmniej odpowiednio zarzucili kilka dwustronnych, wertykalnych spisków między Dentsply a dealerami”. Sąd jednak zaprzeczył, że skarga „nie może być sprawiedliwie rozumiana jako zarzut istnienia kilku niepowiązanych, dwustronnych, wertykalnych spisków między Dentsply a każdym Dealerem”, pomimo tego, co twierdzą obecnie powodowie. Nie powoływali się na „żadne fakty, które w wiarygodny sposób sugerowały jedność celu, wspólny projekt i zrozumienie lub porozumienie między Dentsply i wszystkimi dealerami”. W związku z powyższym Sąd Okręgowy prawidłowo oddalił ww o spisku .
Krytyka
Maurice Stucke, w Czy intencja jest istotna? , w Journal of Law, Economics and Policy , krytykuje Trzeci Okręg za zaprzeczanie zasadności intencji . Z aprobatą cytuje opinię rządu okręgowego w Dentsply , argumentując, że antykonkurencyjny zamiar Dentsply jest „mocnym dowodem potwierdzającym , że jego zachowanie jest antykonkurencyjne” i utrzymuje, że Dentsply „błędnie twierdzi, że dowody są nieistotne”. Zgadza się, że lekceważenie intencji aktorów po prostu ignoruje Sąd Najwyższy precedens, że intencja wykluczająca jest „istotna dla pytania, czy zakwestionowane zachowanie można słusznie scharakteryzować jako„ wykluczające ”lub„ antykonkurencyjne ”. „Rząd argumentował, że konkretne dowody w aktach dotyczące tego, w jaki sposób Dentsply „zamierzał swoim wyłącznym działaniem zaszkodzić konkurencji” były wysoce dowodowe , i Stucke podziela ten pogląd.
Stucke wyjaśnia, że w przeszłości prawnicy i uczeni kierujący się neoklasyczną teorią ekonomii (na przykład z University of Chicago ) sprzeciwiali się dopuszczaniu umyślnych dowodów w cywilnych procesach antymonopolowych – twierdząc: „Z perspektywy ekonomicznej, która koncentruje się na skutkach , nacisk na intencje wydaje się nie na miejscu”. Ale, jak mówi Stucke, „ teoria ekonomii ewoluowała od czasu, gdy po raz pierwszy sformułowano tę krytykę”.
Stucke konkluduje: „Wiele sądów przyjęło właściwe podejście do dopuszczania dowodów umyślnych w cywilnych procesach antymonopolowych. Dowody umyślne są istotne przy przewidywaniu konsekwencji i interpretacji faktów”.
Cytaty w tym artykule są napisane w stylu Bluebook . Więcej informacji można znaleźć na stronie dyskusji .