Meinhard przeciwko Salmonowi

Meinhard przeciwko Salmonowi
Sąd	Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku
Pełna nazwa sprawy	Morton H. Meinhard przeciwko Walterowi J. Salmonowi i in.
Argumentował	4 grudnia 1928
Zdecydowany	31 grudnia 1928 r
cytaty	249 NY 458 ; 164 NE 545; 1928 NY LEXIS 830; 62 AP 1
Historia przypadku
Wcześniejsza historia	Wyrok dla powoda, Sąd Najwyższy Hrabstwa Nowy Jork ; potwierdzone jako zmodyfikowane, 229 NYS 345 ( NY App. Div. 1928)
Holding
Partner zarządzający we wspólnym przedsięwzięciu miał powierniczy obowiązek poinformowania i umożliwienia partnerowi inwestującemu konkurowania w celu uzyskania możliwości wynikającej z jego statusu jako partnera, nawet jeśli nabyłaby ona uprawnienia po przewidywanym rozwiązaniu spółki. Wydział Apelacyjny Sądu Najwyższego Nowego Jorku potwierdził zmianę.
Członkostwo w sądzie
Główny sędzia	Benjamina Cardozo
Sędziowie stowarzyszeni	Cuthbert Pound , William S. Andrews , Frederick Crane , Irving Lehman , Henry Kellogg , John F. O'Brien
Opinie o sprawach
Większość	Cardozo, do którego dołączyli Pound, Crane, Lehman
Bunt	Andrews, do którego dołączyli Kellogg, O'Brien

Meinhard v. Salmon , 164 NE 545 (NY 1928), to szeroko cytowana sprawa, w której Sąd Apelacyjny w Nowym Jorku orzekł, że wspólnicy w biznesie są winni sobie nawzajem obowiązki powiernicze , gdy pojawia się okazja biznesowa w trakcie partnerstwa. Sąd uznał, że powierniczy obowiązek komunikowania się został naruszony, gdy partner we wspólnym przedsięwzięciu nie poinformował swojego współwspólnika o zyskownej możliwości oferowanej przez osobę trzecią, która nie wiedziała o partnerstwie. Ponadto obowiązek lojalności został naruszony, gdy partner przywłaszczył sobie korzyść wynikającą z jego statusu jako partnera, nie dając współpartnerowi możliwości konkurowania. Holding ten odnosi się do doktryny możliwości korporacyjnych .

Fakty

Meinhard twierdził, że jego były partner biznesowy, Salmon, naruszył obowiązek powierniczy , korzystając z okazji do odnowienia umowy najmu we własnym imieniu bez podziału korzyści. W 1902 roku Salmon kupił 20-letnią dzierżawę hotelu Bristol, którego właścicielem był Elbridge Thomas Gerry , przy 5th Avenue i 42nd Street w Nowym Jorku . Salmon chciał przekształcić hotel w sklepy i biura. Aby zebrać pieniądze, wszedł do spółki joint venture z Meinhardem. Warunki ich związku ustalili na piśmie. Meinhard zapewnił kapitał inwestycyjny, podczas gdy Salmon zarządzał biznesem. Przez pierwsze pięć lat Meinhard otrzymywał 40% zysków i 50% każdego roku, aż do dwudziestego roku. Meinhard otrzymał wyłączne prawo do cesji dzierżawy na czas trwania przedsięwzięcia. Przedsięwzięcie zostało utworzone w celu rozwiązania umowy z końcem okresu najmu.

Po 20 latach, gdy umowa dzierżawy wygasała, a wspólne przedsięwzięcie dobiegało końca, właściciel rewersji dzierżawy , Gerry, zwrócił się do Salmon z prośbą o wynegocjowanie znacznej przebudowy nieruchomości . Gerry nie wiedział o partnerstwie. Warunki nowej dzierżawy przewidywały zniszczenie istniejących wówczas budynków po okresie siedmiu lat, a następnie odbudowę. Salmon zrezygnował z dzierżawy we własnym imieniu, nie mówiąc o tym Meinhardowi. Kiedy Meinhard się dowiedział, pozwał. Meinhard argumentował, że nowa okazja należy do spółki joint venture i pozwał o przeniesienie dzierżawy na firmę konstruktywne zaufanie . Salmon argumentował, że jakikolwiek udział w nowej dzierżawie nie może należeć do spółki joint venture, ponieważ obie strony oczekiwały, że przedsięwzięcie zakończy się po wygaśnięciu pierwszej dzierżawy.

Sędzia zgodził się, że okazja należy do spółki joint venture i przyznał Meinhardowi 25% udziałów (na podstawie połowy udziałów Meinharda w połowie nieruchomości). Wydział Apelacyjny podniósł go do 50%. Łosoś odwołał się od tej decyzji.

Osąd

Chociaż obniżył nagrodę powoda do 49%, sąd podtrzymał decyzję. Stwierdził, że Salmon, jako partner zarządzający, był winien Meinhardowi, jako partnerowi inwestującemu, obowiązek powierniczy, który obejmował obowiązek poinformowania Meinharda o nowej możliwości leasingu. Partnerzy joint venture mają wobec siebie najwyższy obowiązek lojalności, a Salmon jako partner zarządzający przyjął na siebie odpowiedzialność, zgodnie z którą Meinhard musi polegać na nim w zarządzaniu spółką. powiedział sędzia główny Benjamin Cardozo :

Powiernika obowiązuje coś surowszego niż moralność rynku. Nie sama uczciwość, ale punctilio honoru najbardziej wrażliwego, jest zatem standardem zachowania… poziom postępowania powierników [został] utrzymany na poziomie wyższym niż ten, który depcze tłum.

Sąd stwierdził ponadto, że Salmon był agentem spółki joint venture. Sąd ustalił nową możliwość biznesową – która została udostępniona Salmonowi, ponieważ w trakcie jego agencji lub zarządzania przedsięwzięciem – Salmon był zobowiązany do działania jako powiernik przedsięwzięcia w transakcji. W szczególności sąd orzekł, że był on zobowiązany powierniczym obowiązkiem komunikowania się do powiadamiania przedsiębiorstwa o zyskach uzyskanych w trakcie jego pośrednictwa. Sąd uznał, że ciąży na nim obowiązek lojalności podzielić się zyskami ze spółką. Alternatywnie, sąd orzekł, że był zobowiązany do poinformowania Meinharda o możliwości i umożliwienia mu ubiegania się o dzierżawę.

Decyzja ta rozszerzyła obowiązki spółki daleko poza obowiązki wynikające z umowy. Obowiązki umowne między kupcami zazwyczaj nie wykraczają poza obowiązek dobrej wiary . Jednak sąd orzekł, że spółka joint venture stworzyła relację powierniczą , w której każdy członek jest zobowiązany do przestrzegania wyższych standardów. Ustalono, że w takim związku lojalność musi być niepodzielna i bezinteresowna, a naruszenie obowiązku powierniczego może nastąpić w wyniku czegoś mniej niż oszustwa lub celowej złej woli. Sąd zauważył, że Salmon nie przywłaszczył sobie złośliwie korzyści płynących ze spółki. Sąd zauważył, że na mocy umowy Salmon po prostu korzystał ze swojej wyłącznej zdolności do zawarcia umowy najmu i mógł założyć, że nie ma żadnych dalszych zobowiązań. Niemniej jednak sąd orzekł na korzyść Meinharda.

sprzeciw Andrewsa

W sprzeciwie złożonym z trzech sędziów, napisanym przez sędziego Andrewsa , stwierdzono, że wszelkie obowiązki wynikające ze spółki wygasły z końcem dwudziestoletniego okresu; ponieważ spółka została utworzona w celu zarządzania budynkiem na dwudziestoletnią kadencję, sprzeciw uważał, że umowy dotyczące wydarzeń, które mają miejsce po wygaśnięciu tej kadencji, nie mają znaczenia dla spółki.

Znaczenie

Sprawa jest uważana za przełomową sprawę prawa spółek i od tego czasu jest reprodukowana lub przynajmniej omawiana w praktycznie każdym amerykańskim podręczniku na ten temat.

Następstwa

Początkowo Łosoś był niezadowolony z tej decyzji. Ale kiedy Wielki Kryzys rozpoczął się wkrótce po decyzji, Salmon zaczął postrzegać swoją stratę jako niespodziewane zwycięstwo. Ponieważ Meinhard był teraz w połowie właścicielem wspólnego przedsiębiorstwa, miał prawo nie tylko do połowy zysków, ale także do pokrycia połowy strat. Przez większą część Wielkiego Kryzysu ta posiadłość przynosiła straty. W ten sposób finanse Salmona były wspierane przez wkłady finansowe Meinharda.

Zobacz też

• USA ufa prawu
• Prawo korporacyjne Stanów Zjednoczonych
• Beatty przeciwko Guggenheim Exploration Co (1919) 225 NY 380
• Angielski ufa prawu

Linki zewnętrzne

• Prace związane z Meinhard v. Salmon w Wikiźródłach
•     Tekst Meinhard v. Salmon , 249 NY 458, 164 NE 545 (NY 1928) jest dostępny w: CourtListener New York Courts