W sprawie sporu sądowego dotyczącego instrumentów pochodnych Walt Disney Co
| W sprawie sporu dotyczącego instrumentów pochodnych Walta Disneya | |
|---|---|
| Sąd | Sąd Kancelaria Delaware |
| cytaty | 907 A 2d 693 (2005) |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejsze działania | 825 A 2d 275 (Del. Ch. 2003) |
| Słowa kluczowe | |
| Obowiązki dyrektorów , obowiązek staranności | |
W sprawie Walt Disney Derivative Litigation , 907 A 2d 693 (2005) to sprawa z zakresu prawa korporacyjnego Stanów Zjednoczonych dotycząca zakresu obowiązku staranności zgodnie z prawem stanu Delaware . Disney jest wiodącą sprawą dotyczącą wynagrodzeń kadry kierowniczej.
Fakty
Firma Walt Disney Company wyznaczyła Michaela Ovitza na stanowisko prezesa wykonawczego i dyrektora. Założył Creative Artists Agency , czołową hollywoodzką wyszukiwarkę talentów. Miał dochód w wysokości 20 milionów dolarów. Michael Eisner , prezes, chciał, aby dołączył do Disneya w 1995 roku i negocjował z nim odszkodowanie, na czele z przewodniczącym komitetu ds. Odszkodowań Disneya, Irwinem Russellem . Pozostali członkowie komitetu i zarządu nie zostali poinformowani, dopóki negocjacje nie były już w toku.
Ovitz upierał się, że jego płaca wzrośnie, jeśli wszystko pójdzie dobrze, a pakiet wyjściowy, jeśli nie. Wynosił około 24 milionów dolarów rocznie. Irwin Russell ostrzegł, że wynagrodzenie znacznie przekracza normalny poziom i „spowoduje bardzo ostrą krytykę”. Graef Crystal , ekspert ds. odszkodowań, ostrzegł, że Ovitz otrzymuje „niskie ryzyko i wysoki zwrot”, ale raport nie został zatwierdzony przez cały zarząd ani przez komisję.
W dniu 14 sierpnia 1995 r. Eisner podał prasie nominację, zanim komisja ds. Odszkodowań formalnie spotkała się w celu jej omówienia. Russell, Raymond Watson , Sidney Poitier i Ignacio E. Lozano Jr. spotkali się 26 września na godzinę. Omówili cztery inne ważne kwestie, a konsultantka Crystal nie została zaproszona. W ciągu roku Ovitz stracił zaufanie Eisnera i rozwiązał z nim kontrakt (choć z pewnością nie było to rażące zaniedbanie). Ovitz odszedł z 140 milionami dolarów za rok pracy. Akcjonariusze wnieśli pozew pochodny .
Kwestionowano dwie decyzje: 1) zatrudnienie Ovitza i 2) zwolnienie Ovitza.
Osąd
Opinię napisał sędzia Jacobs z Sądu Najwyższego stanu Delaware. Opinię można uprościć do sześciu głównych wniosków: 1) Ovitz nie naruszył swoich obowiązków powierniczych, kiedy negocjował swoją umowę o pracę z Disneyem; 2) Ovitz nie naruszył swoich obowiązków powierniczych, przyjmując odprawę w wysokości 130 milionów dolarów określoną w jego umowie o pracę, kiedy został rozwiązany; 3) istniały wystarczające dowody na to, że komisja ds. wynagrodzeń korporacji nie naruszyła swoich obowiązków powierniczych, zatwierdzając umowę o pracę Ovitza; 4) ani zarząd, ani komisja ds. wynagrodzeń nie były zobowiązane do głosowania w sprawie rozwiązania Ovitz, gdy dyrektor generalny i główny radca prawny firmy podjęli już decyzję o rozwiązaniu Ovitz; 5) istniały wystarczające dowody na to, że dyrektor generalny i główny radca prawny firmy nie naruszyli swoich obowiązków powierniczych, gdy doszli do wniosku, że Ovitz nie może zostać zwolniony z ważnej przyczyny, a zatem był uprawniony do odprawy; oraz 6) wypłata odprawy nie stanowiła marnotrawstwa prawnego.
Większość opinii koncentruje się wokół dyskusji na temat definicji „złej wiary”.
Kanclerz Chandler zaznaczył, że sprawa może dotyczyć wyłącznie rażącego niedbalstwa, które oznacza „lekkomyślną obojętność lub celowe lekceważenie całego grona akcjonariuszy” lub działania „poza granicami rozsądku”. Z tego powodu zauważył, że „ rzadko stwierdza się naruszenia obowiązku opieki ”. Następnie zauważył, że dobre standardy korporacyjne to aspiracje, które się zmieniają, ale obowiązki powiernicze to prawo, które się nie zmienia. Powiedział, że decyzja Eisnera o zatrudnieniu Ovtiza była decyzją biznesową . Aby temu przeciwdziałać, rażące zaniedbanie lub zła wiara musi zostać wykazana. Powiedział, że słusznie poinformował się o wszystkich faktach, więc nie dopuścił się rażącego zaniedbania (nawet jeśli zachowanie nie powinno służyć jako wzór, „zwłaszcza po intronizacji jako wszechmocny i nieomylny monarcha jego osobistego Magicznego Królestwa”). Zrobił to w dobrej wierze, z subiektywnym przekonaniem, że ma rację iw najlepszym interesie firmy. Pozostali członkowie komisji kompensacyjnej byli brani pod uwagę, ale zwolnieni.
Poitier i Lozano byli całkowicie niezaangażowani, ale stwierdzono, że żaden z nich nie dopuścił się rażącego zaniedbania ani nie działał w złej wierze. Powiedział, że w sprawie Smith v. Van Gorkom sprzedaż TransUnion za 735 milionów dolarów była znacznie ważniejsza dla firmy niż zatrudnienie tutaj Ovitza. A TransUnion nie miał przed sobą absolutnie żadnej dokumentacji, kiedy rozważał umowę o fuzji. Komisja ds. wynagrodzeń otrzymała tutaj termsheet dla wszystkich kluczowych punktów umowy o pracę. Kierownictwo wyższego szczebla TransUnion całkowicie sprzeciwiło się fuzji, ale tutaj wszyscy postrzegali zatrudnienie Ovitza jako „dobrodziejstwo dla firmy”. Tak więc Poitier i Lozano „celowo nie zlekceważyli obowiązku działania ani nie chowali głowy w piasek, wiedząc, że należy podjąć decyzję”. Działali w sposób, który ich zdaniem leżał w najlepszym interesie firmy.
[Dyrektorzy muszą…] zachować taką ostrożność, z jaką zwykle ostrożni i rozważni ludzie zachowaliby się w podobnych okolicznościach… [i] wziąć pod uwagę wszystkie istotne informacje, które są rozsądnie dostępne, przy podejmowaniu decyzji biznesowych.
Zobacz też
- Prawo korporacyjne Stanów Zjednoczonych
- Re Barings plc (nr 5) [1999] 1 BCLC 433
- Powiedz za wynagrodzeniem
Notatki
- William A. Klein, Business Associations (8th ed Foundation Press 2012) 368
- F. Stephen Grace, Jr. i John E. Haupert, Lekcje zarządzania z postępowania sądowego Disneya, Business Law Today , wrzesień 2011 r.