Barclays Capital Inc. przeciwko Theflyonthewall.com, Inc.

Barclays Capital Inc. przeciwko Theflyonthewall.com, Inc.
Seal of the United States Court of Appeals for the Second Circuit.svg
Sąd Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Drugiego Okręgu
Pełna nazwa sprawy Barclays Capital Inc. , Merrill Lynch , Pierce, Fenner & Smith Inc. oraz Morgan Stanley & Co. Inc. przeciwko Theflyonthewall.com, Inc.
Argumentował 6 sierpnia 2010
Zdecydowany 20 czerwca 2011 r
cytaty 650 F.3d 876
Historia przypadku
Wcześniejsza historia 700 F. Supp. 2d 310 ( SDNY 2010)
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą Rosemary S. Pooler , Reena Raggi , Robert D. Sack
Opinie o sprawach
Większość Worek
Zbieżność Raggi
Stosowane przepisy
Ustawa o prawach autorskich
Słowa kluczowe
Gorące wiadomości , Sprzeniewierzenie , Własność intelektualna , Nieuczciwa konkurencja

Barclays Capital Inc. v. Theflyonthewall.com, Inc. , 650 F.3d 876 ( 2d Cir. 2011), była sprawą rozstrzygniętą w Sądzie Apelacyjnym Stanów Zjednoczonych dla Drugiego Okręgu, gdzie Drugi Okręg, uchylając decyzję Sąd Okręgowy Stanów Zjednoczonych stwierdził, że roszczenia trzech głównych finansowych firm inwestycyjnych ( Barclays Investment Bank , Morgan Stanley i Merrill Lynch ) przeciwko subskrypcyjny serwis informacyjny giełdowy (theflyonthewall.com) dla „Hot-news” Sprzeniewierzenie w ramach stanowej doktryny prawa zwyczajowego nie mogło się ostać, ponieważ zostały one uprzedzone przez kilka sekcji federalnej ustawy o prawie autorskim ( 17 USC § 106, 17 USC § 102, i 17 USC § 103).

Sprawa była znacząca, ponieważ Drugi Obwód na nowo zdefiniował elementy deliktu sprzeniewierzenia „Hot-news” , zrywając z wcześniejszym precedensem Drugiego Obwodu, utrzymując, że taki precedens nie był wiążący, a jedynie obiter dicta . Według niektórych komentatorów prawnych decyzja ta utrudniłaby przyszłym powodom dochodzenie roszczeń na podstawie doktryny sprzeniewierzenia gorących wiadomości, przynajmniej w Drugim Okręgu.

Historia sprawy

Pozwany , Theflyonthewall.com, Inc., był spółką, która zajmowała się pozyskiwaniem na różne sposoby dziennych rekomendacji giełdowych przygotowanych przez powodów , Lehman Brothers (później kupiony przez Barclays Investment Bank), Morgan Stanley i Merrill Lynch , w ich bardzo poszukiwanych raportach badawczych. Pozwany sprzedawał usługę, w ramach której abonenci mogli otrzymywać te rekomendacje przed ich upublicznieniem przez powodów. Powodowie twierdzili, że wartość raportów dla ich własnych klientów opierała się na ich wyłączności, dokładności i terminowości (często miały one wartość tylko na kilka godzin przed rynek akcji zostałby otwarty), a których wartość dla firm z kolei opierała się na ich potencjale przyciągania i zatrzymywania klientów, zachęcania klientów do zawierania transakcji giełdowych za ich pośrednictwem oraz odróżniania się od innych firm świadczących usługi finansowe i generowania przychodów poprzez prowizje uzyskane z ułatwiania transakcji w imieniu tych klientów.

W dniu 26 czerwca 2006 r. Powodowie złożyli pozew o wydanie nakazu przeciwko Theflyonthewall.com, nakazując im zaprzestanie dystrybucji części ekskluzywnych raportów z badań, a także zawartych w nich zaleceń. Powodowie starali się oprzeć swój wniosek o wydanie nakazu sądowego na dwóch zestawach roszczeń prawnych: 1) roszczeniach, że pozwany naruszył ich prawa autorskie w raportach z badań poprzez dosłowne kopiowanie i rozpowszechnianie fragmentów raportów oraz; 2) twierdzi, że pozwany dopuścił się deliktu pospolitego polegającego na sprzeniewierzeniu „gorących wiadomości”, publikując zalecenia w raportach.

W postępowaniu poprzedzającym rozprawę pozwani zasadniczo zrzekli się swojej odpowiedzialności z tytułu roszczenia dotyczącego praw autorskich. Tak więc na rozprawie przed Sądem Okręgowym dla Południowego Dystryktu Nowego Jorku pozostałymi kwestiami do rozstrzygnięcia były odpowiednie zadośćuczynienie za roszczenie dotyczące praw autorskich, a także odpowiedzialność i zadośćuczynienie za roszczenie dotyczące sprzeniewierzenia gorących wiadomości. W dniu 18 marca 2010 roku Sąd Okręgowy orzekł na korzyść powodów, wydając nakaz nakazujący pozwanym zaprzestanie publikacji raportów i zaleceń powodów (patrz streszczenie decyzji sądu poniżej).

Wkrótce potem oskarżeni odwołali się od decyzji do Sądu Apelacyjnego Stanów Zjednoczonych dla Drugiego Okręgu. Pozwani zrezygnowali z obrony przed roszczeniami dotyczącymi praw autorskich i skupili się wyłącznie na gorących wiadomościach dotyczących sprzeniewierzenia. Argumentowali, że Sąd Okręgowy popełnił błąd, uznając, że roszczenie dotyczące sprzeniewierzenia gorących wiadomości zostało ustalone, że roszczenie (zgłoszone na mocy prawa stanowego) zostało uprzedzone, a zatem przedawnione przez federalne przepisy dotyczące praw autorskich, oraz że wynikający z tego nakaz został niewłaściwie przyznany prawo oskarżonego do wolności słowa na mocy Pierwszej Poprawki .

W dniu 20 czerwca 2011 r. Drugi Okręg wydał postanowienie – uchylające postanowienie Sądu Rejonowego poniżej i polecające oddalić powództwo. Podsumowanie decyzji Drugiego Okręgu można również znaleźć poniżej.

Opinia Sądu Rejonowego

Sprzeniewierzenie gorących wiadomości

Sprzeniewierzenie gorących wiadomości jako podstawa powództwa pochodzi z sprawy International News Service przeciwko Associated Press, w której Sąd Najwyższy orzekł, że gorące wiadomości, definiowane jako informacje wrażliwe na czas, podlegają ochronie jako „quasi-własność”. Ta doktryna sprzeniewierzenia została rozwinięta w celu „ochrony kosztownych wysiłków zmierzających do zebrania cennych handlowo, wrażliwych na czas informacji, które w przeciwnym razie nie byłyby chronione przez prawo”. Co istotne, doktryna „gorących” wiadomości dotyczy „kopiowania i publikowania informacji zebranych przez inną osobę, zanim będzie ona w stanie wykorzystać swoją przewagę konkurencyjną”. Biorąc pod uwagę, że Ustawa o prawie autorskim z 1976 r. dotyczy w szczególności sprzeniewierzenia praw autorskich do oryginalnych dzieł, różne stanowiska sędziów kwestionowały delikt sprzeniewierzenia gorących wiadomości jako podstawę powództwa. Dyskusje te obejmowały ochronę praw autorskich jako należącą wyłącznie do sfery oryginalności, a nie wysiłku, a także twierdzenia, że ​​twórcza organizacja informacji podlega prawu autorskiemu, ale nie sama informacja. Siedemdziesiąt dziewięć lat później, National Basketball Association przeciwko Motorola, Inc. („NBA”) dostarczyło odpowiedzi na pytania, które ją poprzedziły, a także dostarczyło pięcioelementowy test służący do określenia sprzeniewierzenia gorących wiadomości.

Test określający sprzeniewierzenie gorących wiadomości

W sprawie Barclays Capital Inc. przeciwko Theflyonthewall.com, Inc. sąd zastosował test pięciu elementów określony w NBA, który w opinii Sądu Okręgowego został przytoczony w następujący sposób:





1) Powód generuje lub gromadzi informacje po kosztach; 2) Informacje są wrażliwe na czas; 3) wykorzystanie informacji przez pozwanego stanowi nadużycie wysiłków powoda; 4) Pozwany bezpośrednio konkuruje z produktem lub usługą oferowaną przez powodów; 5) Zdolność innych stron do czerpania korzyści z wysiłków powoda lub innych osób ograniczyłaby motywację do wytwarzania produktu lub usługi do tego stopnia, że ​​ich istnienie lub jakość byłyby poważnie zagrożone.

Orzeczenie Sądu Okręgowego w sprawie głośnego roszczenia firm o sprzeniewierzenie

Pierwiastek 1

Powodowie spełnili pierwszy element testu sprzeniewierzenia gorących wiadomości, ponieważ powodowie wydawali „setki milionów dolarów” rocznie na tworzenie raportów z badań giełdowych, w tym zatrudnianie wysoko wykwalifikowanych analityków. Pozwany nie kwestionował, że powodowie zajmowali się kosztownym gromadzeniem informacji.

Pierwiastek 2

Raporty i zalecenia powodów zostały uznane za „wyraźnie zależne od czasu” ze względu na fakt, że klienci powodów wykorzystywali informacje do swoich działań w oczekiwaniu na zmiany cen akcji. Co więcej, wrażliwość czasowa była szczególnie ważna, ponieważ powodowie wydatkowali zasoby, aby jako pierwsi przekazać te ustalenia klientowi i wygenerować przychody z prowizji. Pozwany nie kwestionował, że raporty i zalecenia powodów miały charakter czasowy.

Pierwiastek 3

W odniesieniu do trzeciego elementu dotyczącego jazdy na gapę, sąd uznał, że „główną działalnością pozwanego [była] jazda na gapę od ciągłych, kosztownych wysiłków firm i innych instytucji inwestycyjnych w celu generowania badań kapitałowych, które są wysoko cenione przez inwestorów”. Sąd zdefiniował jazdę na gapę jako sytuację, w której pozwany inwestuje bardzo mało, aby czerpać zyski z „informacji wygenerowanych lub zebranych przez powoda dużym kosztem”. Podczas gdy pozwany nie wygenerował samodzielnie oryginalnych badań dla opublikowanych przez siebie „Zaleceń”, a jego zdolność do czerpania korzyści z reprodukcji Zaleceń opierała się zarówno na reputacji powodów, jak i na wydatkach zasobów powodowych na generowanie ekspertyz , sąd uznał, że pozwany wyjechał z pracy powoda.

Pierwiastek 4

Sąd uznał, że strony bezpośrednio konkurowały ze sobą, ponieważ obie próbowały dostarczać klienteli informacji wrażliwych czasowo, a rozpowszechnianie tych informacji przez pozwanego, zanim powodowie byli w stanie zaspokoić zapotrzebowanie na raporty o ruchu zapasów przed godzinami otwarcia rynku i rekomendacje handlowe. Czyniąc to, klienci powodów, już zidentyfikowani jako bardziej skłonni do handlu za pośrednictwem źródła, z którego uzyskali wiadomości, byli mniej skłonni do handlu za pośrednictwem powodów. Ponadto sąd zauważył, że zarówno pozwany, jak i powodowie korzystali z podobnych kanałów dystrybucji informacji, w tym mediów z kontrolowanym dostępem, koncesjonowali zewnętrznych dystrybutorów na rozpowszechnianie ich informacji wśród uprawnionych odbiorców.

Pierwiastek 5

Sąd uznał, że ten element wymagał wykazania, że ​​zachowanie pozwanego i innych osób podobnych do pozwanego, gdyby zostało dopuszczone do kontynuacji, „prawdopodobnie poważnie zagroziłoby zdolności powodów do dalszego uczestnictwa w rynku”. Sąd zauważył, że powodowie polegali na tym, że jako pierwsi przekażą swoje raporty i zalecenia swoim klientom. W związku z tym, gdyby inne organizacje miały uprzedzić powodów, wiedza, że ​​​​powodowie wydali pieniądze na zebranie i analizę, stałaby się podstawowa. W związku z tym sąd argumentował, że gdyby pozwanemu i innym jemu podobnym pozwolono kontynuować kopiowanie i rozpowszechnianie raportów z badań powodów, straciliby oni dochody z prowizji i nie byliby w stanie zrekompensować kosztów wytworzenia badań, oraz zaprzestać produkcji badawczej.

Orzeczenie Sądu Rejonowego w sprawie roszczeń firm z tytułu praw autorskich i wynikających z nich środków zaradczych

Sąd uznał, że pozwany naruszył prawa autorskie dwóch powodów – Morgan Stanley i Barclays Capital. Aby spełnić te wymagania, Morgan Stanley dostarczył osiem raportów z badań, a Barclays Capital dostarczył dziewięć raportów z badań (w sumie siedemnaście raportów z badań), powiązane z nimi świadectwa rejestracji i siedemnaście odpowiednich przykładów „bezpośredniego, dosłownego kopiowania kluczowych fragmentów” przez pozwanego. Podczas całego procesu przedprocesowego Fly bronił kopiowania raportów jako dozwolonego użytku na mocy 17 USC § 107, na rozprawie, pozwany nie kwestionował, że naruszył prawa autorskie w tych siedemnastu raportach. W związku z tym sąd orzekł na korzyść tych dwóch powodów i nakazał pozwanemu zapłacenie im nominalnego odszkodowania, odsetek przed wydaniem wyroku od ustawowych zasądzonych szkód oraz honorariów adwokackich. Sąd nakazał ponadto stały nakaz sądowy, zgodnie z którym pozwanemu nie wolno było dalej naruszać „żadnej części chronionych prawem autorskim elementów jakichkolwiek raportów z badań” wygenerowanych przez tych dwóch powodów.

Opinia Drugiego Okręgowego Sądu Apelacyjnego

Pozwany odwołał się od orzeczeń Sądu Okręgowego w sprawie sprzeniewierzenia gorących wiadomości do Sądu Apelacyjnego dla Drugiego Okręgu. W apelacji sąd drugiego okręgu uchylił poniższą decyzję i orzekł na korzyść pozwanego, stwierdzając, że roszczenie powoda dotyczące sprzeniewierzenia, które było gorącym tematem wiadomości, zostało „wywłaszczone przez federalne prawo autorskie”.

Prewencja federalna

Trybunał przypomniał, że w celu ustalenia, czy roszczenie prawa stanowego jest uprzedzane przez federalną ustawę o prawie autorskim, 17 USC § 301 określa dwuczęściowy test:

  • Wymóg dotyczący ogólnego zakresu: jeśli kwestionowane roszczenie państwowe „ma na celu dochodzenie„ praw prawnych lub słusznych praw równoważnych ”jednemu z pakietu praw wyłącznych już chronionych prawem autorskim na mocy 17 USC § 106”;

I

  • Wymagania dotyczące przedmiotu: „jeśli przedmiotowe dzieło należy do rodzaju dzieł chronionych ustawą o prawie autorskim na mocy 17 USC § 102 i 17 USC § 103”.

Drugi obwód uznał, że zalecenia powoda spełniały wymóg „przedmiotu”, jak również wymóg „ogólnego zakresu” ustawy o prawie autorskim. Utrzymywali, że zwolnienie sprzeniewierzenia związane z gorącymi wiadomościami z pierwokupu, wprowadzone w NBA , miało wyraźnie zawężony zakres. Ponadto scharakteryzowali 5-częściowy test, który został określony w NBA i zastosowany przez Sąd Okręgowy jako obiter dictum.

Sędzia Raggi, w odrębnej, zgodnej opinii, nie zgodził się z większością, że test NBA był dictum i uznałby, że chociaż miało miejsce uprzedzenie; 5-częściowy test był ważny, ale został niewłaściwie zastosowany w Sądzie poniżej.

Organizacje zaniepokojone orzeczeniem Drugiego Okręgu

Sprawa była szeroko śledzona, a kilka prominentnych organizacji złożyło w charakterze interwenientów opinie amicus curiae .

Electronic Frontier Foundation , Citizen Media Law Project i Public Citizen, Inc. złożyły opinię amicus curiae , wzywając Sąd Drugiego Okręgu do rozważenia Pierwszej Poprawki, ponieważ odnosi się ona do potencjalnego ograniczenia zdolności Amerykanów do gromadzenia i komentować wiadomości dnia.

Google i Twitter złożyły wniosek amicus , wzywając do odrzucenia deliktu sprzeniewierzenia gorących wiadomości. Drugi obwód uznał, że wykracza to poza granice kompetencji sądu i nie ma znaczenia dla sprawy.

The Newspaper Association of America , The New York Times Company , Philadelphia Media Holdings , Stephens Media , Time i The Washington Post „ ” złożyli wniosek amicus .

Stowarzyszenia Przemysłu Papierów Wartościowych i Rynków Finansowych, Dow Jones & Company oraz The Investorside Research Association złożyły amicus briefs.

Humorystyczne przypisy Second Circuit

Ironia

Opowiadając historię sprawy, Drugi Sąd Okręgowy napisał, że „nie mają nic do zakwestionowania w starannych ustaleniach faktycznych sądu rejonowego, do których w każdym przypadku musimy się odnieść. Dlatego swobodnie pożyczamy od nich”. Po tych zdaniach znajduje się przypis, który brzmi: „Ironia robienia tego w kontekście sprawy o naruszenie praw autorskich i sprzeniewierzenia„ gorących wiadomości ”nie jest dla nas stracona.” (Przypis 3).

Odniesienia biblijne

Sąd Drugiego Okręgu komentuje charakterystykę zachowania INS przez sąd INS przeciwko AP jako mającą „biblijny” ton”, w którym sąd INS przeciwko AP twierdzi, że INS „zbierał tam, gdzie [d] nie zasiał”. To roszczenie jest następnie przypisywany przez Drugi Obwód, aby zawierał analizę tego wyrażenia, jakie pojawia się w Biblii : „W Biblii ten zwrot wydaje się być bardziej groźbą niż obietnicą. Zobacz np. List do Galacjan 6:7: „Bóg nie da się z siebie naśmiewać, bo co człowiek sieje, to i żąć będzie”. ale zob. Kapłańska 23:22, określając okoliczności, w których ludziom zabrania się żąć tam, gdzie zasiali”.

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Barclays_Capital_Inc._v._Theflyonthewall.com,_Inc.&oldid=1088197320 ”