Burger King Corporation przeciwko Hungry Jack's Pty Ltd

Burger King Corporation przeciwko Hungry Jack’s
Burger King Corporation przeciwko Hungry Jack’s
Sąd	Sąd Apelacyjny Nowej Południowej Walii
Pełna nazwa sprawy	Burger King Corporation przeciwko Hungry Jack's Pty Ltd
Zdecydowany	21 czerwca 2001 r
cytaty	[2001] NSWCA 187 , (2001) 69 NSWLR 558
Historia przypadku
Kolejne działania	; Wniosek o specjalne zezwolenie na odwołanie do High Court : [2002] HCATrans 180 ; odwołanie oddalone za zgodą: [2002] HCATrans 578
Opinie o sprawach
	Naruszenie przez Hungry Jack klauzuli 2.1 nie dawało Burger Kingowi prawa do rozwiązania umowy, ponieważ klauzula 2.1 nie była warunkiem koniecznym (per curiam) ; klauzula 15.1 nie dawała Burger Kingowi prawa do rozwiązania umowy (per curiam) ; Burger King naruszył dorozumiany warunek dobrej wiary (per curiam) ;
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Sheller, Beazley & Stein JJA

Burger King Corporation przeciwko Hungry Jack's (2001) 69 NSWLR 558 była australijską sprawą sądową rozstrzygniętą w Sądzie Apelacyjnym Nowej Południowej Walii w dniu 21 czerwca 2001 r., Dotyczącą sporu między amerykańską siecią fast foodów Burger King i jej australijskim franczyzobiorcą Hungry Jacka . Wiązało się to z naruszeniem umowy rozwoju biznesu między obiema firmami i wynikającymi z tego próbami rozwiązania umowy przez Burger King. Sąd Apelacyjny zdecydował, że Burger King nie może rozwiązać umowy z kilku powodów, z których jednym było naruszenie dorozumianego warunku dobrej wiary , po podjęciu kroków w celu zaprojektowania naruszenia umowy.

Sprawa jest znacząca w australijskim prawie umów jako jedna z najbardziej ekspansywnych jak dotąd charakterystyk dorozumianych warunków dobrej wiary, zwłaszcza że działa ona w celu ograniczenia stron w wykonywaniu ich praw umownych.

Tło sprawy

Hungry Jack's został australijskim franczyzobiorcą Burger King w 1971 r., A do 1996 r. Był największym franczyzobiorcą poza Stanami Zjednoczonymi, obsługując bezpośrednio 150 restauracji i kolejnych 18 za pośrednictwem zewnętrznych franczyzobiorców. Od lat 80-tych Burger King zwiększył swoje zainteresowanie działalnością Hungry Jack's, co doprowadziło do szeregu sporów, które doprowadziły do zmian umów franczyzowych w latach 1986, 1989 i ponownie pod koniec 1990 r. wraz z zakończeniem czterech nowych umów dotyczących różnych aspektów działalności Hungry Jacka.

Jedną z tych czterech umów była Umowa Rozwoju, której klauzula 2.1 wymagała od Hungry Jack's otwierania czterech nowych sklepów każdego roku w Australii Zachodniej , Australii Południowej i Queensland , bezpośrednio lub za pośrednictwem zewnętrznych franczyzobiorców. Ponadto klauzula 4.1 uzależniała otwieranie nowych restauracji od zatwierdzenia operacyjnego i finansowego Burger King.

Na początku lat 90. między stronami powstało kilka kolejnych sporów dotyczących chęci Burger King do bezpośredniego wejścia na rynek australijski. W 1992 roku Burger King rozważał wykupienie Hungry Jack's i jego sklepów, samodzielnie, za pośrednictwem strony trzeciej lub spółki joint venture , ale Hungry Jack's odrzucił te propozycje. W 1993 roku Burger King rozpoczął negocjacje z Shell w sprawie otwarcia punktów sprzedaży Burger King na niektórych stacjach paliw Shell - początkowo z włączeniem, ale później wykluczeniem Hungry Jack's z dyskusji - co zakończyło się otwarciem siedmiu punktów od 1995 roku. W tym czasie starszy dyrektor Hungry Jack's przekazywał Burger Kingowi tajne informacje o wewnętrznych operacjach Hungry Jacka i doradzał Burger Kingowi, jakie metody może zastosować, aby zmusić Hungry Jack's do sprzedaży swojej działalności Burger Kingowi.

Spory osiągnęły punkt kulminacyjny w 1995 roku, kiedy Burger King wycofał wszelkie zezwolenia dla zewnętrznych franczyzobiorców i przestał udzielać finansowych lub operacyjnych zezwoleń na proponowane nowe sklepy, co oznaczało, że Hungry Jack's nie był w stanie otwierać czterech restauracji rocznie, zgodnie z wymogami klauzula 2.1 Umowy Rozwoju. Ponadto w 1996 r. Wygasła liczba umów franczyzowych sklepów i podczas gdy Burger King renegocjował umowy, nowe umowy uzależniały przyszłe odnowienia od zgody Burger King, zamiast przewidywać prawo do odnowienia; po tym Burger King ogłosił, że nie odnowi żadnej z tych franczyz sklepów po ich wygaśnięciu.

W listopadzie 1996 r. Burger King rzekomo rozwiązał umowę między sobą a Hungry Jack's na tej podstawie, że Hungry Jack's nie otworzył wymaganej liczby sklepów. Hungry Jack's następnie pozwał Burger Kinga, twierdząc, że Burger King nie miał prawa do rozwiązania umowy, a także kwestionując ważność nowych umów o przedłużenie. Hungry Jack's odniósł sukces na rozprawie, a sędzia procesowy stwierdził, że doszło do naruszenia umowy i naruszenia obowiązków powierniczych ze strony Burger King, i przyznał Hungry Jack prawie 71 milionów AU odszkodowania . Burger King odwołał się od tej decyzji.

Argumenty

Klauzula 2.1

Hungry Jack's argumentował, że nieprzestrzeganie punktu 2.1 nie daje Burger Kingowi prawa do rozwiązania umowy. Klauzula 8.1 umowy przewidywała, że opłaty franczyzowe zwykle uiszczane przez Hungry Jack's zostaną zniesione, jeśli harmonogram rozwoju zostanie dotrzymany (tj. aby się dostosować, miałby 12-miesięczny okres karencji na naprawienie awarii i nadal unikanie opłat franczyzowych. Hungry Jack's argumentował, że oznacza to, że Burger King nie miałby prawa do rozwiązania umowy do czasu wygaśnięcia okresu karencji, w przeciwnym razie straciłby możliwość naprawienia braku zgodności. Burger King argumentował, że klauzula 15.1 lit. d) — która umożliwiała jej rozwiązanie umowy w przypadku naruszenia któregokolwiek z warunków — została sformułowana na tyle szeroko, że każde naruszenie ją aktywuje, a klauzula 8.1 obowiązywała tylko wtedy, gdy firma zdecydowała się nie rozwiązywać umowy .

Burger King alternatywnie argumentował, że nawet jeśli nie miał prawa do rozwiązania na podstawie klauzuli 15.1 (d), miał prawo do rozwiązania z powodu naruszenia klauzuli 2.1 dotyczącej zwykłych zasad prawa umów, ponieważ klauzula 2.1 była istotnym warunkiem umowy. Argumentował, że warunki w umowach handlowych określające termin wykonania są zwykle uważane za warunki istotne.

Dobra wiara

Hungry Jack's argumentował również, że umowa deweloperska zawiera dorozumiany warunek dobrej wiary (to znaczy, że strony muszą działać w dobrej wierze, wykonując swoje prawa wynikające z umowy) oraz że Burger King naruszył ten warunek, odmawiając finansowego i operacyjnego zatwierdzanie nowych restauracji, co prowadzi do tego, że Hungry Jack's nie spełnia minimalnych wymagań dotyczących sklepów. Argumentował, że w wyniku tego naruszenia dobrej wiary Burger King nie mógł skutecznie rozwiązać umowy.

Osąd

Sąd Apelacyjny wydał jednomyślny wyrok, oddalając apelację. Stwierdzili, że Burger King nie miał prawa do rozwiązania umowy, ani na podstawie klauzuli 15.1 (d) umowy, ani na podstawie ogólnych zasad prawa umów, a ponadto stwierdzili, że Burger King naruszył dorozumiany warunek dobrej wiary.

Klauzula 2.1

Sąd najpierw rozpatrzył klauzulę 2.1 w Umowie Rozwoju. Zauważyli, że chociaż na pierwszy rzut oka wydawało się, że stwarza Burger Kingowi prawo do rozwiązania umowy w przypadku nieprzestrzegania przepisów przez Hungry Jack's, w rzeczywistości podlegało ono szeregowi zastrzeżeń oraz że istniały inne procedury w ramach umowy dotyczącej radzenie sobie z sytuacjami niezgodności. Sąd nie zgodził się z szerokim odczytaniem przez Burger King konsekwencji naruszenia klauzuli 2.1, stwierdzając, że taka interpretacja oznaczałaby, że Hungry Jack's nie mógł skorzystać z okresu karencji i że należy preferować węższy pogląd. W związku z tym stwierdzili, że skoro Burger King nie dopuścił do wygaśnięcia 12-miesięcznego okresu karencji, jego wypowiedzenie nie było skuteczne.

Następnie sąd rozważył, czy klauzula 2.1 jest istotnym warunkiem, którego naruszenie pozwoliłoby Burger King rozwiązać umowę na podstawie zwykłych zasad prawa umów. Rozważył szereg innych klauzul, które przewidywały różne procedury w przypadku nieprzestrzegania klauzuli 2.1 (w tym okres karencji w klauzuli 8.1) i stwierdził, że klauzula 2.1 nie może być uznana za istotny warunek, ponieważ nie można powiedzieć, że Burger King nie zawarłby kontraktu bez zapewnienia o jego ścisłym przestrzeganiu.

Sąd uznał zatem, że Burger King nie miał prawa do rozwiązania umowy z powodu naruszenia przez Hungry Jacka punktu 2.1, ani na podstawie umowy, ani na podstawie prawa zwyczajowego.

Dobra wiara

Rozważając, czy dorozumiany warunek dobrej wiary (wraz z dorozumianym warunkiem rozsądku) został zawarty w umowie, sąd najpierw omówił sprawy z przeszłości w Nowej Południowej Walii w kwestii, w której warunki dobrej wiary zostały dorozumiane w odpowiednich umowach , w szczególności Renard Constructions przeciwko Ministrowi Robót Publicznych . W tej sprawie Priestley JA rozważył status dorozumianych warunków dobrej wiary w prawie umów Stanów Zjednoczonych – w szczególności poprzez zbadanie drugiego przekształcenia umów – gdzie wymogi dobrej wiary są nie tylko mocno zakorzenione, ale często włączane do umów przez sposób stanowienia prawa. Sąd zbadał również uznanie dobrej wiary w innych australijskich jurysdykcjach.

Sąd stwierdził, że wymóg dobrej wiary może być zawarty we wszystkich umowach handlowych, w szczególności w umowach o standardowej formie . Uznała jednak również, że umowa w tym przypadku nie należy do żadnej z tradycyjnych kategorii umów, w przypadku których często stosuje się takie warunki. Sąd uznał, że w tych okolicznościach należy rozważyć, czy wymóg dobrej wiary jest zarówno uzasadniony, jak i niezbędny do ustalenia, czy powinien być dorozumiany w umowie. W tej sprawie sąd stwierdził, że termin ten był rozsądny i konieczny, ponieważ w przeciwnym razie Burger King mógłby odmówić zatwierdzenia nowych sklepów „kapryśnie lub z wyłącznym zamiarem spowodowania niewywiązania się z umowy deweloperskiej”.

Jeśli chodzi o znaczenie dobrej wiary, sąd uznał, że nie ma „istotnego rozróżnienia” między obowiązkiem działania w dobrej wierze a obowiązkiem działania rozsądnego. Stwierdził ponadto, że chociaż strony umowy mogą realizować swoje własne uzasadnione interesy handlowe w ramach umowy, to robienie tego w celu niezwiązanym z umową byłoby naruszeniem dobrej wiary.

Sąd orzekł, że działania Burger King polegające na odmowie zatwierdzenia finansowego i operacyjnego dla nowych restauracji nie były uzasadnionym dążeniem do interesów wynikających z Umowy Rozwoju, ale raczej próbą zaszkodzenia lub utrudnienia Hungry Jack's.

Konsekwencje

Burger King następnie zwrócił się o specjalne zezwolenie na odwołanie się do High Court of Australia , które zostało przyznane. Jednak odwołanie zostało następnie oddalone za porozumieniem stron.

Sprawa została uznana za jedną z kilku spraw wskazujących, że „[a] obowiązek dobrej wiary przy wykonywaniu umów znajduje się na porządku dziennym australijskiego prawa umów”. Horrigan określił tę sprawę jako jedną z wielu spraw, w których sądy Nowej Południowej Walii przodują pod względem dobrej wiary w australijskim prawie umów, zauważając jednocześnie, że pomysł ten nie został jeszcze szeroko przyjęty w innych jurysdykcjach, identyfikując dobrą wiarę jako jednym z ważnych nierozwiązanych obszarów „regulacji biznesowych opartych na uczciwości”.

W zakresie, w jakim decyzja ta reprezentuje tendencję do traktowania dobrej wiary jako warunku dorozumianego w wielu umowach, a być może nawet warunku uniwersalnego, była krytykowana na wiele sposobów.

Adrian Baron argumentował, że implikacja warunku dobrej wiary jest sprzeczna z podstawowymi zasadami prawa umów, ponieważ zazwyczaj lekceważy fakt, że (przynajmniej w kontekście handlowym) strony umowy „realizują własne interesy handlowe i wchodzą na warunkach odzwierciedlających ryzyko i korzyści, jakie każda ze stron jest gotowa ponieść”. Baron argumentował, że w 1990 r., Kiedy strony zawarły umowę deweloperską, „dla Hungry Jack's byłoby jasne, że w przypadku wystąpienia pewnych zdarzeń Burger King mógłby według własnego uznania rozwiązać umowę” oraz że umowa wystarczająco określała okoliczności uzasadniające rozwiązanie umowy, w wyniku czego „dołączenie przez sąd do umowy wymogu rozsądku i dobrej wiary było niezgodne z dobrowolnie zawartą przez strony umową”.

Carter i Peden argumentowali, że sprawa, wraz z Renard Constructions , wprowadziła szereg „niewyjaśnionych anomalii w prawie dotyczącym klauzul wypowiedzenia”, w tym tworzenie niespójności z innymi precedensami dotyczącymi uprawnień do sprzedaży i sprawiedliwych ograniczeń w kwestionowaniu rozwiązania sprzedaży kontrakty gruntowe. Carter i Peden dalej argumentowali, że dorozumiany warunek dobrej wiary jest niepotrzebny, ponieważ podstawowe zasady umowy już to uwzględniają i może służyć jedynie do wprowadzenia niespójności, stwierdzając, że „[i] wydaje się jasne, że są tacy, którzy widzą australijskie prawo umów jako „ubogi krewny” w porównaniu z innymi jurysdykcjami, jeśli chodzi o dobrą wiarę” oraz że „[określenie] dobrej wiary jest wtedy dorozumiane niemal w formie przeprosin skierowanych do stron”.

Sprawa ta była jedną z wielu spraw, na których oparto się w sporze przed High Court of Australia w sprawie Royal Botanic Gardens and Domain Trust przeciwko South Sydney City Council , jednak sąd rozpatrzył spór bez konieczności rozpatrywania tej kwestii” technicznie rezerwując [ing] na inny dzień [ich] ostateczną odpowiedź” na pytanie dorozumianych warunków dobrej wiary. Od czerwca 2017 r. Sprawa nie została jeszcze rozpatrzona w innych sprawach Sądu Najwyższego.

Zobacz też