Twinsectra Ltd przeciwko Yardley
| Twinsectra Ltd przeciwko Yardley | |
|---|---|
| |
| Sąd | Izba Lordów |
| Zdecydowany | 21 marca 2002 |
| cytaty |
[2002] UKHL 12 [2002] 2 WLR 802 [2002] 2 AC 164 [2002] 2 Wszystkie ER 377 [2002] NPC 47 [2002] 3 WLUK 573 [2002] NPC 47 |
| Transkrypcja (e) | Pełny tekst z Parliament.uk |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą |
Lord Slynn Lord Steyn Lord Hoffmann Lord Hutton Lord Millett |
| Słowa kluczowe | |
| |
Twinsectra Ltd przeciwko Yardley [2002] UKHL 12 to wiodąca sprawa w angielskim prawie dotyczącym trustów . Zapewnia autorytatywne orzeczenia w obszarach powierniczych Quistclose i nieuczciwej pomocy .
Fakty
Twinsectra Ltd pozwała przedsiębiorcę, pana Yardleya, i dwóch radców prawnych, pana Simsa i pana Paula Leacha (z firmy Godalming ), za niespłacenie pożyczki w wysokości 1 miliona funtów. Twinsectra Ltd przekazała panu Simsowi 1 milion funtów, aby przekazał go panu Yardleyowi jako pożyczkę na zakup nieruchomości w pobliżu Apperley Bridge w Bradford . Twinsectra Ltd powiedziała, że udzieli pożyczki tylko wtedy, gdy ktoś zagwarantuje spłatę pana Yardleya. Adwokat pana Yardleya, pan Leach, odmówił udzielenia gwarancji, ale pan Sims się zgodził. Pan Sims był winien panu Yardleyowi 1,5 miliona funtów z poprzednich transakcji. Uzgodnili, że jeśli pan Sims najpierw weźmie pożyczkę na swoje konto, wcześniejsze długi zostaną uznane za spłacone. Mr Sims obiecał Twinsectra Ltd, że nie uwolni pieniędzy, dopóki warunki pożyczki nie zostaną spełnione. Klauzula brzmi następująco.
„Pieniądze z pożyczki zostaną zatrzymane przez nas [Sims & Roper] do czasu, gdy zostaną wykorzystane na nabycie nieruchomości w imieniu naszego klienta. Pieniądze z pożyczki zostaną wykorzystane wyłącznie na nabycie nieruchomości w imieniu naszego klienta i w żadnym innym celu”.
Jednak pan Sims i tak przekazał pieniądze adwokatowi pana Yardleya (panowi Leachowi), który przekazał je panu Yardleyowi. Zamiast wykorzystać pieniądze na inwestycję, pan Yardley, z naruszeniem umowy, przeznaczył 357 720,11 funtów na spłatę niektórych swoich długów. Twinsectra Ltd pozwała pana Yardleya o zwrot pieniędzy, a także obu prawników. Pan Sims był teraz bankrutem. Twinsectra argumentowała, że pieniądze były związane trustem , że pan Sims naruszył zaufanie, a pan Leach nieuczciwie pomagał w naruszeniu.
Sędzia procesowy uznał, że pan Leach nie był nieuczciwy, ponieważ szczerze wierzył, że przedsięwzięcie nie idzie z pieniędzmi. Doszedł jednak do sprzecznego wniosku, że Leach celowo zamknął oczy. W Sądzie Apelacyjnym Potter LJ orzekł, że pan Leach był w rzeczywistości nieuczciwy, właśnie dlatego, że celowo zamknął oczy. Domniemanie na korzyść zbywającego można przyjąć tylko wtedy, gdy nie ma dowodów na to, że istniał zamiar utworzenia funduszu powierniczego, przekazania darowizny lub pożyczenia majątku przejmującemu.
Osąd
Izba Lordów uważała, że pożyczka od Twinsectra Ltd była powierzona zaufaniu radców prawnych. Lord Slynn , Lord Steyn , Lord Hoffmann i Lord Hutton utrzymywali, że pieniądze były trzymane na zasadzie powiernictwa utworzonego zgodnie z warunkami umowy między Twinsectra Ltd i Mr Sims. Następnie orzekł (kontrowersyjnie; kwestia ponownie rozpatrzona w sprawie Barlow Clowes Ltd przeciwko Eurotrust Ltd ), że pan Leach nie był wystarczająco nieuczciwy, aby ponosić odpowiedzialność akcesoryjną. Konieczne było, aby pan Leach zdał sobie sprawę, że działał nieuczciwie. Lord Millett wyraził sprzeciw.
Po pierwsze utrzymywał, że charakter trustu, za pomocą którego prawnicy posiadali pieniądze z pożyczki Twinsectra Ltd, był wynikającym z tego trustem , z uprawnieniami do wykorzystania pieniędzy zgodnie z warunkami umowy pożyczki. Uważał, że jest to właściwa charakterystyka tego i wszystkich trustów Quistclose . Uznałby wtedy, że pan Leach był wystarczająco nieuczciwy.
Lord Slynn i Lord Steyn wydali dwie krótkie opinie, zgadzając się z Lordem Hoffmannem i Lordem Huttonem.
Lord Hoffmann powiedział, co następuje.
12. [...] Warunki powiernictwa, na którym Simowie trzymali pieniądze, należy znaleźć w zobowiązaniu, które złożyli firmie Twinsectra jako warunek zapłaty. Klauzule 1 i 2 tego zobowiązania wyraźnie wskazywały, że pieniądze nie miały być do swobodnej dyspozycji Y. Yardleya. Simowie nie mieli rozstawać się z pieniędzmi pana Yardleya ani nikogo innego, chyba że w celu umożliwienia mu nabycia własności.
13. Moim zdaniem skutkiem zobowiązania było zapewnienie, że pieniądze na koncie klienta Sims pozostaną pieniędzmi Twinsectra do czasu złożenia wniosku o nabycie nieruchomości zgodnie ze zobowiązaniem. Na przykład, gdyby pan Yardley zbankrutował, zanim pieniądze zostałyby w ten sposób wykorzystane, nie stanowiłyby one części jego majątku, tak jak miałoby to miejsce, gdyby Sims całkowicie mu je powierzył. Przedsięwzięcie zapewniłoby, że Twinsectra mogłaby go odzyskać. Wynika z tego, że Sims przechowywał pieniądze w funduszu powierniczym dla Twinsectra, ale z zastrzeżeniem prawa do wykorzystania ich w formie pożyczki dla pana Yardleya zgodnie z zobowiązaniem. Bez wątpienia Sims miał również zobowiązania powiernicze wobec pana Yardleya w odniesieniu do sprawowania władzy, ale nie musimy się nimi zajmować, ponieważ w rzeczywistości pieniądze zostały w całości przeznaczone na korzyść pana Yardleya.
14. Sędzia podał dwa powody odrzucenia trustu. Po pierwsze, warunki zobowiązania były zbyt niejasne. Nie określał żadnej konkretnej nieruchomości, na którą miały być przeznaczone pieniądze. Po drugie, pan Ackerman, inicjator Twinsectra, nie zamierzał tworzyć trustu. Nie przywiązywał wagi do klauzul 1 i 2 zobowiązania i był zadowolony polegając na gwarancji zawartej w klauzuli 3 jako zabezpieczeniu spłaty przez Twinsectra.
15. Zgadzam się, że warunki zobowiązania są bardzo nietypowe. Adwokaci działający zarówno w imieniu pożyczkodawcy, jak i pożyczkobiorcy (na przykład towarzystwa budowlanego i nabywcy domu) zwykle zobowiązują się pożyczkodawcę, że nie rozstaną się z pieniędzmi, chyba że w zamian za należycie wykonane obciążenie nieruchomości, z której pochodzą pieniądze używany do zakupu. Zobowiązanie chroni pożyczkodawcę przed brakiem zabezpieczenia. Ale Twinsectra nie prosiła o żadne zabezpieczenie posiadłości. Jego zabezpieczenie stanowiła klauzula 3 zobowiązania The Sims. Cel przedsięwzięcia był więc niejasny. Nic nie stało na przeszkodzie, aby pan Yardley, który nabył nieruchomość zgodnie z umową, obciążył ją hipoteką i wydał pieniądze na coś innego. Trudno więc zrozumieć, dlaczego Twinsectra miało mieć znaczenie, czy natychmiastowe wykorzystanie pieniędzy miało na celu nabycie własności. Sędzia pomyślał, że mogło to mieć na celu nadanie pewnego koloru ochronnego roszczeniu przeciwko funduszowi odszkodowawczemu radców prawnych, gdyby Sims nie spłacił pożyczki zgodnie z zobowiązaniem. Roszczenie wobec funduszu zależałoby od wykazania, że zobowiązanie zostało podjęte w kontekście podstawowej transakcji w ramach zwykłej działalności radcy prawnego: United Bank of Kuwait Ltd przeciwko Hammoud [1988] 1 WLR 1051. Nie ma nic bardziej zwyczajnego niż to, że adwokaci działają w imieniu klientów przy nabywaniu nieruchomości. Z drugiej strony zobowiązanie do spłaty zwykłej niezabezpieczonej pożyczki może być bardziej problematyczne.
16. Jednakże okoliczność, że zobowiązanie było niezwykłe, nie oznacza, że było ono nieważne ze względu na niepewność. Zarzut niepewności jest zrównany z warunkami uprawnienia do dysponowania środkami. Mówiono, że „nabywanie własności” jest zbyt ogólnikowe. Ale uprawnienie jest wystarczająco pewne, aby było ważne, jeśli sąd może stwierdzić, że dane zastosowanie pieniędzy jest zgodne z jego warunkami lub nie: patrz In re Baden's Deed Trusts [1971] AC 424. I nie ma sporu, że £ 357.720,11 nie został złożony wniosek o nabycie nieruchomości.
Lord Hoffmann powiedział wówczas, że oskarżony musi być świadomy faktu, że „przekracza zwykłe normy uczciwego postępowania”, aby ponosić odpowiedzialność za nieuczciwą pomoc. Odrzucił zdanie odrębne Lorda Milletta, ponieważ odbiegało ono od Royal Brunei .
Lorda Huttona rozważono trzy możliwe testy w obszarze odpowiedzialności akcesoryjnej: test czysto subiektywny, test czysto obiektywny i „test mieszany”. Zinterpretował, że Lord Nicholls w sprawie Royal Brunei Airlines przeciwko Tan wyartykułował połączony test: aby osoba mogła zostać pociągnięta do odpowiedzialności jako pomocnik w naruszeniu zaufania, musiała działać nieuczciwie według zwykłych standardów rozsądnych i uczciwych ludzi oraz mieć sam miał świadomość, że według tych standardów postępuje nieuczciwie.
Całkowicie odrzucił test czysto subiektywny i odrzucił test czysto obiektywny, ponieważ Jego Wysokość uznał stwierdzenie przez sędziego, że oskarżony był nieuczciwy, za poważne stwierdzenie, szczególnie przeciwko profesjonaliście. Dlatego uznał, że „nie tylko prawo zezwala na stwierdzenie, że pozwany był„ nieuczciwy ”, pomagając w nadużyciu zaufania, w przypadku gdy wiedział o faktach, które stworzyły zaufanie i jego naruszenie, ale nie był świadomy, że to, co robił, zostałoby uznane przez uczciwych ludzi za nieuczciwe”. Lord Hutton odrzucił zdanie odrębne lorda Milletta, ponieważ jego lordowska mość uznał, że lord Millett przyjął czysto obiektywny test.
W sprzeciwie Lorda Milletta utrzymywano, że Royal Brunei zdecydowało, że test nieuczciwości jest w dużej mierze obiektywny, chociaż należy wziąć pod uwagę subiektywne względy, takie jak doświadczenie i inteligencja oskarżonego oraz jego aktualny stan wiedzy w odpowiednim czasie. Ale nie jest konieczne, aby faktycznie docenił to, że postąpił nieuczciwie; wystarczy, że był. Pytanie brzmi, czy uczciwy człowiek doceniłby, że to, co zrobił, było złe lub niewłaściwe, a nie, czy sam oskarżony rzeczywiście to docenił. Jego Wysokość podał 3 powody:
- Świadomość popełnienia przestępstwa jest aspektem mens rea i odpowiednią przesłanką odpowiedzialności karnej: nie jest odpowiednią przesłanką odpowiedzialności cywilnej.
- Test obiektywny jest zgodny z Barnes v Addy i tradycyjną doktryną.
- Roszczenie o „świadomą pomoc” jest sprawiedliwym odpowiednikiem deliktów gospodarczych . Są to celowe delikty; zaniedbanie nie wystarczy, a nieuczciwość nie jest konieczna. Odpowiedzialność zależy od wiedzy. Wymóg subiektywnej nieuczciwości wprowadza niepotrzebne i nieuzasadnione rozróżnienie między elementami roszczenia słusznego a elementami czynu niedozwolonego bezprawnej ingerencji w wykonanie umowy.
Stosując test Royal Brunei , Lord Millett stwierdził, że Leach był nieuczciwy.
Znaczenie
Analiza funduszu powierniczego Quistclose przeprowadzona przez Lorda Milletta ściśle odzwierciedlała to samo podejście, które zasugerował dwadzieścia lat wcześniej w artykule w Law Quarterly Review . Zasugerował, że istnieją cztery możliwe odpowiedzi na pytanie o naturę Quistclose zaufanie. Korzystny interes może leżeć po stronie (1) pożyczkodawcy, (2) pożyczkobiorcy, (3) ostatecznego celu i (4) nikogo, w tym sensie, że korzystny interes pozostaje „w zawieszeniu”. Korzystny interes nie mógł pozostać w zawieszeniu, trust celowy byłby nieważny zgodnie z prawem angielskim, a gdyby pożyczkobiorca posiadał korzystny interes, pozostałe pieniądze nie mogłyby wrócić do pożyczkodawcy. Tak więc Lord Millett doszedł do wniosku, że korzystny interes musi pozostać po stronie pożyczkodawcy, dopóki cel, na który pożyczono środki, nie zostanie spełniony na „wynikającym z tego powiernictwie”.
Mówi, co następuje w odniesieniu do roli intencji w przekazywaniu korzystnego interesu powstałego trustu, odnosząc się do modelu dr Chambera i zatwierdzając go:
92. ... [Zaufanie wynikowe] odpowiada na brak zamiaru ze strony strony
zbywcy do przekazania całości korzyści, a nie do pozytywnego zamiaru ich zatrzymania. O ile przeniesienie nie wyczerpuje całego korzystnego interesu, powstałego zaufania
jest domyślnym zaufaniem, które wypełnia lukę i nie pozostawia miejsca na jakąkolwiek część w zawieszeniu.
Z kolei Lord Hoffmann scharakteryzował zaufanie jako powiernictwo wyraźne, a nie wynikowe. Chociaż mogło nie być użytych w tym celu słów, zobowiązanie prawnika, że pieniądze powinny być wykorzystane tylko w jednym celu, tak aby pieniądze nie były do swobodnej dyspozycji pożyczkobiorcy, było wystarczającą intencją do stworzenia trustu.
Dyskurs ten doprowadził do ciągłych akademickich kontrowersji, przy czym argumentowano, że automatyczne trusty wynikające z niepowodzenia celu wymykają się analizie prawnej.
Zobacz też
- Angielski ufa prawu
- Royal Brunei Airlines Sdn Bhd v Tan [1995] 2 AC 378