Westdeutsche Landesbank Girozentrale przeciwko Islington LBC

Westdeutsche Landesbank przeciwko Islington LBC
Hol wejściowy Rady Gminy Islington
Sąd	Izba Lordów
Pełna nazwa sprawy	Westdeutsche Landesbank Girozentrale przeciwko Islington London Borough Council
Zdecydowany	22 maja 1996
cytaty	[1996] UKHL 12 [1996] AC 669 [1996] 2 WLR 802 [1996] 5 Bank LR 341 [1996] 2 Wszystkie ER 961
Transkrypcja (e)	BAILII
Członkostwo w sądzie
Sędziowie siedzą	Lord Goff Lord Browne-Wilkinson Lord Slynn Lord Woolf Lord Lloyd
Sprawa ta unieważniła poprzednie orzeczenie
Sinclair v Brougham [1914]
Słowa kluczowe Odsetek
składany , powiernictwo , bezpodstawne wzbogacenie

Westdeutsche Landesbank Girozentrale przeciwko Islington LBC [1996] UKHL 12 , [1996] AC 669 (22 maja 1996) to wiodąca angielska sprawa dotycząca prawa powierniczego dotycząca okoliczności, w których powstaje wynikowy trust . Uznał, że takie zaufanie musi być zamierzone lub można domniemywać, że było zamierzone. W opinii większości Izby Lordów domniemany zamiar odzwierciedlenia tego, co jest rozsądne, leży u podstaw wszystkich powstałych i konstruktywnych trustów.

Decyzja była prawdopodobnie najbardziej znaczącą ze wszystkich spraw sądowych dotyczących zamiany władz lokalnych .

Fakty

Westdeutsche Landesbank Girozentrale pozwał Islington LBC o zwrot 1 145 525 funtów, w tym odsetek składanych , jako pieniędzy zapłaconych w ramach umowy zamiany stóp procentowych z radą. Umowy swapowe na stopę procentową zostały uznane przez Izbę Lordów kilka lat wcześniej w sprawie Hazell przeciwko Hammersmith i Fulham LBC za ultra vires i nieważne , ponieważ przekraczały uprawnienia pożyczkowe rad na mocy ustawy o samorządzie lokalnym z 1972 r. . Rada zgodziła się, że powinna zwrócić pieniądze, które otrzymała w ramach nieważnej umowy, ale tylko zwykłe odsetki. Wcześniej sądy zezwalały na przyznanie odsetek składanych tylko wtedy, gdy powód mógł ustanowić prawo własności (chociaż zostało to później odwrócone w sprawie Sempra Metals Ltd przeciwko IRC ).

W związku z tym Westdeutsche argumentował, że kiedy spłacał pieniądze, natychmiast powstawało powiernictwo , ponieważ bank najwyraźniej nie miał zamiaru przekazać darowizny . Wśród argumentów pełnomocnik banku podniósł, że wynikający z tego trust powstał na podstawie wszystkich o bezpodstawne wzbogacenie , co miało miejsce, biorąc pod uwagę, że podstawa pierwotnej umowy nie powiodła się. Rada utrzymywała, że ​​zgodnie z tradycyjnymi zasadami prawa powierniczego nie mogło dojść do powstania powiernictwa (a zatem prawa własności i odsetek składanych), ponieważ sumienie rady nie mogło zostać naruszone, gdy nie mogła wiedzieć (przed wyrokiem w sprawie Hazell ), że umowa była nieważna. Wynikający z tego trust musiał być powiązany z domniemanym zamiarem stron, aby pieniądze były przechowywane na zaufaniu, ale nie było go, ponieważ bank zamierzał przekazać pieniądze na podstawie ważnej umowy swapowej (mimo że tak się nie stało) . Wynikało z tego, że odsetki składane mogły zacząć być naliczane dopiero od późniejszej daty wpływu na sumienie rady.

W dniu 18 lutego 1993 r. Hobhouse J orzekł w pierwszej instancji, że bank może odzyskać pieniądze, ponieważ gmina została bezpodstawnie wzbogacona kosztem banku, i mógł odzyskać odsetki składane. Rozważono Hazell przeciwko Hammersmith i Fulham LBC i zastosowano Sinclair przeciwko Brougham . W dniu 17 grudnia 1993 r. Sąd Apelacyjny , w skład którego weszli Dillon LJ , Leggatt LJ i Kennedy LJ , utrzymał w mocy Sąd Najwyższy, a Andrew Burrows działał w imieniu Islington LBC, a Jonathan Sumption Kontrola jakości dla Westdeutsche. Rada złożyła apelację.

Osąd

Izba Lordów większością głosów ( Lord Browne-Wilkinson , Lord Slynn i Lord Lloyd ) orzekła, że ​​bank Westdeutsche może odzyskać swoje pieniądze tylko wraz ze zwykłymi odsetkami, ponieważ ma jedynie osobiste roszczenie o odzyskanie w ramach powództwa na podstawie prawa zwyczajowego dotyczącego pieniędzy, które zostały i otrzymały . Ale bank nie miał prawa własności w ramach powstałego trustu . Nie było wynikającego z tego zaufania, ponieważ konieczne było, aby sumienie rady zostało naruszone, gdy otrzymała pieniądze, wiedząc, że transakcja była ultra vires i pustka. W związku z tym konieczne było istnienie „zamiaru” przechowywania pieniędzy w formie powiernictwa, ale nie było to możliwe, ponieważ nikt nie wiedział, że transakcja okaże się nieważna do czasu wydania przez Izbę Lordów decyzji w sprawie Hazell przeciwko Hammersmith i Fulham LBC w 1991 r. W opinii Jego Wysokości wszystkie powstałe trusty (nawet te opisane przez Megarry J jako „automatyczne” w Re Vandervell's Trusts (nr 2) ) były uzależnione od intencji i nie były związane z prawem bezpodstawnego wzbogacenia . Wynikało z tego, że zaufanie nie powstało i istniało tylko osobiste roszczenie o zwrot pieniędzy. Oznaczało to, zdaniem większości, że należny był tylko procent prosty, a nie składany (kontrowersyjna decyzja, która została uchylona w sprawie Sempra Metals Ltd przeciwko IRC ).

Dwóch sędziów, którzy wyrazili zdanie odrębne, Lord Goff i Lord Woolf , uważało również, że nie powinno dojść do powiernictwa pieniędzy, ponieważ gdyby roszczenie majątkowe było dostępne, w innych przypadkach takich jak ten miałoby to niesprawiedliwy wpływ na innych wierzycieli niewypłacalnego dłużnika , i podobnie, ponieważ śledzenie aktywów mogłoby być potencjalnie niesprawiedliwe. Uznaliby jednak, że odsetki składane powinny być dostępne w przypadku roszczeń osobistych. Lord Goff jednak wyraźnie nie wdawał się w dyskusję na temat kwestii bezpodstawnego wzbogacenia wykraczało to poza zakres niniejszej sprawy. Lord Woolf zacytował De Havilland przeciwko Bowerbank , w której Lord Mansfield CJ stwierdził, że „chociaż zgodnie z prawem powszechnym długi księgowe nie są oczywiście oprocentowane, mogą być spłacane w wyniku korzystania z określonych gałęzi handlu lub specjalnej umowy ". Nie było powodu, dla którego odsetki składane nie miałyby być przyznane, gdyby była to zwykła praktyka handlowa.

Lord Goff jako pierwszy wydał swój osąd, zgadzając się, że z różnych powodów nie wynikało z tego zaufanie, ale sprzeciwiając się, argumentując, że od roszczeń osobistych należy przyznać odsetki składane.

;(2) Roszczenie majątkowe w restytucji

Stwierdziłem już, że restytucja w tych przypadkach może być dokonana na drodze osobistego roszczenia restytucyjnego. Pojawiło się jednak pytanie, czy Bank powinien również korzystać ze słusznych roszczeń majątkowych w postaci powstałego trustu. Natychmiastowa reakcja musi być – dlaczego miałaby? Weź obecną sprawę. Strony zawarły transakcję handlową. Transakcja została od początku uznana z przyczyn technicznych za nieważną. Każda ze stron ma prawo do odzyskania swoich pieniędzy, w wyniku czego saldo musi zostać zwrócone. Dlaczego jednak bankowi powodowemu miałyby przysługiwać dodatkowe korzyści wynikające z roszczenia majątkowego, np. niewypłacalność ? Przecież zawarł transakcję handlową , a więc podjął ryzyko niewypłacalności pozwanego, podobnie jak inni wierzyciele pozwanego, którzy z nim zawarli umowę, nie mówiąc już o innych wierzycielach, wobec których pozwany może być zobowiązany do zapłaty odszkodowania z tytułu czynu niedozwolonego .

Czuję się zobowiązany powiedzieć, że na pierwszy rzut oka nie pomyślałbym, że słuszne roszczenie majątkowe w formie trustu powinno zostać udostępnione Bankowi w niniejszej sprawie, gdyby nie dwie rzeczy. Pierwszą z nich jest decyzja tej Izby w sprawie Sinclair przeciwko Brougham [1914] AC 398, która wydaje się potwierdzać, że w przypadku takim jak niniejszy może rzeczywiście powstać powiernictwo. Po drugie, władze mają sprawiedliwą jurysdykcję do przyznania powodowi odsetek składanych w przypadkach, gdy pozwany jest powiernikiem. To właśnie połączenie tych dwóch elementów stanowiło podstawę głównych argumentów przedstawionych w imieniu Banku na poparcie jego twierdzenia, że ​​był on uprawniony do przyznania złożonej odsetki.

[... Lord Goff rozważył kwestie dotyczące odsetek składanych, sugerując, że nie ma szczególnego powodu, dla którego odsetki składane nie powinny być przyznawane za roszczenia osobiste. Następnie kontynuował kwestię restytucji własności…]

W najbardziej interesującym i wymagającym artykule opublikowanym w Equity: Contemporary Legal Developments (wyd. Goldstein z 1992 r.). Profesor Birks opowiadał się za szerszą rolą wynikającego z tego zaufania w dziedzinie restytucji, a konkretnie za jego dostępnością w przypadku błędu i braku rozpatrzenia. Jego praca jest jawnie eksperymentalna, napisana w celu zbadania temperatury lub wody. Czuję się zobowiązany odpowiedzieć, że temperaturę wody należy uważać za zdecydowanie zimną: zob. np. profesor Burrows w [1995] RLR 15. i pan WJ Swadling w (1996) 16 Legal Studies 133.

Po pierwsze, jak wskazuje Lord Browne-Wilkinson , narzucanie wynikłego trustu w takich przypadkach jest niezgodne z tradycyjnymi zasadami prawa trustów. W momencie otrzymania pieniędzy przez odbiorcę należy założyć, że (jak w niniejszym przypadku) tożsamość pieniądza zostaje natychmiast utracona w wyniku zmieszania z innymi aktywami odbiorcy, a w tym czasie odbiorca nie ma wiedzy o faktów powodujących brak rozpatrzenia. Do czasu, gdy te fakty wyjdą na jaw, i sumienia może to mieć wpływ na odbiorcę płatności, nie będzie zatem możliwego do zidentyfikowania funduszu, do którego trust mógłby się przyłączyć. Ale są też inne trudności. Po pierwsze, nie ma ogólnej zasady, zgodnie z którą własność pieniędzy wypłaconych na podstawie nieważnej umowy nie przechodzi na odbiorcę: i trudno nie dojść do wniosku, że co do zasady korzyść płynąca z pieniędzy podobnie przechodzi na odbiorcę . Z pewnością musi tak być w przypadku, gdy wynagrodzenie za płatność nie zostaje zrealizowane po dokonaniu płatności, jak w przypadku frustracji lub naruszenia umowy: i wydaje się, że nie ma dobrego powodu, dla którego to samo nie miałoby mieć zastosowania w przypadkach, gdy, jak w W niniejszym przypadku umowa, na podstawie której dokonywana jest płatność, jest nieważna ab initio , a zatem wynagrodzenie za płatność nie następuje w momencie zapłaty. Prawdą jest, że doktryna błędu może być przywoływana tam, gdzie błąd jest fundamentalny w ortodoksyjnym znaczeniu tego słowa. Ale tak nie jest w niniejszej sprawie: ponadto błąd w niniejszej sprawie należy zakwalifikować jako błąd co do prawa co w obecnym stanie prawnym stwarza własne, szczególne problemy. Nie ulega wątpliwości, że tak bardzo krytykowana doktryna zostanie ponownie rozpatrzona, gdy pojawi się odpowiedni przypadek: ale nie mogę myśleć, że obecny przypadek jest takim przypadkiem, ponieważ nie tylko nie argumentowano tej kwestii, ale (jak się okaże) moim zdaniem w niniejszej sprawie istnieje jakakolwiek jurysdykcja do przyznania odsetek składanych. Z tych wszystkich powodów dochodzę do wniosku, w porozumieniu z moim szlachetnym i uczonym przyjacielem, że nie ma podstaw do twierdzenia, że ​​wynikające z tego zaufanie powstaje w przypadkach, gdy pieniądze zostały wypłacone na podstawie umowy ultra vires, a zatem nieważnej ab initio . Wniosek ten prowadzi do tego, że nie pojawiają się żadne praktyczne problemy, które wynikałyby z nałożenia wynikającego z niego trustu w przypadku takim jak niniejszy, w szczególności nałożenie na odbiorcę normalnych obowiązków powiernika. Dramatyczne konsekwencje, które mogłyby wystąpić, zostały szczegółowo opisane przez profesora Burrowsa w jego artykule pt. „Swaps and the Friction between Common Law and Equity” w [1995] RLR 15, 27: obowiązek rozliczenia się z zysków pochodzących z majątku powierniczego; niezdolność odbiorcy do powołania się na obronę przed zmianą stanowiska : brak jakiegokolwiek okresu przedawnienia : i tak dalej. Profesor Burrows posuwa się nawet do wniosku, że powództwo o pieniądze, które otrzymał i otrzymał, byłoby w takich przypadkach zbędne, a nawet we wszystkich przypadkach, w których płatnik domaga się zwrotu błędnych płatności. Jeżeli jednak nie powstaje zaufanie wynikające z tego, wynika z tego również, że płatnik w przypadku takim jak niniejszy nie może uzyskać pierwszeństwa przed wierzycielami generalnymi odbiorcy w przypadku jego niewypłacalności – wniosek, który wydaje mi się słuszny.

Z tych wszystkich powodów stwierdzam, że w niniejszej sprawie nie ma podstaw do narzucenia wynikającego z tego tytułu zaufania, w związku z czym odrzucam twierdzenie Banku, że miał on tutaj prawo wystąpić na drodze słusznego roszczenia majątkowego. Muszę tylko dodać, że dochodząc do tego wniosku, nie uważam za konieczne ponowne rozpatrzenie decyzji Goulding J. w sprawie Chase Manhattan Bank NA przeciwko Israel-British Bank (London) Ltd [1981] Ch 105.

Następnie nastąpił wyrok Lorda Browne-Wilkinsona, z którym zgodziła się większość.

;Czy istniało zaufanie? Argument za bankiem w zarysie

Bank podniósł, że skoro umowa była nieważna, tytuł własności nie przeszedł w dniu zapłaty ani z mocy prawa, ani kapitałowo. Tytuł prawny Banku wygasł z chwilą wpłynięcia pieniędzy na rachunek mieszany, po czym tytuł prawny przeszedł na gminę. Argumentowano jednak, że nie wpłynęło to na godziwy interes, który pozostał w posiadaniu Banku („zastrzeżenie własności”). Stwierdzono, że ilekroć interes prawny w majątku przysługuje jednej osobie, a interes słuszny innej, właściciel interesu prawnego trzyma go w zarządzie powierniczym dla właściciela tytułu słuszności: „oddzielenie interesu prawnego od interesu słusznego koniecznie importuje zaufanie”. Na tę ostatnią propozycję ("wydzielenie tytułu własności") Bank oczywiście stawia Sinclair przeciwko Brougham [1914] AC 598 i Chase Manhattan Bank [1981] Ch 105.

Ogólność tych oświadczeń została zawężona przez stwierdzenie, że trust, który powstał w tej sprawie, był wynikowym trustem „nie o charakterze aktywnym”: zob . 421. To twierdzenie zostało wzmocnione, po zakończeniu argumentacji ustnej, poprzez wysłanie do waszych lordowskich wysokości artykułu profesora Petera Birksa „Restitution and Resulting Trusts”, Goldstein, Equity: Contemporary Legal Developments (1992). s. 335. Niestety, lordowskie lordowskie mości nie miał przewagi w postaci jakichkolwiek oświadczeń władz lokalnych w sprawie tego dokumentu, ale artykuł Williama Swadlinga „Nowa rola powstałych trustów?” 16 Legal Studies 133 przedstawia kontrargumenty, które uznałem za przekonujące.

Należy zauważyć, że Bank nie znalazł żadnego argumentu na podstawie tego, że władze lokalne były zobowiązane do spłaty albo jako zarządca konstrukcyjny, albo w ramach osobistej odpowiedzialności bezprawnego odbiorcy majątku zmarłej osoby ustanowionego przez In re Diplock [1948] Ch. 465. Nie rozważam zatem dalej tych kwestii.

Szerokość zgłoszenia

Jakkolwiek problematyka rozpatrywana w odwołaniu jest wąska, to na podstawie przedstawionych argumentów konieczne jest rozważenie podstawowych zasad prawa powierniczego . Czy odbiorca pieniędzy na podstawie umowy, która została następnie uznana za nieważną przez pomyłkę lub jako ultra vires, przechowuje otrzymane środki pieniężne w formie powiernictwa, nawet jeśli w żadnym odpowiednim momencie nie wiedział, że umowa jest nieważna? Jeżeli posiada powiernictwo, powiernictwo takie musi powstać w dniu jego otrzymania lub najpóźniej w dniu wygaśnięcia tytułu prawnego płatnika poprzez zmieszanie środków pieniężnych na rachunku bankowym: w niniejszej sprawie nie ma to znaczenia w chwili której z tych dat tytuł prawny wygasł. Jeśli istnieje zaufanie, następują dwie konsekwencje:

(a) odbiorca ponosi osobistą odpowiedzialność, niezależnie od winy, za każdą późniejszą wypłatę środków na rzecz osób trzecich, nawet jeśli w dniu takiej płatności „powiernik” nadal nie wiedział o istnieniu jakiegokolwiek trustu: zob. Burrows „Swaps and the Friction between Common Law and Equity” [1995] RLR 15;

(b) od daty ustanowienia trustu (tj. otrzymania lub wymieszania środków pieniężnych przez „powiernika”) pierwotny płatnik będzie miał słuszny udział w środkach pieniężnych, o ile będzie można prześledzić, w czyje ręce wpłynęły innej niż kupujący za wartość interesu prawnego bez wypowiedzenia.

W związku z tym, chociaż w niniejszej sprawie jedyną bezpośrednio rozpatrywaną kwestią jest osobista odpowiedzialność władz lokalnych jako powiernika, nie jest możliwe pociągnięcie władz lokalnych do odpowiedzialności bez ustanowienia trustu, który w innych przypadkach stworzy prawa własności mające wpływ na osobom trzecim, ponieważ środki pieniężne otrzymane w ramach nieważnej umowy stanowią „własność powierniczą”.

Praktyczne konsekwencje argumentu Banku

Przed rozważeniem zasadności prawnej wniosku należy docenić praktyczne konsekwencje, jakie wynikają z słuszności argumentów Banku. Ci, którzy sugerują, że powstały w ten sposób trust powinien powstać w takich okolicznościach, akceptują fakt, że utworzenie sprawiedliwego udziału własnościowego w ramach trustu może mieć niefortunne i niekorzystne skutki, jeśli pierwotny odbiorca środków pieniężnych stanie się niewypłacalny: środki pieniężne, jeśli można je prześledzić w rękach odbiorcy, są środkami powierniczymi i nie są dostępne dla wierzycieli odbiorcy. Jednakże stworzenie sprawiedliwego prawa własności do środków pieniężnych otrzymanych na podstawie nieważnej umowy może mieć negatywne skutki zupełnie niezależnie od niewypłacalność . Interes majątkowy w ramach nieznanego trustu będzie, poza niewypłacalnością, egzekwowalny wobec każdego odbiorcy majątku innego niż nabywca do wartości interesu prawnego bez wypowiedzenia.

Weźmy następujący przykład: T (przekazujący) zawarł umowę handlową z Rl (pierwszy odbiorca). Obie strony uważają, że umowa jest ważna, ale w rzeczywistości jest nieważna. Zgodnie z tą umową:

(i) T płaci 1 milion funtów. Rl, który wpłaca ją na mieszany rachunek bankowy:

(ii) T przekazuje Rl 100 udziałów w spółce X. który jest zarejestrowany jako akcjonariusz.

Następnie Rl zajmuje się pieniędzmi i akcjami w następujący sposób:

(iii) Rl płaci 50 000 funtów z rachunku mieszanego R2 w inny sposób niż za wartość; R2 staje się wówczas niewypłacalny, mając wierzycieli handlowych, którzy zapłacili za towary niedostarczone w momencie niewypłacalności.

(iv) Rl obciąża R3 udziałami w spółce X jako godziwe zabezpieczenie pożyczki od R3.

Jeśli argumenty Banku są poprawne, Rl posiada milion funtów. na zaufaniu dla T, gdy pieniądze zostaną zmieszane na rachunku bankowym Rl. Podobnie Rl staje się prawnym właścicielem udziałów w spółce X od daty jego rejestracji jako udziałowiec, ale posiada takie udziały na podstawie wynikającego z tego funduszu powierniczego na rzecz T. T ma zatem słuszny udział własnościowy w środkach pieniężnych na rachunku mieszanym oraz w rachunku Akcje.

Słuszny interes T będzie miał absolutne pierwszeństwo w stosunku do wierzycieli w niewypłacalności R2 (który nie był nabywcą wartości), pod warunkiem, że 50 000 GBP można prześledzić w aktywach R2 w dniu jego niewypłacalności. Co więcej, jeśli separacja argumentu tytułu jest poprawna, ponieważ słuszny udział jest w T, a interes prawny przysługuje R2, R2 jest również powiernikiem T. Śledząc 50 000 GBP na koncie bankowym R2, R2 jako powiernik będzie traktowany jako podmiot, który jako pierwszy wyciągnął „własne” środki, przynosząc tym samym korzyść T kosztem zabezpieczonych i niezabezpieczonych wierzycieli R2. Dlatego w praktyce można dojść do sytuacji, w której pieniądze na rachunku bankowym R2 w rzeczywistości odzwierciedlają cenę zapłaconą przez wierzycieli za towary niedostarczone przez R2: jednak zgodnie z zasadami śledzenia środki te należy traktować jako należące do kapitału własnego do T.

Jeżeli chodzi o udziały w spółce X. T może prześledzić swój słuszny udział w akcjach i będzie miał pierwszeństwo dla R3, którego godziwe zobowiązanie do zabezpieczenia jego pożyczki, nawet jeśli udzielono jej wartości, zostanie pro tanto pokonane.

Wszystko to będzie miało miejsce, gdy nikt nie był świadomy lub mógł być świadomy rzekomego trustu, ponieważ nikt nie wiedział, że umowa jest nieważna.

Nie widzę żadnego moralnego ani prawnego uzasadnienia dla przyznania takiego pierwszeństwa prawu T do uzyskania zwrotu nad osobami trzecimi, które same nie wzbogaciły się, w żadnym sensie, kosztem T i rzeczywiście nie miały z T. swoje pieniądze i przekazał akcje na podstawie rzekomo ważnej umowy. Gdyby umowa była ważna, przysługiwałyby mu prawa czysto osobiste w stosunku do Rl. Dlaczego ma być lepiej, skoro umowa jest nieważna?

Moi Lordowie, mądrzy sędziowie często ostrzegali przed hurtowym importem do prawa handlowego sprawiedliwych zasad niezgodnych z pewnością i szybkością, które są podstawowymi wymogami uporządkowanego prowadzenia spraw biznesowych: patrz Barnes przeciwko Addy (1874) LR 9 Ch.App . 244. 251, 255; Scandinavian Trading Tanker Co AB przeciwko Flota Petrolera Ecuatoriana [1983] 2 AC 694, 703-704. Jeżeli argumentacja Banku jest słuszna, przedsiębiorca, który zawierał transakcje związane lub zależne od praw majątkowych, mógłby stwierdzić, że aktywa, które pozornie należą do jednej osoby, w rzeczywistości należą do innej; że istnieją zobowiązania „pozabilansowe”, o których nie może wiedzieć; że te prawa i zobowiązania majątkowe wynikają z okoliczności nieznanych nie tylko jemu, ale także nikomu, kto był zaangażowany w transakcje. W obrocie handlowym zostanie wprowadzony nowy obszar ryzyka nie do opanowania. Gdyby należyte zastosowanie sprawiedliwych zasad wymusiło wnioski prowadzące do takich wyników, Wasze Wysokości staną przed ogromnym zadaniem pogodzenia zasad prawnych ze zdrowym rozsądkiem handlowym. Ale moim zdaniem taki konflikt nie występuje. Wynikające z tego zaufanie, o które ubiega się Bank, jest niezgodne nie tylko z obowiązującym prawem, ale z wszelkimi zasadami jego rozwoju.

Odpowiednie zasady prawa powierniczego

(i) Kapitał własny działa na podstawie sumienia właściciela interesu prawnego. W przypadku trustu sumienie prawnego właściciela nakazuje mu realizować cele, dla których mienie zostało mu powierzone (trust wyraźny lub dorozumiany) lub które nakłada na niego prawo z powodu jego nieuczciwego postępowania ( trust konstruktywny ).

(ii) Ponieważ słuszna jurysdykcja do egzekwowania trustów zależy od sumienia posiadacza interesu prawnego, którego to dotyczy, nie może on być powiernikiem majątku, jeśli i tak długo, jak nie jest świadomy faktów, które rzekomo mają wpływ na jego sumienie, tj. dopóki nie będzie świadomy, że zamierza trzymać majątek na rzecz innych osób w przypadku trustu wyraźnego lub dorozumianego lub, w przypadku trustu konstruktywnego, czynników, które rzekomo wpływają na jego sumienie.

(iii) W celu ustanowienia trustu musi istnieć możliwa do zidentyfikowania własność trustu. Jedynym pozornym wyjątkiem od tej reguły jest zaufanie konstruktywne nałożone na osobę, która nieuczciwie pomaga w nadużyciu zaufania, która może podlegać obowiązkom powierniczym, nawet jeśli nie otrzyma możliwej do zidentyfikowania własności powierniczej.

(iv) Po utworzeniu funduszu powierniczego, od dnia jego ustanowienia, beneficjent ma, w kapitale własnym, udział własnościowy w majątku powierniczym, który to udział własnościowy będzie egzekwowalny na zasadzie kapitałowej wobec każdego kolejnego posiadacza majątku (niezależnie od tego, czy pierwotny mienie lub mienie zastępcze, do którego można go prześledzić) inne niż nabywca za wartość interesu prawnego bez wezwania.

Propozycje te są fundamentalne dla prawa trustów i uważałbym je za niekontrowersyjne. Jednak twierdzenie (ii) może wymagać pewnego rozszerzenia. Istnieją przypadki, w których własność została przekazana na rzecz X bez wiedzy X, ale w okolicznościach, w których żaden prezent dla X nie był zamierzony. Uznano, że taką własność można odzyskać w ramach powstałego trustu: Birch v Blagrave (1755) Amb. 264: Childers v Childers (1875) 1 De G&J 482: In re Vinogradoff [1935] WN 68: In re Muller [1953] NZLR 879. Przypadki te można wytłumaczyć na podstawie tego, że do czasu wniesienia powództwa. X lub jego następcy prawni dowiedzieli się o faktach, które doprowadziły do ​​powstania powiernictwa: jego sumienie zostało naruszone od chwili takiego odkrycia, a następnie posiadał powiernictwo, na podstawie którego odzyskano od niego majątek. O ile mi wiadomo, nie ma organu, który decydowałby, że X był powiernikiem, a zatem odpowiedzialnym za swoje czyny, w jakimkolwiek momencie, zanim dowiedział się o okolicznościach, które doprowadziły do ​​powstania powiernika.

Te podstawowe zasady są niezgodne z prowadzoną przez Bank sprawą. Ostatnim momentem, w którym istniała jakakolwiek możliwość zidentyfikowania „majątku powierniczego”, był dzień, w którym pieniądze na mieszanym rachunku bankowym władz lokalnych przestały być identyfikowalne, gdy rachunek władz lokalnych został przekroczony w czerwcu 1987 r. W tym czasie dnia, władze lokalne nie wiedziały o nieważności umowy, ale uważały pieniądze za własne i mogły je wydać według własnego uznania. Dlatego nigdy nie było czasu, w którym zarówno (a) istniała określona własność powiernicza, jak i (b) naruszone zostało sumienie władz lokalnych w odniesieniu do tak określonej własności powierniczej. Podstawowe wymagania trustu nigdy nie zostały spełnione.

Następnie przechodzę do szczegółowego rozważenia argumentów Banku. Opierały się one przede wszystkim na zasadach, a nie na autorytecie. Najpierw zajmę się argumentacją Banku z zasady, a następnie przejdę do głównych autorytetów, na których opiera się Bank. Sinclair przeciwko Brougham i Chase Manhattan Bank .

Punkt zachowania tytułu

Mówi się, że skoro Bank zamierzał jedynie rozstać się z faktycznym właścicielem środków pieniężnych w wykonaniu ważnej umowy, ani tytuł prawny, ani tytuł słuszności nie przechodziły na władze lokalne w dniu płatności. Tytuł prawny przyznany władzom lokalnym z mocy prawa w momencie, gdy środki pieniężne zostały zmieszane na rachunku bankowym, ale Bank, jak się mówi, „zachował” swój słuszny tytuł.

Uważam, że ten argument jest chybiony. Osoba uprawniona wyłącznie do pełnego faktycznego posiadania pieniędzy lub mienia, zarówno na mocy prawa, jak i na zasadzie słuszności, nie ma słusznych udziałów w tej własności. Tytuł prawny niesie ze sobą wszystkie prawa. O ile i dopóki nie nastąpi oddzielenie majątku prawnego i majątkowego, nie ma odrębnego tytułu słuszności. Dlatego mówienie o „zachowaniu” przez Bank swojego słusznego interesu jest bez sensu. Jedynym pytaniem jest, czy okoliczności, w których pieniądze zostały wypłacone, były tego rodzaju, że na zasadzie słuszności nałożyły na władze lokalne trust. Jeśli tak, po raz pierwszy w ramach tego trustu pojawił się słuszny interes.

Propozycję tę popiera In re Cook [1948] Ch. 212; Vandervell przeciwko IRC [1967] 2 AC 291, 311g, za Lorda Upjohn i 317F, za Lorda Donovana; Commissioner of Stamp Duties (Queensland) przeciwko Livingston [1965] AC 694, 712B-E; Underhill i Hayton, Prawo trustów i powierników , wyd. (1995), s. 866.

Oddzielenie punktu tytułu

Bank twierdzi w najszerszym zakresie, że jeśli tytuł prawny jest w A, ale słuszny interes w B. A jest powiernikiem B.

Ponownie uważam, że ten argument jest chybiony. Istnieje wiele przypadków, w których B korzysta z praw, które na zasadzie słuszności są egzekwowalne w stosunku do prawnego właściciela, A. bez bycia powiernikiem, np. słuszne prawo do wykupu hipoteki, słuszne służebności , przymierza ograniczające , prawo do sprostowania , prawo ubezpieczyciela prawo przez subrogację do otrzymania odszkodowania następnie odzyskanego przez ubezpieczonego: Lord Napier i Ettrick przeciwko Hunter [1993] AC 713. Nawet w przypadkach, gdy cały interes właściwy należy do B, a sam interes prawny do A. A niekoniecznie jest powiernikiem, np. gdy tytuł własności do gruntu jest nabywany przez estoppel przeciwko prawnemu właścicielowi: a wierzyciel hipoteczny, który całkowicie spłacił swoje zadłużenie, egzekwuje swoje prawo do odzyskania nieruchomości obciążonej hipoteką w postępowaniu wykupowym, a nie powództwie o nadużycie zaufania.

Bank utrzymywał, że w sytuacji, gdy w ramach istniejącego wcześniej trustu, B ma prawo do słusznego udziału w majątku trustu, jeżeli majątek trustu przechodzi w ręce osoby trzeciej. X (niebędący nabywcą wartości interesu prawnego bez wypowiedzenia). B jest uprawniony do wyegzekwowania swojego godziwego interesu z majątku znajdującego się w rękach X, ponieważ X jest powiernikiem B. Moim zdaniem osoba trzecia, X, niekoniecznie jest powiernikiem B: godziwe prawo B jest egzekwowalne wobec majątku w dokładnie w taki sam sposób, w jaki można wyegzekwować jakiekolwiek inne wyraźnie egzekwowalne sprawiedliwe prawo wobec osoby trzeciej. Nawet jeśli osoba trzecia, X, nie jest świadoma, że ​​to, co otrzymała, jest własnością powierniczą B, ma prawo dochodzić swojego tytułu do tej własności. Jeśli X ma niezbędny stopień wiedzy, X może sam zostać konstruktywnym powiernikiem B na podstawie znanego odbioru. Ale jeśli nie ma wymaganego stopnia wiedzy, nie jest osobiście odpowiedzialny za powiernika: W re Diplock [1948] Ch. 465 na stronie 478: In re Montagu's Settlement [1987] Ch. 264. Zatem niewinne otrzymanie własności przez X z zastrzeżeniem istniejącego słusznego interesu samo w sobie nie czyni X powiernikiem pomimo zerwania tytułów prawnych i słusznych. Underhill i Hayton, Prawo trustów i powierników , wyd. 15, s. 569-370, akceptując fakt, że X nie ponosi osobistej odpowiedzialności, chyba że i dopóki nie dowie się o prawach B, opisuje X jako konstruktywnego powiernika. Może to być jedynie kwestia semantyki: w obu przypadkach w niniejszej sprawie władze lokalne nie mogły zostać odpowiedzialne za zyski, dopóki nie dowiedziały się, że umowa jest nieważna.

Wynikowe zaufanie

Nie jest to przypadek, w którym Bank miał słuszny interes, który istniał przed otrzymaniem płatności z góry przez władze lokalne. W związku z tym, aby wykazać, że samorząd stał się powiernikiem, Bank musi wykazać okoliczności, które po raz pierwszy wzbudziły zaufanie albo w dniu, w którym samorząd otrzymał pieniądze, albo w dniu, w którym wpłata na rachunek mieszany został zrobiony. Pełnomocnik Banku wyraźnie zrzekł się wszelkich roszczeń opartych na konstruktywnym zaufaniu . Było to po prostu słuszne, ponieważ władze lokalne nie miały odpowiedniej wiedzy wystarczającej do wzbudzenia konstruktywnego zaufania w dowolnym momencie, zanim pieniądze, po przejściu na konto bankowe, stały się niemożliwe do wyśledzenia. Gdy przestał istnieć możliwy do zidentyfikowania fundusz powierniczy, władze lokalne nie mogły zostać powiernikiem: In re Goldcorp Exchange Ltd [1995] 1 AC 74. W związku z tym, jak uznano argument za Bankiem, jedynym możliwym trustem, który można było ustanowić, było powiernictwo wynikające z okoliczności, w których władza lokalna otrzymała płatność z góry.

Zgodnie z obowiązującym prawem wynikające zaufanie powstaje w dwóch zestawach okoliczności:

• Jeżeli A dokonuje dobrowolnej płatności na rzecz B lub płaci (w całości lub w części) za zakup mienia, które należy wyłącznie do B lub do wspólnych nazwisk A i B. istnieje domniemanie, że A nie zamierzał dokonać darowizna dla B: pieniądze lub majątek są utrzymywane w zarządzie powierniczym dla A (jeżeli jest on jedynym dostarczycielem pieniędzy) lub w przypadku wspólnego zakupu przez A i B udziałów proporcjonalnych do ich wkładów. Należy podkreślić, że jest to tylko domniemanie, które można łatwo obalić albo kontrdomniemaniem awansu, albo bezpośrednim dowodem zamiaru A dokonania bezpośredniego transferu: patrz Underhill i Hayton (powyżej) str. 317 i nast.; Vandervell przeciwko IRC [1967] 2 AC 291 w 312 i nast.; In re Vandervell (nr 2) [1974] Ch. 269 ​​na 288 i nast.
• Gdzie A przenosi majątek na B na wyraźne trusty, ale zadeklarowane trusty nie wyczerpują całości korzyści: ibidem. i Barclays Bank przeciwko Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567.

Oba rodzaje powstałego trustu są tradycyjnie uważane za przykłady trustów realizujących wspólną intencję stron. Wynikający z tego trust nie jest nakładany przez prawo wbrew intencjom powiernika (jak w przypadku trustu konstruktywnego), ale nadaje skutek domniemanemu zamiarowi powiernika. Megarry J. w In re Vandervell (nr 2) sugeruje, że wynikowe zaufanie typu (B) nie zależy od intencji, ale działa automatycznie. Nie jestem przekonany, czy to jest słuszne. Jeśli osadnik wyraźnie lub w sposób konieczny zrzekł się jakichkolwiek korzyści w majątku powierniczym, moim zdaniem nie wynika z tego powiernictwo: niewykorzystane słuszne interesy należą do Korony jako bona vacantia: patrz In re West Sussex Constabulary's Widows , Children and Benevolent (1930) Fundusze powiernicze [1971] Ch. 1.

Stosując te konwencjonalne zasady wynikającego zaufania do niniejszej sprawy, roszczenie Banku musi zostać odrzucone. Nie było transferu pieniędzy do władz lokalnych w przypadku trustów ekspresowych: dlatego wynikowy trust typu (B) powyżej nie mógł powstać. Jeśli chodzi o typ (A) powyżej, wszelkie domniemania lub wynikające z nich zaufanie zostały obalone, ponieważ wykazano, że Bank zapłacił, a władze lokalne otrzymały płatność z góry z zamiarem, aby wpłacone w ten sposób środki stały się absolutną własnością władz lokalnych . Prawdą jest, że strony błędnie pojmowały, że płatność została dokonana na podstawie ważnej umowy. Nie zmienia to jednak rzeczywistych intencji stron w dniu dokonania płatności lub przemieszania środków na rachunku bankowym. Jak pokazuje artykuł Williama Swadlinga (s.p.), domniemanie zaufania wynikłego jest obalane dowodem jakiejkolwiek intencji niezgodnej z takim zaufaniem, a nie tylko dowodem zamiaru dokonania darowizny.

Profesor Birks, akceptując fakt, że podane przeze mnie zasady stanowią „bardzo konserwatywną formę” definicji powstałego trustu (s. „odejmowanie bezpodstawnego wzbogacenia (s. 368), aby dać powodowi prawo własności, gdy przeniósł on wartość w wyniku pomyłki lub na podstawie umowy, której wynagrodzenie całkowicie się nie powiedzie. Sugeruje on, że wynikające z tego zaufanie powinno powstać wszędzie tam, gdzie pieniądze są wypłacane w wyniku pomyłki (ponieważ taki błąd jest sprzeczny z faktycznym zamiarem) lub gdy pieniądze są wypłacane pod warunkiem, który nie jest następnie spełniony.

Jak można się było spodziewać, argument jest mocno uzasadniony, ale mnie nie przekonuje. Poszukiwanie dostrzeganej potrzeby wzmocnienia środków zaradczych powoda ubiegającego się o restytucję wiąże się, moim zdaniem, z wypaczeniem zasad zaufania. Po pierwsze, argument ten zamienia prawa majątkowe (będące jedynym właściwym przedmiotem trustu) na prawa do „przekazywanej wartości”: zob. 361. Trust może powstać tylko wtedy, gdy istnieje określona własność trustu: dlatego nie jest zgodne z zasadami zaufania stwierdzenie, że osoba jest powiernikiem majątku, którego nie można zdefiniować. Po drugie, podejście prof. pieniądze, tj. zaufanie powstaje w momencie, gdy „powiernik” nie wie i nie może wiedzieć, że dojdzie do całkowitego braku rozpatrzenia. Wynik ten jest niezgodny z podstawową przesłanką, na której zbudowane jest całe prawo zaufania, a mianowicie. że sumienie syndyka zostało naruszone. Dopóki powiernik nie jest świadomy czynników, które dają początek domniemanemu zaufaniu, nie ma nic, co mogłoby wpłynąć na jego sumienie. A zatem ani w przypadku późniejszego braku zapłaty, ani w przypadku płatności wynikającej z umowy, która została następnie uznana za nieważną z powodu pomyłki lub niespełnienia warunku, nie wystąpią w dniu jej otrzymania okoliczności, które mogłyby naruszyć sumienie odbiorcy, czyniąc go tym samym powiernikiem. Po trzecie, profesor Birks musi narzucić swemu szerszemu spojrzeniu arbitralną i co prawda pozbawioną zasad modyfikację, tak aby powstałe zaufanie nie powstało, gdy doszło jedynie do niewykonania umowy, w przeciwieństwie do całkowitego braku rozpatrzenia: zob. 356-359 i 362. Takie arbitralne wyłączenie ma na celu zachowanie praw wierzycieli w przypadku niewypłacalności odbiorcy. Fakt, że konieczne jest sztuczne wykluczenie jednego rodzaju przypadków, które logicznie mieściłyby się w szerszym pojęciu, poddaje w wątpliwość ważność tego pojęcia.

Gdyby przyjęte, szersze koncepcje profesora Birksa pociągnęłyby za sobą wszystkie praktyczne konsekwencje i niesprawiedliwości, o których wspomniałem. Nie uważam za słuszne wprowadzanie pozbawionych zasad zmian w prawie własności (tj. udziałów własnościowych w majątku osobistym jest zobowiązany do wytworzenia.

Autorytety

Zasadniczo powołano się na trzy przypadki, aby bezpośrednio poprzeć tezę, że wynikające z tego zaufanie powstaje, gdy płatność jest dokonywana na podstawie nieważnej umowy.

(A) Sinclair przeciwko Broughamowi [1914] AC 398

Sprawa dotyczyła podziału majątku Birkbeck Building Society, podmiotu nieposiadającego osobowości prawnej , który był niewypłacalny. Towarzystwo od wielu lat prowadziło działalność jako bank , który, jak uważano, był ultra vires jego przedmiotami. Bank przyjmował depozyty w ramach swojej ultra vires i uznano, że długi wobec takich deponentów same w sobie są nieważne jako ultra vires . Oprócz deponentów bankowych byli zwykli wierzyciele handlowi. Towarzystwo miało dwie kategorie członków, akcjonariuszy A, którzy byli uprawnieni do spłaty swojej inwestycji w terminie zapadalności, oraz akcjonariuszy B, których akcje były stałe. W drodze porozumienia roszczenia zwykłych wierzycieli handlowych i akcjonariuszy A zostały uregulowane. Dlatego jedynymi pretendentami do majątku Towarzystwa przed Sądem byli ultra vires i akcjonariusze B, z których ci ostatni nie mogli mieć większego interesu niż samo Towarzystwo.

Kwestie do rozstrzygnięcia powstały w związku z wystosowanym przez likwidatora wezwaniem do wydania wskazówek co do sposobu podziału majątku likwidacyjnego. W wyrokach nie zawsze jest jasne, czy ta Izba ustanawiała ogólne propozycje prawne, czy jedynie wydawała wskazówki co do właściwego trybu podziału majątku w ramach tej likwidacji. Deponenci twierdzili, po pierwsze, w quasi umowie na pieniądze, które mieli i otrzymali. Po drugie, twierdzili, w wyniku argumentu zasugerowanego po raz pierwszy w trakcie sporu w Izbie Lordów (na s. 404), aby prześledzić ich depozyty w aktywach Towarzystwa.

Pieniądze miały i otrzymały

Izba Lordów jednogłośnie odrzuciła roszczenie deponentów ultra vires o odzyskanie środków na podstawie quasi-kontraktu na podstawie otrzymanych i otrzymanych środków. Ich zdaniem roszczenie w ramach quasi-kontraktu było oparte na umowie dorozumianej . Zasugerowanie umowy o spłacie oznaczałoby zasugerowanie umowy o dokładnie takim samym skutku, jak umowa pożyczki express ultra vires . Każda taka dorozumiana umowa byłaby sama w sobie nieważna jako ultra vires .

Późniejszy rozwój prawa restytucji pokazuje, że to rozumowanie nie jest już uzasadnione. Roszczenie restytucyjne prawa zwyczajowego opiera się nie na dorozumianej umowie, ale na bezpodstawnym wzbogaceniu : w tych okolicznościach prawo nakłada raczej obowiązek zwrotu niż implikuje całkowicie fikcyjną zgodę na zwrot: Fibrosa przeciwko Fairborn [1943] AC 32, 63-64 per Lord Wrighta ; Pavey & Matthews Pty Ltd przeciwko Paul [1987] 69 IE 579, 583, 603: Lipkin Gorman przeciwko Karpnale Ltd [1991] 2 AC 548, 578C: Woolwich Equitable Building Society przeciwko IRC [1993] AC 70. W mojej ocenie, Wasze Lordowskie Wysokości powinny teraz jednoznacznie i ostatecznie odrzucić koncepcję, że roszczenie o pieniądze miało i zostało otrzymane na podstawie dorozumianej umowy. W tej kwestii odrzuciłbym wyrok w sprawie Sinclair przeciwko Brougham .

Wynika z tego, że w sprawie Sinclair przeciwko Brougham deponenci powinni byli mieć osobiste roszczenie o odzyskanie środków zgodnie z prawem w oparciu o całkowite zaniedbanie lub świadczenie. Brak rozpatrzenia nie był częściowy: deponenci zapłacili ponad swoje pieniądze w zamian za obietnicę spłaty. Ta obietnica była ultra vires i nieważna: dlatego wynagrodzenie za zapłatę pieniędzy całkowicie zawiodło. Tak więc w niniejszej sprawie dotyczącej swapów (chociaż sprawa nie jest kwestionowana) myślę, że Sąd Apelacyjny słusznie uznał, że pieniądze z tytułu swapu zostały wypłacone na podstawie świadczenia, które całkowicie zawiodło. Istota umowy swapowej polega na tym, że przez cały okres obowiązywania umowy każda ze stron uważa, że ​​wyjdzie najlepiej: wynagrodzenie za dokonanie płatności przez jedną ze stron jest zobowiązaniem drugiej strony do dokonywania wzajemnych płatności w całym okresie umowy.

Gdyby w sprawie Sinclair przeciwko Brougham deponenci zostali uznani za uprawnionych do odzyskania środków na mocy prawa, ich osobiste roszczenie zostałoby sklasyfikowane w części passu z innymi niezabezpieczonymi wierzycielami zwykłymi, z pierwszeństwem przed członkami Towarzystwa, którzy nie mogli nic wziąć w ramach likwidacji, dopóki wszyscy wierzyciele nie zostaliby płatny.

Roszczenie rzeczowe .

Izba Lordów uznała, że ​​zwykli wierzyciele handlowi zostali w pełni spłaceni na mocy umowy, pozostałe aktywa miały zostać podzielone między deponentów ultra vires i członków Towarzystwa proporcjonalnie do ich odpowiednich płatności na rzecz Towarzystwa.

[... Lord Browne-Wilkinson dalej szczegółowo analizował wyrok i kontynuował...]

Jak często wskazywano w ciągu 80 lat, jakie upłynęły od jej wydania, sprawa Sinclair przeciwko Brougham jest zdumiewającym autorytetem: nie można znaleźć żadnego pojedynczego powodu rozstrzygającego : wszystkie rozumowania budzą poważne zastrzeżenia: miała ona zajmować się wyłącznie przypadkami, w których nie było wierzycieli handlowych konkurujących ze sobą, a rozumowanie to nie ma zastosowania w przypadku istnienia takich wierzycieli. Moim zdaniem decyzja dotycząca praw rzeczowych w sprawie Sinclair przeciwko Brougham również należy uchylić. Chociaż dotyczy to praw własności, takie unieważnienie nie powinno w praktyce naruszać dawno ustalonych tytułów. Nie należy jednak uważać, że Wasza Wysokość poddaje w wątpliwość zasady namierzania ustanowione w In re Diplock .

Jeżeli sprawa Sinclair przeciwko Brougham , w obu jej aspektach, zostanie uchylona, ​​prawo może zostać ustanowione zgodnie z zasadami i zdrowym rozsądkiem handlowym: osoba ubiegająca się o zwrot pieniędzy zapłaconych na podstawie umowy ultra vires, a zatem nieważnej, ma osobiste powództwo do odzyskać zapłaconą kwotę w przypadku całkowitego braku zapłaty ; nie będzie miał słusznego roszczenia majątkowego, które daje mu prawa wobec osób trzecich lub pierwszeństwo w przypadku niewypłacalności; nie będzie też miał osobistego roszczenia kapitałowego, ponieważ odbiorca nie jest powiernikiem.

(B) Chase Manhattan Bank NA przeciwko Israel-British Bank (London) Ltd [1981] Ch. 105

W tej sprawie Chase Manhattan, nowojorski bank, przez pomyłkę dwukrotnie wpłacił tę samą sumę na kredyt pozwanego, londyńskiego banku. Wkrótce potem pozwany bank został postawiony w stan upadłości likwidacyjnej. Pytanie brzmiało, czy Chase Manhattan miał roszczenie rzeczowe przeciwko aktywom pozwanego banku w celu odzyskania drugiej płatności.

Goulding J. został poproszony o założenie, że pieniądze zapłacone w wyniku pomyłki można odnaleźć w aktywach banku otrzymującego: interesowało go jedynie pytanie, czy istnieje podstawa prawna, na której można by oprzeć środek zaradczy dotyczący śledzenia: p . 116b. Utrzymywał, że tam, gdzie pieniądze zostały wypłacone przez pomyłkę, otrzymanie takich pieniędzy bez dalszego ustanawiania odbiorcy powiernikiem: powiedział, że płatnik „zachowuje w nim słuszną własność, a sumienie [odbiorcy] podlega powiernikowi obowiązek poszanowania jego prawa własności”: s. 119d-e.

Z tego, co już powiedziałem, wynika jasno, że nie mogę zgodzić się z tym rozumowaniem. Po pierwsze, opiera się na koncepcji zachowania godziwej własności pieniądza, w przypadku gdy przed dokonaniem płatności na rzecz banku odbiorcy nie istniał godziwy interes. Co więcej, nie mogę zrozumieć, w jaki sposób „sumienie” odbiorcy może zostać naruszone w czasie, gdy nie jest on świadomy żadnego błędu. Ostatecznie sędzia stwierdził, że prawo Anglii i prawo Nowego Jorku są zasadniczo takie same. Uważam to za zaskakujący wniosek, ponieważ nowojorskie prawo konstruktywnych trustów przez długi czas pozostawało pod wpływem koncepcji naprawczego konstruktywnego trustu, podczas gdy dotychczas prawo angielskie w większości uznawało jedynie instytucjonalny konstruktywny trust: zob. Metall & Rohstoff przeciwko Donaldson Inc [1990] 1 QB 391, 478-480. W niniejszym kontekście rozróżnienie to ma fundamentalne znaczenie. W ramach trustu instytucjonalnego konstruktywnego trust powstaje z mocy prawa od dnia zaistnienia okoliczności, które go spowodowały: rolą sądu jest jedynie stwierdzenie, że taki trust powstał w przeszłości. Konsekwencje wynikające z powstania takiego trustu (w tym ewentualne niesprawiedliwe konsekwencje dla osób trzecich, które w międzyczasie otrzymały majątek trustu) są również określane przez przepisy prawa, a nie według uznania. Naprawcze konstruktywne zaufanie , jak rozumiem, jest inaczej. Jest to sądowy środek prawny skutkujący egzekwowalnym godziwym zobowiązaniem: zakres, w jakim działa on wstecz ze szkodą dla osób trzecich, zależy od uznania sądu . Tak więc uznanie przez prawo stanu Nowy Jork , że istnieje konstruktywny trust naprawczy, w przypadku gdy płatność została dokonana na podstawie nieważnej umowy, pociąga za sobą inne konsekwencje niż twierdzenie, że w prawie angielskim powstaje instytucjonalny trust konstruktywny.

Jednakże, chociaż nie akceptuję rozumowania Gouldinga J., Chase Manhattan mogło równie dobrze zostać podjęte słusznie. Pozwany bank dowiedział się o błędzie banku wypłacającego w ciągu dwóch dni od otrzymania pieniędzy: zob. 115a. Sędzia potraktował ten fakt jako nieistotny (s. 114f), ale w mojej ocenie może stanowić odpowiednią podstawę rozstrzygnięcia. Chociaż samo otrzymanie pieniędzy, przy nieświadomości błędu, nie daje podstaw do zaufania, zatrzymanie pieniędzy po tym, jak bank otrzymujący dowiedział się o błędzie, mogło równie dobrze dać początek konstruktywnemu zaufaniu: zob. Snell's Equity P. 193: Pettit Equity i prawo trustów, wydanie 7. 168: Metall i Rohstoff przeciwko Donaldson Inc [1990] 1 QB 391 na s. 473-474.

[... Lord Browne-Wilkinson przeanalizował następnie In re Ames 'Settlement [1946] 1 Ch 217 i kontynuował ...]

Skradziony worek monet

Mówiono, że argument za powstałym zaufaniem potwierdza przypadek złodzieja, który kradnie worek monet. Z prawnego punktu widzenia monety te pozostają identyfikowalne tylko tak długo, jak długo są przechowywane osobno: gdy tylko zostaną zmieszane z innymi monetami lub wpłacone na mieszane konto bankowe, przestają być identyfikowalne z prawnego punktu widzenia. Czy naprawdę może być tak, pyta się, że w takich okolicznościach złodziej nie może być zobowiązany do oddania własności, która w słuszności reprezentuje skradzione monety? Pieniądze można wyśledzić w kapitale własnym tylko wtedy, gdy na którymś etapie doszło do naruszenia obowiązku powierniczego , tj. czy przed kradzieżą istniał słuszny udział majątkowy (np. monety były skradzionymi środkami powierniczymi) lub taki udział powstaje w ramach powstałego powiernictwa w momencie kradzieży lub wymieszania środków pieniężnych. Dlatego mówi się, że powstałe zaufanie musi powstać albo w momencie kradzieży, albo w momencie późniejszego pomieszania pieniędzy. O ile nie jest to moje prawo, nie będzie prawa do odzyskania aktywów reprezentujących skradzione pieniądze, gdy pieniądze zostaną pomieszane.

Zgadzam się, że skradzione pieniądze są identyfikowalne w kapitale własnym. Jednak interes własności, który w takich okolicznościach egzekwuje sprawiedliwość, powstaje w ramach konstruktywnego, a nie wynikowego zaufania. Chociaż trudno jest znaleźć jednoznaczny autorytet dla tej propozycji, kiedy własność jest uzyskiwana w drodze oszustwa, sprawiedliwość nakłada na oszukańczego odbiorcę konstruktywne zaufanie: własność jest odzyskiwana i identyfikowalna na zasadzie kapitału własnego. Tak więc niemowlę, które uzyskało własność w drodze oszustwa, jest zobowiązane do jej przywrócenia: Stocks przeciwko Wilson [1913] 2 KB 235, 244: R Leslie Ltd przeciwko Shiell [1914] 3 KB 607. Pieniądze skradzione z konta bankowego można śledzone w kapitale własnym: Bankers Trust Co przeciwko Shapira [1980] 1 WLR 1274, 1282c-e. Zobacz także McCormick przeciwko Grogan LR 4 HL 82, 97.

Restytucja i równe prawa

Zainteresowanym rozwojem prawa restytucji zależy na tym, aby w pewnych okolicznościach powód miał prawo do odzyskania mienia, które bezpodstawnie utracił. W tym celu starali się opracować prawo powstałych trustów, tak aby dać powodowi udział własnościowy. Z powodów, które moim zdaniem przedstawiłem, taki rozwój nie opiera się na zdrowych zasadach iw imię bezpodstawnego wzbogacenia może przynieść najbardziej niesprawiedliwe skutki. Prawo powstałych trustów przyznałoby powodowi prawo do odzyskania własności od lub na koszt tych osób, które w ogóle nie wzbogaciły się bezpodstawnie jego kosztem, np. osobom trzecim, które nabyły wyłącznie słuszny udział, aczkolwiek z całą niewinnością i wartością.

Chociaż powstałe w ten sposób zaufanie jest nieodpowiednią podstawą do opracowania własnych środków restytucyjnych, naprawcze zaufanie konstruktywne, jeśli zostanie wprowadzone do prawa angielskiego, może zapewnić bardziej satysfakcjonującą drogę naprzód. Sąd w drodze środka zaradczego może nałożyć trust konstruktywny na pozwanego, który świadomie zatrzymuje mienie, którego powód został niesłusznie pozbawiony. Ponieważ środek zaradczy można dostosować do okoliczności konkretnej sprawy, niewinne osoby trzecie nie poniosłyby uszczerbku, a obrona restytucyjna, taka jak zmiana stanowiska, może być skuteczna. Jednak to, czy prawo angielskie powinno podążać za Stanami Zjednoczonymi i Kanadą, przyjmując naprawcze zaufanie konstruktywne, będzie musiało zostać rozstrzygnięte w jakimś przyszłym przypadku, gdy kwestia ta będzie bezpośrednio sporna.

Data, od której naliczane są odsetki

Sąd Apelacyjny uznał, że odsetki składane były płatne przez władze lokalne od salda zaległego w danym momencie, przy czym odsetki takie naliczane były od daty otrzymania przez władze lokalne płatności z góry w wysokości 2,5 mln GBP. w dniu 18 czerwca 1987 r. Chociaż z powodów, które przedstawiłem, nie sądzę, aby Trybunał mógł przyznać w tej sprawie odsetki składane. Nie widzę powodu, dla którego odsetki nie miałyby zacząć biec od dnia wpłaty zaliczki. Zgadzam się z wyrokiem Leggatt LJ w Sądzie Apelacyjnym (na s. 955), że nie ma podstaw do odstąpienia od ogólnej zasady, że odsetki są płatne od dnia naliczenia powództwa.

Lord Slynn wydał krótką opinię, zgadzając się z lordem Browne-Wilkinsonem. Lord Woolf zgodził się z lordem Goffem. Lord Lloyd zgodził się z Lordem-Browne-Wilkinsonem.

Znaczenie

Zobacz także: Bezpodstawne wzbogacenie , angielskie prawo własności i powstałe trusty

Westdeutsche została zastąpiona przez Sempra Metals Ltd przeciwko Inland Revenue Commissioners , w której Izba Lordów orzekła, że ​​sądy mogą przyznać odsetki składane w ramach roszczenia restytucyjnego na podstawie prawa zwyczajowego. W sprawie Westdeutsche przyznano, że odsetki składane nie mogą być przyznane na mocy prawa zwyczajowego, a sprawa została uznana za objętą wynikającymi z tego zasadami zaufania. Jednak roszczenie banku mogło teraz zostać uwzględnione bez uciekania się do ustanowienia wynikającego z tego trustu. W związku z tym, na jakich okolicznościach powstaje zaufanie Westdeutsche jest nadal wiodącym przypadkiem. Uwaga Spółka Sempra Metals Ltd została niedawno przejęta przez Prudential Assurance.

Westdeutsche , pozostając wiodącym przykładem okoliczności, w jakich powstanie trust, a tym samym dostępny jest zastrzeżony środek prawny, spotkał się z szeroko zakrojoną krytyką, zwłaszcza ze strony środowisk akademickich skupionych na bezpodstawnym wzbogaceniu . Pogląd ten, reprezentowany przez Petera Birksa i Roberta Chambersa, sugeruje, że Lord-Browne Wilkinson mylił się, uznając powstałe trusty za odpowiedź sumienia, a nie brak jakiejkolwiek intencji przyniesienia korzyści innej osobie. Birks argumentował, że zastrzeżony środek prawny niekoniecznie musi następować, chociaż Chambers uważa to za możliwe.

Zobacz też

• Angielski ufa prawu
• Lokalne władze zamieniają spory

Notatki

• Petera Birksa (1999). „Równość, sumienie i bezpodstawne wzbogacenie” . Przegląd prawa Uniwersytetu w Melbourne . Szkoła prawnicza w Melbourne . 23 (1) . Źródło 25 stycznia 2013 r .