Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc.

Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc.
Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych

Rozprawa z dnia 27 marca 1989 r. Orzeczenie z dnia 15 maja 1989 r.
Pełna nazwa sprawy Opelia Rodriguez de Quijas i in., Plaintiffs-Appellees, v. Shearson/Lehman Brothers Inc., f/k/a Shearson/American Express, Inc. i Jon Grady Deaton, Pozwani-Apelanci. Mary Grace Norman, Powód-Appellee, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc., f/k/a Shearson/American Express, Inc., itp., i in., Pozwani-Apelanci. Adelina Trapero, Powód-Appellee, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc., f/k/a Shearson/American Express, Inc., jej następcy i cesjonariusze oraz Jon Grady Deaton, solidarnie, pozwani-wnoszący odwołanie. Gene Griffin i Gertrud Griffin, Powodowie-Apelanci, przeciwko Shearson/Lehman Brothers Inc, f/k/a Shearson/American Express, Inc., itp., i in., Pozwani-Apelanci.
Akt nr. 88-385
Cytaty 490 US 477 ( więcej )
109 S. Ct. 1917; 104 L. wyd. 2d 526
Argument Argumentacja ustna
Ogłoszenie opinii Ogłoszenie opinii
Historia przypadku
Wcześniejszy Zmuszony do arbitrażu, 845 F.2d 1296 ( 5. ok. 1989)
Holding
Procedury arbitrażowe poprawiły się na tyle od czasu Wilko przeciwko Swan, że w wystarczającym stopniu gwarantują ochronę praw inwestorów na mocy Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r .; decyzja sądu apelacyjnego uchylająca tę sprawę została podtrzymana, ale Sąd Najwyższy zachowuje wyłączne uprawnienia do uchylania własnego precedensu w przyszłości. Piąty obwód potwierdzony.
Członkostwo w sądzie
Prezes Sądu Najwyższego
William Rehnquist
Sędziowie zastępczy
 
 
William J. Brennan Jr. · Byron White Thurgood Marshall · Harry Blackmun John P. Stevens  
  · Sandra Day O'Connor Antonin Scalia · Anthony’ego Kennedy’ego
Opinie
Większość Kennedy'ego, do którego dołączyli Rehnquist, White, O'Connor, Scalia
Bunt Stevens, do którego dołączyli Brennan, Marshall, Blackmun
Stosowane przepisy
Federalna ustawa o arbitrażu , ustawa o papierach wartościowych z 1933 r.
Ta sprawa unieważniła poprzednie orzeczenie lub orzeczenia
Wilko przeciwko Swan (1953)

Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc. , 490 US 477 (1989), to decyzja Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych dotycząca arbitrażu w sprawie roszczeń związanych z oszustwami związanymi z papierami wartościowymi . Pierwotnie została wniesiona przez grupę inwestorów z Teksasu przeciwko ich domowi maklerskiemu . Marginesem 5 do 4 Trybunał potwierdził Piąty Okręgowy Sąd Apelacyjny i orzekł, że ich roszczenia na podstawie Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. , która reguluje handel na rynku pierwotnym , muszą zostać poddane arbitrażowi zgodnie z umowami z klientami.

Decyzja uchyliła sprawę z 1953 r. Wilko przeciwko Swan . W większości opinii sędziego Anthony'ego Kennedy'ego stwierdzono , że procedury arbitrażowe zapewniają inwestorom lepszą ochronę niż w momencie rozstrzygania tej sprawy. W krótkim sprzeciwie Johna Paula Stevensa skrytykowano większość za podjęcie się obalenia precedensu, który – jego zdaniem – Kongres celowo pozostawił nienaruszony podczas gruntownej nowelizacji przepisów dotyczących papierów wartościowych w połowie lat siedemdziesiątych. Obaj skrytykowali Piąty Obwód za uchylenie decyzji Wilka przed samym Trybunałem, przypominając sądom niższej instancji, że jedynie Sąd Najwyższy może sam się uchylić, co stanowi aspekt decyzji, który spotkał się z pewną krytyką.

Wiele sądów poza Piątym Okręgiem zdecydowało się zignorować Wilko po własnej decyzji Sądu Najwyższego w sprawie Shearson/American Express Inc. przeciwko McMahon, zgodnie z którą roszczenia wynikające z Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r ., która ma zastosowanie do rynku wtórnego , podlegają również arbitrażowi, jeżeli umowa pod warunkiem, że budzi to poważne wątpliwości co do logiki starszej sprawy. W wyniku Rodrigueza de Quijasa o wiele więcej roszczeń dotyczących oszustw związanych z papierami wartościowymi zostało rozpatrzonych w arbitrażu zamiast w sądach, co było zamierzonym rezultatem, który zyskał zwolenników i krytyków i doprowadził do długoterminowych zmian w sposobie prowadzenia arbitrażu przez branżę papierów wartościowych. Decyzja była ostatnią w Mitsubishi , która w latach 80. rozszerzyła zastosowanie arbitrażu ze sporów umownych na roszczenia ustawowe.

Podstawa sporu

Na początku lat 80. kilku małych inwestorów rozpoczynających działalność po raz pierwszy w Brownsville w Teksasie otworzyło rachunki u agenta Shearson/American Express Jona Grady'ego Deatona. Byli wśród nich nieletni, wdowy i osoby nieuleczalnie chore; niektórzy nie rozumieli angielskiego. Ich inwestycje razem z nim wyniosły około 400 000 dolarów (1 123 000 dolarów według współczesnych szacunków).

Później zarzucali, że Deaton źle zarządzał częścią pieniędzy i zmieniał konta, dokonując transakcji wyłącznie w celu generowania dla siebie prowizji . Wnieśli pozew do sądu federalnego Południowego Okręgu Teksasu, zarzucając oszustwo związane z papierami wartościowymi zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowymi i federalnymi. Shearson zdecydowała się wymusić arbitraż , ponieważ umowy z klientami powodów zobowiązywały ich do stosowania tej metody rozstrzygania sporów . Sąd rejonowy przyznał go w odniesieniu do wszystkich roszczeń z wyjątkiem roszczeń wynikających z Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r (znana w prawie papierów wartościowych jako „Ustawa z 1933 r.”), która reguluje obrót na rynku pierwotnym ; jako jedyni w ostatnich kadencjach Sąd Najwyższy nie uznał ich za arbitrażowe.

Shearson odwołał się do Piątego Okręgowego Sądu Apelacyjnego , prosząc o rozpatrzenie również roszczeń wynikających z Ustawy z 1933 r. W 1953 roku Sąd Najwyższy wyraźnie stwierdził inaczej w sprawie Wilko przeciwko Swan . Jednak w 1987 r. w sprawie Shearson/American Express Inc. przeciwko McMahon orzekł, że roszczenia wynikające z podobnej ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. („Ustawa z 1934 r.”), która reguluje rynek wtórny , na którym obraca się zdecydowana większość papierów wartościowych, były arbitrażowy, unieważniający kilka precedensów sądu apelacyjnego, które przedłużyły Wilko trzymając się ustawy z 1934 r.

Shearson argumentował, że logika McMahona oznacza, że ​​Wilko nie miał już zastosowania, nawet jeśli Sąd Najwyższy jeszcze go nie uchylił. W ciągu dwóch lat od tej sprawy wielu sędziów sądów rejonowych podjęło się unieważnienia tej decyzji i choć żaden sąd apelacyjny nie podtrzymał jeszcze tych decyzji, Piąty Okręg w sprawie Noble przeciwko Drexel Burnham Lambert wyraził wątpliwości co do jej ciągłą rentowność. Powodowie argumentowali, że Wilko nadal stanowi dobre prawo, ponieważ odzwierciedla intencję Kongresu, aby chronić inwestorów poprzez zagwarantowanie im drogi sądowej. Nawet gdyby tak nie było, przyznali, umowa nadal nie określała wyraźnie zamiaru stron rozstrzygnięcia wszystkich roszczeń w drodze arbitrażu.

Sąd odwoławczy

Sędziowie William Homer Thornberry , Jerre Stockton Williams i W. Eugene Davis zostali upoważnieni do rozpoznania sprawy. Wysłuchali ustnych wystąpień w sprawie i wydali decyzję w maju 1988 r. Jednomyślnie, w decyzji napisanej przez Williamsa, uznali Shearsona za nieodpowiedniego i uznali Wilko za nieodpowiedniego.

Williams rozpatrzył tę sprawę w świetle wyroku McMahona i innego najnowszego orzecznictwa arbitrażowego. Chociaż w tej sprawie Wilka nie była rozpatrywana przez Trybunał, podobieństwa między ustawami z 1933 r. i 1934 r. były na tyle bliskie, że trudno było zrozumieć, dlaczego stwierdzenie odnoszące się do jednego nie miałoby również zastosowania do drugiego. „Rozumowanie w sprawie McMahon całkowicie podważyło Wilko … Jak McMahon wyjaśnia, Sąd Najwyższy nie uważa już, że arbitraż jest nieodpowiedni do ochrony praw materialnych ”- napisał Williams.

Powodowie argumentowali, podobnie jak sędzia Harry Blackmun w swoim sprzeciwie wobec McMahona , że ​​skoro Kongres zasugerował zdecydowaną próbę pozostawienia holdingu Wilko w spokoju podczas zmiany przepisów dotyczących papierów wartościowych w 1975 r., wyraził zgodę i życzył sobie, aby roszczenia z Ustawy z 1933 r. nie podlegały arbitrażowi podczas gdy roszczenia wynikające z ustawy z 1934 r. były. „Uważamy za nieprawdopodobne, że Kongres miał na celu zakazanie arbitrażu roszczeń wynikających z Ustawy o papierach wartościowych, ale umożliwienie sądom określenia przydatności arbitrażowej roszczeń wynikających z Ustawy o giełdzie” – napisał. Chociaż rzeczywiście istniały drobne różnice między tymi dwoma statutami, „... McMahon , który nas tu wiąże, opiera się wyłącznie na adekwatności arbitrażu do rozstrzygania sporów dotyczących papierów wartościowych.” Ponieważ w orzecznictwie orzeczniczym uznano, że podobieństwa między nimi są bardziej znaczące dla celów interpretacji niż różnice, „[podążamy zatem za rozumowaniem Sądu Najwyższego w sprawie McMahon i naszą własną decyzję w sprawie Noble , które bezpośrednio prowadzą do dezaktualizacji Wilko i arbitralności roszczeń § 12 ust. 2 ustawy o papierach wartościowych.” A ponieważ McMahon zostało wydane przed złożeniem pozwu, powodowie nie mogli argumentować, że nie mieli zamiaru rozstrzygać w postępowaniu arbitrażowym roszczenia na podstawie Ustawy z 1933 r., ponieważ istniała możliwość, że musiały już istnieć.

Sąd Najwyższy

wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy en banc został odrzucony. Powodowie zwrócili się do Sądu Najwyższego o wydanie certiorari . Zostało przyznane w listopadzie. Ustne uwagi zostały wysłuchane w marcu 1989 r.

Argumenty ustne

Denis Downey, który reprezentował powodów począwszy od sądu rejonowego, bronił ich. Theodore Krebsbach, który argumentował McMahona przed Trybunałem, ponownie stanął w obronie Shearsona. Po zakończeniu Krebsbacha Downeyowi pozwolono na krótki czas na obalenie.

Składający petycję

„W opinii składających petycję” – Downey powiedział sędziom – „Federalna ustawa o arbitrażu została odczytana zbyt szeroko”. Miało ono na celu, jak wskazywał jego język, zrównanie umów o arbitraż z innymi umowami, ale ostatnio sądy odczytywały je jako zastępujące wszystkie inne ustawy, gdy były ze sobą sprzeczne. „Nie widzimy podwyższonej polityki federalnej w federalnej ustawie o arbitrażu”.

Przyznał, że przyjęcie takiego poglądu wymagałoby od Trybunału ponownego rozważenia wielu jego ostatnich orzeczeń w przedmiocie arbitrażu. „Naszym celem jest, a nie w sensie absolutnym, próba stworzenia lepszej równowagi porównawczej” – powiedział Downey. „Postrzegamy federalną ustawę o arbitrażu jako obejmującą politykę federalną o znacznie mniejszym znaczeniu niż ustawa o papierach wartościowych z 1933 r.”

Sędziowie poprosili go o rozróżnienie tych dwóch aktów. Downey odpowiedział, że ustawa z 1934 r. mogła mieć na celu mniejszą ochronę sprzedawców. historia legislacyjna Ustawy z 1933 r. ma znaczenie dla niniejszej sprawy. „Wydaje się, że pokazuje, że Kongres zdał sobie sprawę, jak ważne jest, aby do osiągnięcia celów [ustawy] wykorzystano egzekwowanie prawa na drodze prywatnej”.

Jeden z sędziów chciał się dowiedzieć o problemie z przyczepnością . Czy można go wykorzystać do unieważnienia umów, nawet jeśli uznano je za arbitrażowe? Nie było to omawiane w sądach niższej instancji „i to jest główny problem w całym obszarze arbitrażu” – stwierdził Downey, ponieważ można było go poruszyć jedynie w przypadku zakwestionowania umowy jako spowodowanej oszustwem . „Sądy rejonowe naprawdę nie mają możliwości przeglądu takich spraw przed arbitrażem” – skomentował. Pozostawienie takich kwestii etapowi egzekucyjnemu niepotrzebnie opóźniało rozstrzygnięcie sporu, gdyż czasami konieczne było ponowne rozstrzygnięcie sprawy. „Myślę, że jeśli istnieje takie zasadnicze roszczenie, sąd rejonowy powinien rozstrzygnąć je z góry”.

Downey wrócił do Wilka i jego zastosowania do faktów w sprawie. „[U]ważamy, że jest bardzo jasne, na podstawie tego, co mówili komentatorzy prawni przez 36 lat i na podstawie każdego orzeczenia Trybunału z wyjątkiem McMahona , że ​​Wilko powiedział, że zrzeczenie się wyborów określonych w art. 22 było równoznaczne z próbą zrzeczenia się przepisu.” Dodał, że nie zawsze można odwołać się od decyzji arbitrów.

Podsumowując, Downey powiedział sędziom: „nasze podstawowe stanowisko jest również takie, że jest to najgorszy możliwy wybór, jaki nam dano”. Uważał, że jakikolwiek arbitraż będzie faworyzował branżę i że Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), jeśli chodzi o dbałość o interesy drobnych inwestorów w arbitrażu. „[T]on powinien rozważyć kwestię ochrony niewyrafinowanego inwestora”. Uważał, że to ironiczne, znajdować się w takim położeniu:

... [A] po tym, co można opisać jedynie jako wspaniałą historię tego Trybunału, która dała nam jednego człowieka, jeden głos i położyła kres segregacji , zasadzie kontroli sądowej , że przed Trybunałem nie stają prawdziwi amicus w rzeczywistości bronić roli tego Trybunału i tak naprawdę ta obrona przypada nieco smutnej grupie inwestorów z Brownsville w Teksasie, których największym oczekiwaniem w tym wszystkim jest po prostu odzyskanie oszczędności całego życia.

Shearsona

Krebsbach rozpoczął od zapewnienia sędziów, że arbitraż może wyegzekwować prawa składających petycję, podobnie jak proces. Stwierdził, że SEC już McMahon amicus curiae zasugerowała, że ​​Wilko powinien zostać uchylony . Sędziowie chcieli wiedzieć, czy – jak sugerowali – ich roszczenia powinny być nadal rozpatrywane, nawet jeśli Trybunał uchylił Wilko ze względu na podpisanie przez nich ugody przed McMahonem . Uważał, że można je poddać arbitrażowi, ponieważ nie zostanie to uznane za krzywdzące .

Sandra Day O'Connor zapytała Krebsbacha, gdzie będą rozstrzygane sprawy. „Odbywałoby się to zazwyczaj w miejscu położonym najbliżej miejsca zamieszkania powoda”, niezależnie od braku języka umownego w tym zakresie. – Taka była praktyka, odkąd pamiętam.

Krebsbach powrócił do swojej argumentacji. „W ciągu ostatnich 15 lat Trybunał wielokrotnie podkreślał, że powód nie zrzeka się praw materialnych w postępowaniu arbitrażowym” – stwierdził. „W Ustawie o papierach wartościowych z 1933 r. nie ma nic, podobnie jak w Ustawie o giełdach z 1934 r., która wyraża zamiar Kongresu zakazania arbitrażu w sprawie roszczeń wynikających z Ustawy o papierach wartościowych”. Choć postanowienia uniemożliwiające zrzeczenie się można było odczytać w ten sposób, McMahon uznał je za dyskusyjne.

Składający petycję niesłusznie twierdzili, że zdanie w raporcie dotyczącym poprawek z 1975 r. wskazywało na poparcie Kongresu dla Wilko . „W 1975 roku Kongres nigdy w jednym zdaniu nie powiedział, co według niego stanowi Wilko ”, a McMahon już odrzucił ten argument. Kongres nie wprowadził też żadnych mających wpływ na arbitraż zmian w prawie papierów wartościowych od czasów McMahona .

Krebsbach obszernie zachwalał zmiany w zasadach arbitrażu dotyczącego papierów wartościowych od czasu McMahona . Arbitrzy musieliby ujawnić więcej na temat swojej przeszłości, a osoby, które niedawno odeszły z branży, nie byłyby już uważane za członków społeczeństwa. Niezbędny będzie także protokół z rozprawy. Przyznał jednak, że żadna z tych zasad nie miałaby zastosowania w sprawie powodów.

Czy Trybunał, zapytano Krebsbacha, powinien unieważnić sprawę, która opierała się na interpretacji ustawy tylko dlatego, że była błędna, zamiast pozostawić ją Kongresowi? Gdyby tak było, istniałoby wiele innych takich przypadków, które należałoby unieważnić. Powiedział, że nie ma praktycznej różnicy między tymi dwoma ustawami i że jeśli Trybunał odmówi uchylenia wyroku Wilko , nie będzie to podważać McMahona . „Myślę, że spowodowałoby to również wiele zamieszania w odniesieniu do rozstrzygania innych sporów ustawowych” – powiedział. „ Wilko naprawdę jest osamotniony w odniesieniu do orzecznictwa arbitrażowego tego Trybunału, ponieważ jest to naprawdę jedyny przypadek, w którym w pierwszej instancji Trybunał założył, że forum arbitrażowe było nieodpowiednie”.

„Uważam, że Trybunał w sprawie McMahon stwierdził również, że Kongres pozostawił tę kwestię sądom, ponieważ uważają one, że w pierwszej instancji nie miałoby sensu, aby Kongres musiał za każdym razem przeprowadzać dochodzenie, czy określone forum arbitrażowe było nieodpowiednie, – doprecyzował. Dopytywany, dlaczego sam Kongres mógł nie podjąć działań, powiedział: „Uważam, że uważają, że system arbitrażu [obecnego w sprawie papierów wartościowych] jest odpowiedni”.

Krebsbach przyznał, że ostatecznie jego argumentacją było to, że system arbitrażowy jest obecnie odpowiedni do ochrony praw inwestorów i że w ten sposób zmniejszy obciążenie sądów federalnych. „Niekoniecznie jest to powód, ale byłby to jeden ze skutków”. Ponownie zachwalał zmiany w przepisach: prawnicy będą teraz mieli wezwań do sądu , odbędą się konferencje przesłuchań w celu rozstrzygnięcia wszelkich pobocznych sporów, a arbitrzy będą mogli zwracać się do organizacji samoregulacyjnych branży papierów wartościowych o wszelkie działania, które ich zdaniem zasługują na postępowanie dyscyplinarne.

„Pozwani uważają, że doktrynie stare decisis najlepiej służy orzeczenie Trybunału, zgodnie z którym [ Wilko ] nie jest już dobrym prawem” – argumentował ponownie Krebsbach, odnosząc się do obaw, że Wilko stanowi prawo utrwalone przez tak wiele lat. „Jeśli [to] zostanie uchylone, Trybunał będzie stosował spójną interpretację i stosowanie federalnej ustawy o arbitrażu w wielu orzeczeniach z ostatnich 15 lat”.

Obalenie

że minęły dwa lata od czasu McMahona i nie wprowadzono żadnych zmian, które obiecał Krebsbach. Nawet nie zaproponowano dwóch, które uważał za bardzo ważne. Arbitrzy nie byliby zobowiązani do podawania uzasadnienia prawnego swoich decyzji, co utrudniałoby składanie odwołań, ani też proces selekcji nie został zreformowany. „Prawda jest taka, że ​​uważamy, że branża oszukuje”.

W odpowiedzi na rozmowę z O'Connor Downey powiedział, że Krebsbach nie wskazał, że arbitraż odbędzie się w Dallas , około 800 km od Brownsville. „Nie ufamy arbitrażowi dotyczącemu papierów wartościowych” – powtórzył Downey. „Gdyby pan Krebsbach wyszedł na zewnątrz na korytarz i zaproponował zawarcie umowy o arbitraż, która nie była arbitrażem [branżowym], bylibyśmy o wiele bardziej skłonni to zrobić”.

Decyzja

Trybunał wydał decyzję w maju, prawie dwa miesiące później. Przewagą 5–4 stanął po stronie Shearsona, orzekając, że roszczenia muszą zostać poddane arbitrażowi i uchylając Wilko . Sędzia Anthony Kennedy pisał w imieniu większości . John Paul Stevens nie wyraził sprzeciwu , do którego dołączyli William Brennan , Thurgood Marshall i Harry Blackmun .

Większość

„W zakresie, w jakim Wilko opierał się na podejrzeniu arbitrażu jako metody osłabiania ochrony zapewnianej przez prawo materialne potencjalnym skarżącym” – napisał Kennedy – „jest to daleko odbiegające od naszego obecnego silnego poparcia dla statutów federalnych faworyzując tę ​​metodę rozwiązywania sporów.” Trzy aspekty ustawy z 1933 r. , które Wilko Trybunał stwierdził, że zrzeczenie się prawa do postępowania sądowego ma charakter czysto proceduralny i nie zapewnia żadnej ochrony materialnej. W szczególności przepis zezwalający na wnoszenie roszczeń do sądu stanowego na podstawie ustawy bez możliwości skierowania sprawy do sądu federalnego oznaczał zrzeczenie się ochrony proceduralnej, jaką federalne postępowanie cywilne może przyznawać powodzie. W innych niedawnych sprawach Trybunał stwierdził, że ani podobne przepisy Ustawy z 1934 r. , ani Ustawy Shermana uniemożliwiły rozstrzygnięcie roszczeń z nich wynikających w postępowaniu arbitrażowym. FAA zezwoliła na unieważnienie umowy o arbitraż, tak jak każdej innej umowy.

Kennedy zganił Piąty Obwód za „wyrzeczenie się” Wilka . „Jeżeli precedens Trybunału ma bezpośrednie zastosowanie w danej sprawie, lecz wydaje się opierać na powodach odrzuconych w innej linii orzeczeń, Sąd Apelacyjny powinien kierować się sprawą bezpośrednio kontrolującą, pozostawiając temu Trybunałowi prerogatywę uchylenia własnego decyzje.” Potwierdził, że Trybunał uchylił decyzję Wilka jako „niezgodną z panującą jednolitą konstrukcją innych ustaw federalnych regulujących umowy o arbitraż w zakresie transakcji gospodarczych”. W tym konkretnym przypadku był jeszcze jeden powód:

Byłoby to także niepożądane dla decyzji w sprawie Wilko i McMahona aby nadal istnieć obok siebie. Ich niespójność stoi w sprzeczności z zasadą, że ustawy z 1933 i 1934 r. należy interpretować harmonijnie, ponieważ „stanowią one powiązane ze sobą elementy federalnego systemu regulacyjnego regulującego transakcje na papierach wartościowych”. ... Na przykład w tym przypadku roszczenia składających petycję na podstawie ustawy z 1934 r. zostały poddane arbitrażowi, podczas gdy ich roszczenie na podstawie ustawy z 1933 r. nie zostało dopuszczone do arbitrażu, lecz musiało zostać rozpatrzone przez sąd. Wynik ten nie ma większego sensu w przypadku podobnych roszczeń, opartych na podobnych faktach, które mają wynikać z jednego federalnego systemu regulacyjnego. Ponadto niespójność między Wilko i McMahon podważają zasadniczą przesłankę harmonijnej konstrukcji obu ustaw, która polega na zniechęcaniu stron sporu do manipulowania swoimi zarzutami jedynie w celu poddania swoich roszczeń jednej z ustaw o papierach wartościowych, a nie innej. Z tych wszystkich powodów uchylamy zatem decyzję w sprawie Wilko.

Po ustaleniu, że decyzja Wilko została odrzucona, Kennedy rozważył wniosek składających petycję, zgodnie z którym, jeśli Trybunał to uczyni, mimo to nie powinien on stosować go do ich sprawy ani żadnego innego toczącego się postępowania sądowego. „Nie zgadzamy się” – napisał. „Ogólna zasada obowiązująca od dawna jest taka, że ​​prawo ogłoszone w orzeczeniu Trybunału kontroluje sprawę w barze”. Zdarzały się wyjątki, takie jak sprawa Chevron Oil Co. przeciwko Huson, ale logika tej sprawy wskazywała na zastosowanie decyzji z mocą wsteczną w tym przypadku. „Chociaż nasza decyzja o unieważnieniu Wilka ustanawia nową zasadę prawa dla umów arbitrażowych na podstawie Ustawy o papierach wartościowych, orzeczenie to wspiera cele i skutki Ustawy o arbitrażu, nie podważając celów Ustawy o papierach wartościowych”, ponieważ powodowie nie zgodzili się na arbitraż w całości lub w części na podstawie braku Wilko unieważnione.”

Bunt

Stevens dołączył do Kennedy'ego, krytykując decyzję Piątego Okręgu o wystąpieniu przeciwko Wilko , nazywając ją „nie do obrony rodzajem aktywizmu sądowego ”. Rozszerzył tę krytykę na sam Trybunał. „Kiedy nasza wcześniejsza opinia nadaje przepisowi ustawowemu konkretne znaczenie, którego Kongres postanawia nie zmieniać w ciągu następnych 3,5 dekady” – napisał – „nasz obowiązek poszanowania wyników pracy Kongresu jest uderzająco podobny do obowiązku innych sądów federalnych dotyczącego poszanowania naszych Produkt pracy."

że jako sędzia Siódmego Okręgu nie zgodził się ze stanowiskiem tego sądu w sprawie, która ostatecznie trafiła do Sądu Najwyższego jako Scherk przeciwko Alberto-Culver Co. , co stanowi kluczowy precedens w arbitrażu, w którym Potter Stewart wydał „ barwny argument”, że akty z 1933 i 1934 roku były na tyle odmienne, że Wilko może nie dotyczyć tego ostatniego. „Po obu stronach istnieją uzasadnione argumenty polityczne i merytoryczne dotyczące wzajemnych powiązań federalnych papierów wartościowych i ustaw o arbitrażu” – napisał. „Żaden z tych argumentów nie ma jednak wystarczającej wagi, aby przechylić szalę między władzą sądowniczą a ustawodawczą i obalić interpretację Aktu Kongresu, która była ustalana od wielu lat”.

Analiza i komentarz

Ponieważ na mocy tej decyzji prawie wszystkie roszczenia dotyczące oszustw związanych z papierami wartościowymi wnoszone przez inwestorów przeciwko ich domom maklerskim stały się arbitrażowe, ponieważ prawie każda umowa z klientem zawierała taką klauzulę, jej praktycznym skutkiem było zwiększenie wykorzystania arbitrażu w tym kontekście. W związku z tym Rodriguez de Quijas był w następstwie krytykowany i wspierany. Inny komentator skrytykował Trybunał za jego stanowisko przeciwko „wyprzedzaniu uchylania wyroku”.

Rok po tej decyzji, 1990, profesor prawa na Uniwersytecie Indiana William Hermann podsumował, jakie skutki dla inwestorów pozostawiła ta decyzja. Chociaż jego artykuł był głównie poświęcony oczekującym i proponowanym reformom arbitrażu papierów wartościowych, miał kilka uwag na temat samej sprawy. „ Rodrigueza uważa, że ​​polityka stojąca za ustawą o arbitrażu, mniej znaczącym aktem prawnym zarówno pod względem wielkości, jak i zakresu niż przełomowe statuty papierów wartościowych, najwyraźniej przeważała nad wszelkimi innymi względami politycznymi” – zauważył.

Hermann zauważył, że uprawnienia SEC w zakresie egzekwowania prawa były wówczas „bardzo ograniczone”. Odmowa Kennedy'ego, aby się nimi zająć, zamiast tego odsyłając czytelnika do opinii większości O'Connora w McMahon , „całkowicie zignorowała obawy sędziego Blackmuna w sprawie McMahon oraz realia obecnego otoczenia”. Doszedł do wniosku, że „Sąd Najwyższy, w czymś, co można uznać za rażącą próbę zmniejszenia zarzutów federalnych, wyraził się niezaprzeczalnie jasno: Wilko nie żyje, a arbitraż jest królem”.

Loyola Law School Lydia Hervatin przedstawiła obszerną krytykę opinii większości w artykule z 1991 roku. „[N]ani przesłuchanie Wilka przez większość , ani podstawy Trybunału do uchylenia wyroku w sprawie Wilka nie mogą być logicznie uzasadnione” – napisała. Z jednej strony Trybunał „nie wyjaśnił, dlaczego ustawę zakazującą odstąpienia od „jakiegokolwiek postanowienia” należy rozumieć jako zakazującą jedynie odstąpienia od jakiegokolwiek materialnego ”, ponieważ w poprzednich orzeczeniach uznawano, że kwestie proceduralne mogą mieć wpływ na wynik sprawy .

Hervatin miała więcej do powiedzenia na temat wyroku większości, że arbitraż jest obecnie bardziej odpowiednim sposobem rozstrzygania sporów niż w 1953 r. „Oddalając orzeczenie Sądu Wilko ze względu na przestarzałe uprzedzenia” – napisała:

Trybunał zastąpił swoje bardziej nowoczesne nastawienie na rzecz arbitrażu bezpodstawnym wezwaniem… Jeśli zmiany w podejściu sędziów zostaną zaakceptowane jako solidna podstawa do unieważnienia precedensu, [wtedy] Trybunał powinien rozstrzygać sprawy na podstawie badań opinii publicznej, a nie opinii… Jeśli Wilko prawidłowo przeanalizował intencje Kongresu w zakresie rozwiązania konfliktu pomiędzy polityką FAA na rzecz arbitrażu a polityką ustawy o papierach wartościowych przeciwdziałającą zrzeczeniu się prawa, nie powinno mieć większego znaczenia, czy większość Sądu Najwyższego zgadza się ze sposobem, w jaki Kongres napisał ustawy.

„Patrząc na Rodrigueza de Quijas w kontekście historycznym” – kontynuował Hervatin – „porusza bardziej podstawowe kwestie dotyczące intelektualnej uczciwości opinii”. Jeżeli, jak utrzymywał Trybunał, decyzja była wymuszona koniecznością zapewnienia harmonijnej i spójnej interpretacji Ustaw z 1933 i 1934 r., wówczas powinien był przyznać, że sam stworzył tę niespójność. „Proces prowadzący Trybunał do sprawy Rodrigueza de Quijasa przypomina przebieg lekarza chcącego dokonać eutanazji pacjenta, którego zły stan zdrowia wynikał z zaniedbania lekarza” – napisała. „Jeśli Wilko i McMahona są tak fatalnie niespójne, że być może Trybunał powinien był rozważyć tę sprawę, pisząc do McMahona ”.

Większość nie wzięła również pod uwagę tego, co różnice między tymi dwoma ustawami wskazują na intencje Kongresu, argumentował Hervatin. Na mocy ustawy z 1933 r. przyznanie inwestorowi wyboru dowolnej jurysdykcji stanowej lub federalnej miało na celu umożliwienie klientowi wyboru wszczęcia postępowania sądowego lub arbitrażu już na początku, podczas gdy ograniczenie do jurysdykcji federalnej w ustawie z 1934 r. miało jedynie przyspieszyć postępowanie sądowe poprzez wyeliminowanie wymogu już na wstępie wykazać różnorodność obywatelstwa . Uznając umowy o arbitraż przed sporem za wykonalne, Trybunał skutecznie ograniczył wybór sądu przez klienta i poszerzył wybór brokera, ponieważ „klient ma zwykle prawo zmusić brokera do podjęcia arbitrażu niezależnie od istnienia umowy przed sporem”.

Hervatin powtórzył aspekty sprzeciwu Blackmuna wobec McMahona , wskazując, że większość Rodrigueza de Quijasa całkowicie zignorowała uzasadnienie Wilko dotyczące porządku publicznego. Niezgoda Stevensa w sprawie Rodrigueza de Quijas dodała, wskazując na milczenie Kongresu w tej sprawie, sprawiło, że „poleganie przez większość na federalnej polityce proarbitrażowej wydaje się jeszcze bardziej niewłaściwe”. Skarciła większość za stwierdzenie, że składający petycję nie sprostała ciężarowi dowodu, nie sugerując, w jaki sposób mogli to zrobić, i doszła do wniosku, że „Rozumowanie większości ukazuje zatem wyraźną asymetrię w otwartości Trybunału na założenia wykraczające poza protokoły i sugeruje, że obrona swojej decyzji przez większość była raczej racjonalizacją dokonaną po fakcie niż wyjaśnieniem podstaw jej opinii”.

Rodrigueza de Quijasa bronił jeszcze w tym samym roku Gregory Malson, student Wydziału Prawa Uniwersytetu Golden Gate . „Inwestor jest dziś w pełni chroniony na forum arbitrażowym” – napisał – „i… korzyści dla inwestora, który rozstrzyga roszczenie przeciwko swojemu brokerowi, są ogromne”. Chwalił zarówno reformę procedury, jak i niedawną decyzję Sądu Apelacyjnego w Nowym Jorku , najwyższego sądu w tym stanie, zezwalającą inwestorom na wybór arbitrażu przed Amerykańskim Stowarzyszeniem Arbitrażowym nawet jeśli w ich umowach określono wewnętrzne panele NASD lub giełdy, co dobrze wróżyło wielu inwestorom, którzy będą teraz musieli rozstrzygnąć ich roszczenia w drodze arbitrażu.

z Nebraski C. Steven Bradford skrytykował Rodrigueza de Quijasa z zupełnie innego powodu: odrzucenia przez niego wyprzedzającego unieważnienia wyroku Wilko przez Piąty Okręg i inne sądy niższej instancji. Chociaż istniały dwie linie orzecznictwa w kwestii tego, czy sądy niższej instancji powinny czuć się związane precedensem, wydawało się, że Sąd Najwyższy może je unieważnić, w sprawie Rodriguez de Quijas „Trybunał w końcu opowiedział się za ślepym posłuszeństwem precedensowi”. Pisał, że było to już dawno spóźnione, ale:

[nie]stety Trybunał przyjął błędne stanowisko. Koncentrując się tak wąsko na sztywnej zasadzie stare decisis , Trybunał przeoczył politykę, której ma służyć stare decisis. Uchylenie wyprzedzające sprawia, że ​​prawo lepiej reaguje na zmiany, zapewnia stronom sporu sprawiedliwe i równe traktowanie, zwiększa przewidywalność prawa i promuje skuteczność sądownictwa. Zamiast potępiać sądy niższej instancji, które odmówiły pójścia w ślady Wilka , Sąd Najwyższy powinien był im przyklasnąć.

Chociaż Kennedy dość ostro skrytykował opinię większości, użył jeszcze ostrzejszego języka, aby dołączyć do Kennedy'ego w udzielaniu nagany Piątemu Okręgowi. „W związku z tym wszyscy sędziowie w trybie natychmiastowym odrzucili uchylenie wyroku, nie biorąc pod uwagę możliwych korzyści” – napisał Bradford. Jednak argumenty większości Rodrigueza de Quijasa same w sobie zaprzeczały interpretacji Wilka przez McMahona . Podczas gdy we wcześniejszej sprawie O'Connor utrzymywał, że Wilko odrzucił arbitraż jedynie jako nieodpowiedni do ochrony praw materialnych inwestora, Kennedy przeczytał Wilko jako ze swej natury niemające zastosowania do przepisów materialnych.

, że Trybunał tolerował wyprzedzające uchylenie orzeczenia w następstwie sprawy Brown przeciwko Radzie Edukacji i pod koniec ery Lochnera . Miało to szerokie korzyści społeczne:

Bez wyprzedzającego uchylania postęp prawny jest podzielony na segmenty. Prawo postępuje naprzód najpierw w jednym ograniczonym obszarze, a potem w innym, podczas gdy Sąd Najwyższy powoli zmienia swoje zasady w wąskich, indywidualnych przypadkach. Polityka, której Sąd Najwyższy już nie zatwierdza, pozostaje zamrożona w czasie. Przestarzałe, odrzucone orzeczenia w dalszym ciągu kontrolują zachowania ludzi, dopóki sprawa poruszająca tę konkretną kwestię ponownie nie trafi do Sądu Najwyższego. Z drugiej strony, uchylenie wyprzedzające pozwala prawu szybciej dostosować się do zmian w polityce Sądu Najwyższego. Przejście jest płynniejsze, a korzyści wynikające z nowej polityki federalnej stają się szybciej dostępne dla społeczeństwa.

Bradford nazwał Rodrigueza de Quijasa „odruchową reakcją Sądu Najwyższego na odmowę sądów niższej instancji zaakceptowania żelaznej zasady gap decisis ”. Zaapelował o ponowne rozpatrzenie.

Sądy niższej instancji, które odrzuciły Wilka w następstwie McMahona , nie robiły tego, aby okazać Wilkowi niewierność ; robili to, aby być wierni McMahonowi . Trybunał Rodrigueza , nadmiernie pragnąc chronić doktrynę stare decisis , nie rozważył, czy polityka stojąca za star decisis dotyczy popierają wymóg, aby sądy niższej instancji ślepo podążały nawet za najbardziej wątpliwym precedensem Sądu Najwyższego. W rzeczywistości zasady te nie obsługują takiego wymogu. Uchylenie wyprzedzające nie jest atakiem na polityki wspierające decyzję typu „stare” ; jest to ich potwierdzenie.

Zobacz też

Linki zewnętrzne

Pobrano z „ https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Rodriguez_de_Quijas_v._Shearson/American_Express_Inc.&oldid=1042402930 ”