Mitsubishi Motors Corp. przeciwko Soler Chrysler-Plymouth, Inc.
Mitsubishi Motors Corp. przeciwko Soler Chrysler-Plymouth, Inc. | |
---|---|
Argumentował 18 marca 1985 r. Zdecydował 2 lipca 1985 r. | |
Pełna nazwa sprawy | Mitsubishi Motors Corp. przeciwko Soler Chrysler-Plymouth, Inc. |
numer aktu | 83-569 |
Cytaty | 473 US 614 ( więcej ) 105 S. Ct. 3346; 87 L. wyd. 2d 444
|
Argument | Argument ustny |
Historia przypadku | |
Wcześniejszy | Arbitraż przymusowy, 723 F.2d 155 , ( 1. cyrk. , 1983) |
Późniejszy | Zamówienie potwierdzone, 814 F.2d 844 (1. cyrk., 1987) |
Posiadanie | |
silnej polityki krajowej sprzyjającej arbitrażowi, zgodnie z Federalną ustawą o arbitrażu, wymaga, aby roszczenie z ustawy Shermana było rozstrzygane przed zagranicznym panelem zgodnie z postanowieniami umowy między dealerem samochodowym a producentem. | |
Członkostwo w sądzie | |
| |
Opinie o sprawach | |
Większość | Blackmuna, do którego dołączyli Burger, White, Rehnquist, O'Connor |
Bunt | Stevens, do którego dołączył Brennan; Marshall (z wyjątkiem części II) |
Powell nie brał udziału w rozpatrywaniu ani podejmowaniu decyzji w sprawie. | |
Stosowane przepisy | |
Federalna ustawa o arbitrażu , Ustawa antymonopolowa Shermana , Ustawa o Dniu Dealerów Samochodowych w Sądzie, Konwencja o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych | |
zastąpiona przez | |
ustawę o uczciwości arbitrażu umów franczyzowych dotyczących pojazdów silnikowych (2002) |
Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc. , 473 US 614 (1985), to decyzja Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych dotycząca arbitrażu roszczeń antymonopolowych . Sąd rozpatrzył sprawę w apelacji od Sądu Apelacyjnego Stanów Zjednoczonych dla Pierwszego Okręgu , który orzekł, że klauzula arbitrażowa w umowie franczyzowej dealera samochodowego z Puerto Rico jest wystarczająco szeroka, aby rozstrzygnąć jego roszczenie antymonopolowe. Przewagą 5–3 podtrzymał sąd niższej instancji, wymagając, aby krupier rozstrzygnął jego roszczenie przed panelem w Tokio , zgodnie z umową.
Sędzia Harry Blackmun napisał dla większości , że federalna ustawa arbitrażowa (FAA) jest wystarczająco szeroka, aby wymagać arbitrażu roszczeń ustawowych, jak również umownych, rozszerzając niedawną linię orzeczeń sądu korzystnych dla arbitrażu. Kontrowersyjny przypis, tworzący możliwą doktrynę „prospektywnego zrzeczenia się”, która pozwoliłaby stronie uniknąć arbitrażu na mocy prawa obcego, był mocno krytykowany przez komentatorów i jednocześnie podnoszony przez wielu stron sporu. W 2009 roku Jedenasty Okręg uznał to za ważne dla rannego pracownika statku wycieczkowego, ale dwa lata później podał w wątpliwość ten wniosek.
W sprzeciwie sędzia John Paul Stevens argumentował, że roszczenia antymonopolowe są zbyt złożone i ważne, aby pozostawić je arbitrom, i że w żadnym wypadku żadne z roszczeń nie podlega arbitrażowi zgodnie z warunkami samej umowy. Wyraził niedowierzanie, że jego koledzy będą wymagać od amerykańskiej firmy arbitrażu roszczenia na mocy amerykańskiego prawa antymonopolowego przed panelem zagranicznych arbitrów.
Chociaż sprawa ta stanowiła ważną część rozszerzenia zdolności arbitrażowej Trybunału pod koniec XX i na początku XXI wieku, nie mogła trafić do sądu dzisiaj. W 2002 roku, po latach lobbowania przez National Automobile Dealers Association , Kongres uchwalił ustawę o uczciwości arbitrażu umów franczyzowych dotyczących pojazdów silnikowych, która zakazała obowiązkowych klauzul arbitrażowych przed sporem w umowach franczyzowych dealerów samochodowych. Prezydent George W. Bush podpisał ją jako ustawę, po raz pierwszy uchwalono konkretny wyjątek od FAA, odkąd Trybunał zaczął rozszerzać jej zakres.
Podstawowy spór
W 1979 Soler został zarejestrowany w San Juan w Puerto Rico i został dealerem Chrysler-Plymouth , prowadząc interesy w dzielnicy Pueblo Viejo na pobliskich przedmieściach Guaynabo . It i Mitsubishi Motors , spółka joint venture Chryslera i Mitsubishi Heavy Industries , zarejestrowana w Genewie w Szwajcarii zawarły w tym celu dwie odrębne umowy: umowę dystrybucyjną z Chryslerem oraz odrębne umowy dotyczące procedury sprzedaży z Chryslerem i Mitsubishi. Ten ostatni zawierał klauzule arbitrażowe wymagające, aby wszelkie spory z nich wynikające były rozstrzygane w Japonii zgodnie z zasadami Japan Commercial Arbitration Association (JCAA). Celem producenta i dealera było wprowadzenie małych samochodów Mitsubishi produkowanych zarówno dla Chryslera, jak i dla niego na rynek portorykański, dla którego uznano je za idealne.
Soler osiągnął doskonały wynik biznesowy w ciągu pierwszych dwóch lat, sprzedając ponad dwukrotnie więcej pojazdów niż przewidziano w jego kontyngencie. Gdy rynek zaczął zwalniać pod koniec 1981 roku, relacje między Solerem a Mitsubishi zaczęły się rozpadać. Dealer miał problemy z osiągnięciem celów sprzedażowych w ramach wyższego limitu, a Mitsubishi wstrzymało dostawy nowych pojazdów. Ostatecznie 966 przeznaczonych dla Soler było przechowywanych w pobliżu jej fabryk w Japonii. Soler zaczął mieć problemy z finansowaniem zakupów nowych pojazdów.
Widząc, że inni japońscy producenci samochodów pozwalają swoim dealerom w Puerto Rico na przeładunek nadwyżki zapasów do Ameryki Łacińskiej i kontynentalnej części Stanów Zjednoczonych , Soler zapytał, czy może zrobić to samo. Mitsubishi odmówiło, twierdząc, że pojazdy zostały dostosowane do rynku portorykańskiego. Brakowało im grzejników i odmgławiaczy , których potrzebowaliby na kontynencie, a ich silniki nie mogły pracować na benzynie ołowiowej niższej jakości sprzedawane w wielu krajach Ameryki Łacińskiej w tym czasie. Ponadto Soler nie miał doświadczenia w żegludze morskiej i nie byłby w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań serwisowych wynikających z gwarancji na przeładowywane samochody osobowe i ciężarowe. Mitsubishi obawiało się również, że przeładunki do kontynentalnej części Stanów Zjednoczonych będą postrzegane jako obejście dobrowolnych ograniczeń importowych, które japońscy producenci samochodów stosowali na rynku amerykańskim, aby złagodzić potencjalną reakcję polityczną ich zrozpaczonych amerykańskich odpowiedników .
Soler twierdził później, że powiedziano mu, że prawdziwym powodem odmowy zezwolenia na przeładunek był fakt, że Mitsubishi i Chrysler podzieliły swoje terytoria , nieformalnie zgadzając się, że poprzednia marka będzie miała preferencje poza kontynentalnymi Stanami Zjednoczonymi, podczas gdy Chrysler utrzyma ją na rynku krajowym. Dealer zaczął wtedy podejrzewać, że Mitsubishi zamierzało sabotować jego działalność, aby zastąpić ją spółką zależną będącą w całości jej własnością po ustanowieniu marki w Puerto Rico. Na początku 1982 roku Soler przestał płacić za przechowywanie pojazdów w Japonii, twierdząc, że się ich wyrzekł. W tym samym roku umowa franczyzowa zakończyła się lub została rozwiązana.
Sądy niższej instancji
Mitsubishi pozwał w federalnym sądzie okręgowym dla Puerto Rico , zarzucając różne naruszenia umowy dotyczącej procedury sprzedaży. Soler sprzeciwił się, zarzucając naruszenie federalnej ustawy o Dniu Dealerów Samochodowych w Sądzie, która zezwalała dealerom na pozwy cywilne o szkody spowodowane złą wiarą ze strony franczyzodawcy. i jego równoważny statut terytorialny. Obejmowały one również roszczenia antymonopolowe na podstawie Ustawy Shermana , twierdząc, że Mitsubishi celowo wypierało je z handlu detalicznego pojazdami silnikowymi z zamiarem zastąpienia Solera własną spółką zależną, w której jest w całości własnością .
Odpowiedzią Mitsubishi był wniosek do sędziego o wymuszenie arbitrażu zgodnie z umową. Sąd nakazał arbitraż większości roszczeń umownych, ale zastrzegł sobie jurysdykcję w zakresie roszczeń ustawowych podnoszonych przez Soler, w tym roszczeń antymonopolowych. Firma Soler złożyła apelację wstępną do Pierwszego Okręgowego Sądu Apelacyjnego , którego jurysdykcja obejmuje Portoryko, argumentując, że wszystkie jej ustawowe roszczenia wzajemne nie są objęte klauzulą arbitrażową, a roszczenia wynikające z Ustawy Shermana nie mogą w żadnym wypadku podlegać arbitrażowi.
Sąd odwoławczy
sprawę rozpatrzył zespół złożony z trzech sędziów Levina H. Campbella , ówczesnego głównego sędziego okręgu, Franka M. Coffina i Hugh Henry'ego Bownesa . Pod koniec roku wydali swoją decyzję. Jednogłośnie orzekli w imieniu Mitsubishi w sprawie roszczeń ustawowych, uznając je w ramach klauzuli arbitrażowej. Jednak powiedzieli również, że roszczenia wynikające z Ustawy Shermana mogą być przedmiotem postępowania sądowego, ponieważ nie są tak zaściankowe w stosunku do prawa amerykańskiego i są zbyt ważne dla porządku publicznego Stanów Zjednoczonych , aby pozostawić je arbitrom.
Coffin napisał dla panelu, że chociaż umowa podlega prawu szwajcarskiemu , zakres klauzuli arbitrażowej leży w jurysdykcji sądu. Federalna ustawa o arbitrażu została uprzedzona Prawo portorykańskie w tej sprawie, które, jak zauważył, Soler milcząco przyznał, argumentując, że Ustawa o dealerach z Puerto Rico (PRDA) została w sposób dorozumiany włączona do umowy, ponieważ wyraźnie zawierała klauzule dotyczące oszczędności i możliwości oddzielenia z umowy dystrybucyjnej, która naruszyła PRDA . Nazwał ten argument „torturowanym”, ponieważ żaden z nich nie został w rzeczywistości włączony do umowy dotyczącej procedury sprzedaży, jak twierdził Soler. Klauzula arbitrażowa nie ograniczała się również do roszczeń umownych.
„Roszczenie wzajemne Soler's Sherman Act stanowi bardziej mętny problem” – napisał Coffin. Opierał się on na twierdzeniu, że odmawiając zezwolenia na przeładunek niesprzedanych pojazdów, Mitsubishi dzieli rynki . Dalsze domniemane praktyki antykonkurencyjne obejmowały bezprawne zakończenie franczyzy firmy Soler oraz odmowę wysyłania samochodów i części. Mitsubishi odpowiedziało swoimi praktycznymi zastrzeżeniami do przeładunków, że franczyza wygasła bez odnowienia i że dostawy były czasami wstrzymywane na prośbę Solera, a czasami z powodu braku akceptowalnej akredytywy . Większość z nich, doszedł do wniosku Coffin, dotyczyła sporów dotyczących wykonania umowy, a zatem podlegała klauzuli arbitrażowej.
„Ważnym pytaniem, które teraz stoi przed nami” – kontynuował Coffin – „jest to, czy pomimo takiego zasięgu nie podlegają one arbitrażowi z powodu polityki stworzonej przez sądy, stosowanej dotychczas tylko do umów„ krajowych ”z udziałem obywateli Stanów Zjednoczonych, zastrzegając kwestie antymonopolowe do rozstrzygnięcia sądowego. " Opowiadał, że po rozmowie ustnej sąd doszedł do wniosku, że jest to kwestia pierwszego wrażenia i zwrócił się o pomoc do rządu federalnego. Departament Sprawiedliwości odpowiedział w formie opinii amicus curiae , do której dołączył Departament Stanu Radca Prawny, wzywając sąd do podtrzymania tej tradycji w niniejszej sprawie. Pierwszy Obwód zgodził się.
Coffin znalazł trzy kwestie istotne dla tego ustalenia. Polityka, do której się odniósł, dotyczyła udziału Drugiego Okręgu w sprawie American Safety Equipment przeciwko JP Maguire & Co .: „Nie wierzymy, aby Kongres zamierzał rozstrzygać takie roszczenia gdzie indziej niż w sądach”. Kilka innych obwodów potwierdziło ten precedens. „Dochodzimy zatem do wniosku, że brak możliwości arbitrażu w kwestiach antymonopolowych w krajowych sporach dotyczących umów jest ustalony jako solidna i rozsądna doktryna”.
Nie był to jednak krajowy spór kontraktowy, lecz spór między firmą amerykańską a japońską, których umowa, podlegająca prawu szwajcarskiemu, przewidywała rozstrzyganie sporów w Tokio. Coffin powiedział, że są jeszcze dwa pytania. „Pierwsze to: czy amerykańska etyka antymonopolowa i system prawny są tak„ zaściankowe ”, że naleganie na stosowanie braku arbitrażu kwestii antymonopolowych do umów międzynarodowych byłoby przekleństwem dla innych krajów i podżegałoby do odwetu?” Ta troska zmotywowała Sąd Najwyższy do podjęcia decyzji o dotrzymaniu zgody amerykańskiej firmy na prowadzenie postępowania sądowego w Londynie Bremen v. Zapata Off-Shore Co. , kluczowa sprawa wyboru forum .
„Wątpimy, aby inne narody nie były świadome prymatu, jaki przyznajemy prawu antymonopolowemu” – napisał Coffin. W opinii amicus rządu poinformowano, że prawo niemieckie podobnie zabrania arbitrażu w sporach wynikających z odpowiednich statutów, a Traktat Rzymski , który ustanowił to, co było wówczas znane jako Unia Europejska , zawierał pięć artykułów poświęconych zakazowi lub ograniczeniu praktyk antykonkurencyjnych. „[Niezależnie od tego, czy inne narody zgadzają się z prawem Stanów Zjednoczonych i postawami dotyczącymi konkurencji, jest niezwykle wątpliwe, czy opisaliby je jako„ zaściankowe ”w sensie drobnych prowincjonalizmów” - podsumował.
Drugie pytanie dotyczyło tego, czy zastosowano jakąkolwiek politykę, która konkretnie uniemożliwiałaby zagranicznym koncernom rozstrzyganie roszczeń antymonopolowych wniesionych przeciwko nim przez amerykańskie firmy. Trumna ponownie z łatwością znalazła odpowiedź:
... odizolowanie umów o pewnym międzynarodowym zabarwieniu od wyjątku antymonopolowego posunęłoby się daleko, aby ograniczyć go do najmniejszych i nieistotnych transakcji biznesowych. Rzeczywiście, dostawcy i sprzedawcy mogliby uzyskać odporność na groźby i sankcje związane z prawem antymonopolowym przez prosty cel polegający na dokooptowaniu jakiegoś zagranicznego lub międzynarodowego podmiotu do porozumienia. Konkretnie, suwerenna władza prawa i polityki antymonopolowej w gospodarce Stanów Zjednoczonych byłaby beznadziejnie rozdrobniona, gdyby, powiedzmy, wszyscy krajowi producenci z zagranicznymi partnerami, dostawcami lub podmiotami finansującymi mogli zmusić wszystkich swoich dealerów i dystrybutorów do rozstrzygania ich roszczeń antymonopolowych… dojść do wniosku, że zakaz arbitrażu w kwestiach antymonopolowych jest doktryną amerykańską, która jest żywa, no cóż, uzasadniona zarówno w swojej koncepcji, jak i w zastosowaniu do przynajmniej rodzaju umowy międzynarodowej, z którą mamy do czynienia w tym przypadku - umowy regulującej sprzedaż i dystrybucję pojazdów w Stanach Zjednoczonych .
Ale ta konkluzja nie była wystarczająca. Następnie sąd musiał przyjrzeć się tej polityce w świetle tego, czy byłaby ona dozwolona na mocy Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych , znanej jako Konwencja nowojorska, wynegocjowanej w 1958 r . Stany w 1958 r. „[To] było poprzedzone bardzo mało pomocną historią, a po niej bardzo mało pouczającej historii lub orzeczenia” - napisał Coffin. „Pracujemy z rozrzuconymi okruchami – i miejmy nadzieję, z rozsądnym wyczuciem równowagi osiągniętej przez Konwencję między głęboko odczuwaną polityką krajową a chęcią ułatwienia międzynarodowego arbitrażu”. Na początku uznał jego język za sprzeczny, wymagając, aby każda sprawa uznana za nadającą się do arbitrażu w kraju członkowskim była rozstrzygana, ale także mówiąc, że orzeczenia nie muszą być egzekwowane, jeśli zostały uznane za sprzeczne z porządkiem publicznym kraju, w którym się o to prosi.
Coffin znalazł wskazówki, jak rozwiązać ten problem, najpierw z opinii, którą napisał w innej sprawie dwa lata wcześniej, która skłoniła go do wyłączenia z zakresu Konwencji tych klauzul arbitrażowych, które uznano za wadliwe w wyniku oszustwa, pomyłki, przymusu i zrzeczenia się. To nie był jeden z tych przypadków. „Dokładne pytanie, jakie sobie zadajemy” – napisał – „jest takie, czy sprawa, której jednomyślny precedens sądowy przez półtorej dekady nie mógł zostać rozstrzygnięty w drodze arbitrażu, z powodu mnóstwa solidnych powodów, które nie tracą na aktualności ani wadze w kontekście międzynarodowym, jest sprawą „możliwą do rozstrzygnięcia w drodze arbitrażu”. Uznał to za bardzo szerokie, ponieważ teoretycznie każdy spór można rozwiązać w ten sposób.
Coffin uznał za przydatną notatkę Departamentu Stanu skierowaną do Senatu w momencie ratyfikacji. Zauważył, że klauzula ta miała na celu uwzględnienie praw w państwach członkowskich, które zabraniają arbitrażu niektórych spraw, i przytoczył przepisy niektórych stanów USA, które konkretnie stosowały ten zakaz do tytułu prawnego do nieruchomości sprzeczanie się. Komentarz do Konwencji zwrócił uwagę na ten sam problem z językiem. „Dochodzimy zatem do wniosku, że umowa o arbitraż w sprawach antymonopolowych nie jest„ umową w rozumieniu ”… Konwencji, ponieważ taka umowa nie dotyczy „przedmiotu, który można rozstrzygnąć w drodze arbitrażu”” – podsumował.
Niemniej jednak nadal istniała „znacząca przeszkoda” w postaci sprawy Scherk przeciwko Alberto – Culver, Inc. z 1971 r., w której ponownie stanął w obliczu sporu między spółką krajową a zagraniczną, w którym kwestionowano możliwość arbitrażu, Sąd Najwyższy miał skierował strony do arbitrażu. Coffin zauważył, że gdyby ta sprawa została zastosowana szeroko, znowu nie byłoby prawie żadnego niearbitrażowego sporu. A ponieważ część pozwu dotyczyła zarzutów oszustwa związanego z papierami wartościowymi , pozwany powołał się na sprawę Wilko przeciwko Swan , w której Trybunał orzekł, że takie roszczenia nie podlegają arbitrażowi.
Coffin wyróżnił omawianą sprawę na kilka sposobów. Po pierwsze, Scherk Court nie rozpatrzył sprawy w kontekście Konwencji. Po drugie, starsza sprawa dotyczyła sporu o status zagranicznych znaków towarowych , decyzja, która z konieczności dotyczyła prawa zagranicznego, podczas gdy „strony tutaj nie mogły być ślepe na oczywisty fakt, że prawo amerykańskie normalnie miałoby zastosowanie do wszelkich roszczeń dotyczących monopolizacji lub ograniczenia handlu”. Po trzecie, jak już mówił, antymonopolowość nie była szczególnym i zaściankowym problemem Ameryki. Po czwarte, różne zasady leżące u podstaw odpowiednich przepisów: podczas gdy przepisy dotyczące papierów wartościowych w Scherk miały na celu ochronę inwestorów indywidualnych,
[t] on polityka leżąca u podstaw przepisów antymonopolowych nie ma jednak na celu ochrony poszczególnych firm, ale ochronę konkurencji … Przepisy antymonopolowe… chronią ogół społeczeństwa poprzez zachowanie konkurencyjnej atmosfery, która utrzymuje niskie ceny w całej branży lub w grupa pokrewnych gałęzi przemysłu. Siłę interesu publicznego w egzekwowaniu praw antymonopolowych na drodze prywatnej ilustruje fakt, że powodowie w sprawach antymonopolowych, którym udało się wygrać, mogą dochodzić potrójnych odszkodowań, podczas gdy powodowie w sprawach papierów wartościowych mogą dochodzić jedynie faktycznie poniesionych szkód. Jeśli zaangażujemy się w Scherk W ramach równoważenia typów musimy zatem wyważyć interes strony prywatnej w arbitrażu międzynarodowych sporów kontraktowych z interesem publicznym w utrzymaniu porządku gospodarczego w Stanach Zjednoczonych. Takie wyważenie może mieć tylko jeden skutek: egzekwowanie klauzuli dotyczącej prywatnego arbitrażu kosztem porządku publicznego byłoby „nierozsądne”.
Przed Sądem
Obie strony odwołały się do Sądu Najwyższego. Postępowanie arbitrażowe było kontynuowane, ponieważ obie strony uiściły opłaty, a JCAA zebrało panel do rozpatrzenia sprawy. We wrześniu 1984 r., zaraz po tym, jak Mitsubishi przedstawiło panelowi swoją sprawę, Soler ogłosił upadłość , co spowodowało automatyczne zawieszenie działalności . Wkrótce potem sąd przyznał certiorari
Amici zostały złożone przez kilka stron. Amerykańskie Stowarzyszenie Arbitrażowe wezwało do wycofania się z roszczeń wynikających z Ustawy Shermana; Narodowe Stowarzyszenie Dealerów Samochodów (NADA) wezwało do odwrócenia drugiego aspektu holdingu. Biuro prokuratora generalnego złożyło wniosek w imieniu rządu federalnego w celu poparcia Solera. Międzynarodowa Izba Handlowa i Wspólnota Portoryko również podzieliły się swoimi przemyśleniami na temat tej sprawy w briefingach.
Argument ustny
Sąd wysłuchał ustnych argumentów w marcu 1985 r. Wayne Cross opowiadał się za Mitsubishi, a Benjamin Ramon-Rodriguez za Solerem. Ponadto Jerroldowi Josephowi Ganzfriedowi pozwolono trochę czasu na argumentowanie rządu federalnego za Solerem.
Mitsubishi
Cross wielokrotnie zapewniał, że jest tylko jedno pytanie do rozważenia przez sędziów: „Czy umowne prawo strony do rozstrzygania sporów antymonopolowych może zostać udaremnione w przypadku braku takiej wyrównawczej polityki federalnej określonej w statucie federalnym”. Na poparcie tego przytoczył sprawę, którą Trybunał rozstrzygnął jednogłośnie dwa tygodnie wcześniej, Dean Witter Reynolds Inc. przeciwko Byrd , w której podtrzymał wniosek o arbitraż w sprawie oszustwa związanego z papierami wartościowymi roszczeń na podstawie prawa stanowego, mimo że równoległe roszczenia na podstawie prawa federalnego nadal miały być przedmiotem postępowania sądowego. „Główną troską Kongresu przy uchwalaniu [FAA]”, Cross zacytował opinię sędziego Thurgooda Marshalla w tej sprawie, „było egzekwowanie prywatnych umów, które strony zawarły, a ta troska wymaga, abyśmy rygorystycznie egzekwowali umowy arbitrażowe ... przynajmniej bez polityki wyrównawczej wyrażonej w innym statucie federalnym”.
Cross początkowo odrzucił wysiłki sędziów, aby zapytać o kwestię, nad którą Soler wciąż dyskutuje, że inne roszczenia ustawowe również nie podlegają arbitrażowi. Początkowo odmówił, przypominając im, że dwa sądy niższej instancji orzekły inaczej. Po przypomnieniu mu, że nadal argumentują, powiedział, że nie sądzi, by miało to zastosowanie do ich konkretnych roszczeń.
Przeszedł do konkretów swojej argumentacji. „Oświadczamy, że poleganie sądu okręgowego na American Safety jest zasadniczo sprzeczne z celem federalnej ustawy o arbitrażu”. W sprawie Byrd i innych niedawnych sprawach sąd potwierdził „zdecydowaną krajową politykę faworyzującą arbitraż”, jak to ujął w sprawie Moses H. Cone Memorial Hospital przeciwko Mercury Construction Corp. , i nie widział powodu, by na tym poprzestać. Jednakże, gdy został zakwestionowany, w jaki sposób Trybunał mógłby osiągnąć pożądany rezultat bez unieważnienia American Safety iw ten sposób uniknąć pytania, czy czysto krajowe roszczenia antymonopolowe podlegają arbitrażowi, wskazał sędziom Scherk . „Nie czytałem [tego]… jako uchylającego Wilko tak samo, jak ograniczenie Wilko w międzynarodowym postępowaniu”.
Sędziowie mieli pewne obawy co do międzynarodowego charakteru sprawy. Czy arbitrzy za granicą mogliby po prostu zignorować amerykańskie prawo przy rozstrzyganiu roszczeń antymonopolowych? Cross powiedział, że z tego, co zrozumiał, nie jest to prawdopodobne, i że w każdym razie arbitrzy zajmowali się sprawami tak złożonymi, jeśli nie większymi niż roszczenia antymonopolowe, więc nie byli niezdolni do niniejszej sprawy. Nazwał amerykańskiego bezpieczeństwa „uzurpacją władzy”.
Soler
Rodriguez-Ramon obszernie przedstawił stan faktyczny sprawy, aby wzmocnić swoją tezę, że klauzula arbitrażowa nie powinna być stosowana do spraw, których strony nie zgodziły się wyraźnie na arbitraż, takich jak roszczenia ustawowe. „Masz dość trudny spór, aby skłonić nas do zmiany” – powiedział mu jeden z sędziów, uznając orzeczenia sądu niższej instancji. Rodriguez-Ramon przytoczył skuteczność i szybkość arbitrażu jako czynniki, które Trybunał orzekł na swoją korzyść, i porównał to ze swoim obecnie zbankrutowanym klientem, który musiałby zabrać wszystkich swoich świadków i dowody do Japonii, aby sprawa została rozpatrzona w język tego kraju.
Zapytany, dlaczego, biorąc pod uwagę wyraźną przewagę, jaka wydawała się oferować, Mitsubishi zapisało w umowie adhezyjnej , jak twierdził Rodriguez-Ramon , tak wąską klauzulę arbitrażową, prawnik upierał się, że „Mitsubishi rozważa jedynie możliwość arbitrażu sporów dotyczących umów handlowych”. Dlaczego inaczej, zasugerował, język klauzuli arbitrażowej miałby konkretnie wymieniać sekcje umowy, do których miała zastosowanie? I nawet gdyby to było zamierzone tak szeroko, przypomniał Trybunałowi, że w wielu innych sprawach orzekł, że niektóre ustawowe roszczenia nie mogą być rozstrzygane w drodze arbitrażu.
Co więcej, zarówno FAA, jak i konwencja zezwalały na to rozróżnienie. „Na koniec, jeśli chodzi o spory antymonopolowe, o czym my mówimy?” – podsumował Rodriguez-Ramon. „Strona antymonopolowa w tym kraju ma prawo do prowadzenia postępowania sądowego przed sądem i przed innymi osobami. Ma prawo do rozprawy przed ławą przysięgłych. Ma prawo do bycia wysłuchanym przez 12 innych osób w sprawie tego, czy pozwany dopuścił się… ograniczenie handlu ”.
Wreszcie Rodriguez-Ramon odróżnił przypadek Solera od Scherka dwoma czynnikami. Po pierwsze, umowa nie była negocjowana, tak jak w poprzedniej sprawie; a po drugie, umowa w Scherk przewidywała wykonanie za granicą, podczas gdy Soler musiał wykonać swoje wykonanie na terytorium Stanów Zjednoczonych. Nie uznał również Southland Corp. przeciwko Keatingowi , w której Trybunał orzekł, że FAA ma zastosowanie do umów zawieranych zgodnie z prawem stanowym, za mającą zastosowanie, ponieważ w tej sprawie Trybunał uznał prawo obowiązujące wyłącznie w Kalifornii, podczas gdy w tym przypadku miał do czynienia z prawem równoległym do ustawy federalnej, którą uchwaliły prawie wszystkie stany.
„Konsekwencje odmiennego orzeczenia tego szanownego sądu, z całym szacunkiem twierdzę, są złowieszcze” – powiedział Rodriguez-Ramon. Gdyby pozwolił na arbitraż, taki jak ten, do którego przygotowywał się jego klient, prawie każda duża międzynarodowa korporacja byłaby w stanie zawierać umowy w sposób omijający prawo amerykańskie. [A] wszyscy ci ludzie będą musieli udać się do arbitrażu poza kontynentalne Stany Zjednoczone, w zagranicznych obszarach arbitrażu innych niż Stany Zjednoczone, być może w różnych językach, na podstawie różnych kryteriów prawnych rozstrzygania sporów”.
Stany Zjednoczone
„Sąd Apelacyjny odpowiednio uwzględnił trzy interesy, które są przedmiotem sporu w tej sprawie” – powiedział sędziom Ganzfried. „[T] wężowe interesy to, po pierwsze, prymat prawa antymonopolowego w zachowaniu naszego systemu gospodarczego wolnej konkurencji; po drugie, ogólne zachęcanie do arbitrażu jako środka rozstrzygania sporów prywatnych; i po trzecie, nasze zaangażowanie w międzynarodową konwencję, która wymaga egzekwowanie umów o arbitraż z bardzo nielicznymi wyjątkami”.
Twierdził, że umowa o arbitraż roszczeń antymonopolowych nie byłaby wykonalna, nawet gdyby określała członków Kongresu lub starszych sędziów federalnych jako arbitrów. „Faktem jest, że działają w systemie, w którym nie ma merytorycznej kontroli odwoławczej”. Utrzymywał, że nawet jeśli było to częścią tego, o co strony się targowały, leżący u podstaw porządek publiczny był zbyt ważny.
Prywatne działania zawsze były zamierzone zgodnie z prawem antymonopolowym, przypomniał sędziom Ganzfried. Podniósł możliwość, że producent mógłby, poprzez umowy ze wszystkimi swoimi dystrybutorami, stworzyć „ładny, schludny bufor od amerykańskich przepisów antymonopolowych”, ponieważ nabywcy pośredni również nie mieliby prawa do pozwania zgodnie z doktryną Illinois Brick . Kiedy zwrócono uwagę, że FAA została uchwalona po ustawach antymonopolowych, „historia egzekwowania przepisów antymonopolowych silnie wskazuje, że nie brano pod uwagę nawet odległej możliwości, o której warto dyskutować, że działania antymonopolowe podlegałyby arbitrażowi”. Nie było żadnego zapisu, który ktokolwiek byłby w stanie znaleźć na temat prywatnych stron arbitrażowych.
Cross, któremu pozostawiono pięć minut na obalenie, odniósł się do końcowej obserwacji Ganzfrieda, że zgodnie z zasadami JCAA zeznania nie były składane pod przysięgą . „[I] może być tak, że proces składania przysięgi ma coś wspólnego z kulturą Japonii, gdzie składanie przysięgi nie ma takiego znaczenia, jak tutaj”. Przyznał, że arbitrzy nadal musieli rozważyć wiarygodność świadków, ale nazwał roszczenie Ganzfrieda „słomką ” .
Decyzja
Sąd ogłosił swoją decyzję w lipcu, pod koniec kadencji. Harry Blackmun napisał dla większości składającej się z pięciu sędziów , która potwierdziła stanowisko Pierwszego Okręgu, że roszczenia ustawowe podlegają arbitrażowi, i odwrócił to, uznając również roszczenia antymonopolowe za arbitralne. Długi sprzeciw Johna Paula Stevensa argumentował przede wszystkim, że klauzula arbitrażowa nie ma zastosowania do sporu, a precedens przeciwko arbitrażowi roszczeń antymonopolowych był znacznie silniejszy, niż reprezentowała większość. Sprawiedliwość Lewis Powell nie brał udziału w sprawie.
Opinia większości
„[W] nie znajdujemy w ustawie o arbitrażu żadnego uzasadnienia, aby w każdej umowie w ramach jej zakresu sugerować domniemanie przeciwko arbitrażowi roszczeń ustawowych” – napisał Blackmun w odpowiedzi na roszczenia Solera na mocy ustawy Car Dealers' Day In Court Act. Niedawne decyzje Trybunału w sprawie arbitrażu były bardzo wspierające i nie widział powodu, by w ich świetle utrzymywać, że nie mają one zastosowania tylko do sporów umownych. Chociaż odwrotnie, nie każde roszczenie ustawowe nadawało się do arbitrażu, „sama ustawa nie daje podstaw do odrzucania umów o arbitraż roszczeń ustawowych poprzez wypaczenie skądinąd gościnnego dochodzenia w sprawie arbitrażu… Troska Solera o klasy chronione ustawowo nie daje powodu, aby zabarwić soczewkę przez odczytuje klauzulę arbitrażową”.
Roszczenia antymonopolowe doprowadziły do dłuższej dyskusji. Po pierwsze, Blackmun zauważył, że zarówno w sprawie Scherk , jak i The Bremen Trybunał uznał międzynarodowy charakter sporu za szczególną okoliczność uzasadniającą arbitraż. „Musimy porównać obawy American Safety z silną wiarą w skuteczność procedur arbitrażowych w rozwiązywaniu międzynarodowych sporów handlowych i równym zaangażowaniem w egzekwowanie swobodnie wynegocjowanych klauzul dotyczących wyboru forum”.
„[W] e przyznajemy się do pewnego sceptycyzmu wobec niektórych aspektów amerykańskiej doktryny bezpieczeństwa ” – napisał Blackmun. Tam, gdzie Pierwszy Okręg wyraził obawę, że podstawowa umowa mogła być klejąca , powiedział, że podejrzenie jest zbyt wąską podstawą do obalenia klauzuli arbitrażowej, zwłaszcza że zgodnie z doktryną sądu dotyczącą rozdzielności Prima Paint , ważność samej klauzuli arbitrażowej może zostać zaatakowany w sądzie. Wątpił również, czy nawet niektóre sądy apelacyjne, które podążyły za American Safety naprawdę wierzył, że sprawy antymonopolowe są zbyt skomplikowane, aby mogli nimi zajmować się arbitrzy. Nie wierzył też, że arbitrzy mogą być z natury zbyt skonfliktowani.
Ostatnim z uzasadnień Pierwszego Okręgu, które Blackmun rozważał, był argument z doktryny porządku publicznego . Chociaż zgodził się, że zostało to wykazane w postanowieniu dotyczącym wysokich odszkodowań , „[jego] znaczenie… nie zmusza do wniosku, że nie można go szukać poza amerykańskim sądem”. W rzeczywistości sam Trybunał stwierdził, badając historię legislacyjną ustawy Shermana w sprawie Brunswick Corp. przeciwko Pueblo Bowl-O-Mat, Inc. że potrójne odszkodowania miały przede wszystkim na celu pomoc poszczególnym stronom sporu, a nie służyć większemu porządkowi publicznemu.
„Aby mieć pewność”, zakwalifikował się Blackmun,
międzynarodowy trybunał arbitrażowy nie jest zobowiązany do uprzedniego przestrzegania norm prawnych poszczególnych państw; w związku z tym nie ma bezpośredniego obowiązku dochodzenia ich ustawowych nakazów. Jednakże trybunał jest zobowiązany do urzeczywistnienia woli stron. Jeżeli strony uzgodniły, że organ arbitrażowy ma rozstrzygnąć określony zbiór roszczeń, który obejmuje, jak w tych przypadkach, roszczenia wynikające ze stosowania amerykańskiego prawa antymonopolowego, trybunał powinien zatem być zobowiązany do rozstrzygnięcia tego sporu zgodnie z krajowymi prawo będące podstawą roszczenia.
Zaznaczył, że interesom prawa amerykańskiego i sądów amerykańskich służyłoby wykonanie roszczenia, czego na mocy Konwencji nowojorskiej poszczególne państwa mogłyby odmówić, gdyby wyrok lub orzeczenie były sprzeczne z ich porządkiem publicznym.
Blackmun podsumował, odnotowując wzrost handlu międzynarodowego, a wraz z nim arbitraż w celu rozstrzygania sporów. „Kontrowersje, do rozstrzygnięcia których powołane są międzynarodowe instytucje arbitrażowe, zwiększyły się zarówno pod względem różnorodności, jak i złożoności” – zauważył. „Jednak potencjał tych trybunałów w zakresie skutecznego rozstrzygania sporów prawnych wynikających ze stosunków handlowych nie został jeszcze przetestowany”. Nawoływał sądy amerykańskie, by „podporządkowały krajowe pojęcia zdatności arbitrażowej międzynarodowej polityce faworyzującej arbitraż handlowy” w obliczu podobnych spraw w przyszłości.
Bunt
Do długiego sprzeciwu Stevensa dołączył William Brennan i, z wyjątkiem części II, w której Stevens argumentował przeciwko dopuszczaniu roszczeń ustawowych do arbitrażu, Thurgood Marshall . „Jestem przekonany”, zaczął Stevens, „że konstrukcja klauzuli arbitrażowej przez Sąd Apelacyjny jest błędna, a ponieważ zdecydowanie nie zgadzam się z interpretacją odpowiednich ustaw federalnych przez ten sąd, z całym szacunkiem wyrażam sprzeciw”.
Po pierwsze, Stevens zauważył, że klauzula arbitrażowa znajdowała się w umowie dotyczącej procedury sprzedaży, której stronami byli Chrysler oraz Soler i Mitsubishi. Dotyczyło to tylko sporów dwustronnych, jednak roszczenie antymonopolowe Soler dotyczyło obu producentów. „Tylko rozciągając język klauzuli arbitrażowej daleko poza jej zwykłe znaczenie, można ewentualnie dojść do wniosku, że obejmuje ona ten trójstronny spór”. Po drugie, obejmowała tylko pięć z piętnastu artykułów umowy, a żaden z tych pięciu nie dotyczył obszarów, które stanowiły podstawę roszczenia antymonopolowego spółki Soler. „Federalna polityka sprzyjająca arbitrażowi nie może wytrzymać wagi, jaką przypisuje jej Trybunał. Klauzula wymagająca arbitrażu wszystkich roszczeń „związanych” z umową z pewnością nie mogłaby obejmować twierdzenia, że klauzula arbitrażowa sama w sobie była częścią umowy o ograniczeniu handlu ”.
Stevens zauważył, że był to pierwszy raz, kiedy Trybunał uznał roszczenie ustawowe, w przeciwieństwie do roszczenia czysto umownego, za nadające się do arbitrażu. Jednak w swojej dłuższej linii spraw dotyczących arbitrażu pracy Trybunał konsekwentnie utrzymywał, że roszczenia ustawowe nie mogą być rozstrzygane w drodze arbitrażu. „Rozsądnie jest założyć, że większość prawników i kadry kierowniczej nie spodziewałaby się, że standardowa klauzula arbitrażowa będzie obejmować federalne roszczenia ustawowe”.
Powtórzył wcześniejsze stanowiska w sprawach antymonopolowych, w których Trybunał rzeczywiście uznał rolę powództw prywatnych w polityce publicznej, w szczególności poprzez zwrócenie uwagi na wyjątkowość przepisu dotyczącego potrójnego odszkodowania, gdy został przyjęty po raz pierwszy. „Istnieje ponadto kilka niezwykłych cech systemu egzekwowania prawa antymonopolowego, które jednoznacznie wymagają odrzucenia jakiejkolwiek myśli, że Kongres tolerowałby prywatny arbitraż roszczeń antymonopolowych zamiast ustawowych środków zaradczych, które stworzył”: Tylko sądy federalne miały jurysdykcję, Kongres miał wymagał upublicznienia zeznań w sprawach dotyczących ustawy Shermana oraz ustawy Claytona zezwolił, aby wyrok lub dekret w sprawie Sherman Act był prima facie dowodem wykroczenia w przypadku działań na jego podstawie. „Nie jest zaskakujące, że wszystkie sądy federalne, które rozpatrzyły tę kwestię, jednolicie i bez wahania doszły do wniosku, że umowy dotyczące arbitrażu federalnych kwestii antymonopolowych nie są wykonalne” – napisał, ponownie cytując American Safety .
Dobrze by było, gdyby Trybunał ten poparł zbiorową mądrość wybitnych sędziów sądów apelacyjnych, którzy jednogłośnie stwierdzili, że ustawowe środki prawne opracowane przez Kongres w celu egzekwowania przepisów antymonopolowych sprawiają, że umowa o arbitraż sporów antymonopolowych jest niewykonalna… Despotic tego rodzaju podejmowanie decyzji jest dobre dla stron, które chcą z góry uzgodnić najlepsze przybliżenie prawidłowego wyniku w celu szybkiego i niedrogiego rozwiązania wszelkich sporów umownych, które mogą wyniknąć w trwających stosunkach handlowych. Taka nieformalność jest jednak po prostu niedopuszczalna, gdy każdy błąd może mieć druzgocące konsekwencje dla ważnych przedsiębiorstw w naszej gospodarce narodowej i może osłabić ich zdolność do konkurowania na rynkach światowych.
W ostatniej części Stevens odpowiedział na argumenty większości dotyczące międzynarodowego charakteru sporu, czyniąc arbitraż ważniejszym. Konwencja w pełni przewidywała, że kraje-sygnatariusze miały lub prawdopodobnie oświadczyły, poprzez swoje własne prawa, że niektóre spory nie podlegają arbitrażowi. „Międzynarodowe zobowiązania Stanów Zjednoczonych pozwalają nam honorować zobowiązanie Kongresu do wyłącznego rozstrzygania sporów antymonopolowych w sądach federalnych”, podobnie jak sądy zagraniczne orzekły, że niektóre kategorie sporów, w tym analogiczne spory dotyczące prawa konkurencji , w ich krajach nie mogły być przedmiotem arbitrażu. The Departamentu Stanu obiecywano, że inne kraje-sygnatariusze Konwencji nie będą zaniepokojone, jeśli roszczenia antymonopolowe zostaną wyłączone z powodu tej polityki, przypomniał większości.
Ponieważ większość milcząco zaakceptowała to, nie uzasadniając swojego argumentu przeciwnego żadnym zewnętrznym wsparciem, zauważył Stevens, „szuka schronienia w tępym zastosowaniu [ Scherk ]”. Dla niego sprawa Solera różniła się od sprawy Scherk tą samą kwestią, którą Court odróżnił ją od sprawy Wilko : roszczenie dotyczyło wyłącznie prawa amerykańskiego. „Uważam za całkowicie jasne, że zasady amerykańskiego prawa antymonopolowego muszą regulować roszczenia amerykańskiego dealera samochodowego, że został ranny w wyniku międzynarodowego spisku mającego na celu ograniczenie handlu na amerykańskim rynku samochodowym… Mitsubishi było własnością dwóch amerykańskich firm zamiast jednego amerykańskiego i jednego japońskiego wspólnika Kiedy Mitsubishi wchodzi na rynek amerykański i planuje prowadzić działalność na tym rynku przez lata, musi uznać swój obowiązek przestrzegania prawa amerykańskiego i podlegać przepisom zaradczym amerykańskich ustaw”. Dla Stevensa oznaczało to zarówno ustawę o Dniu Dealerów Samochodów w Sądzie, jak i ustawę Shermana.
„Powtarzające się inkantacje Trybunału dotyczące wzniosłych ideałów„ arbitrażu międzynarodowego ”stwarzają wrażenie, że w tej sprawie chodzi o los instytucji zaprojektowanej do realizacji formuły pokoju na świecie” – podsumował Stevens.
Ale tak jak niewłaściwe jest podporządkowanie interesu publicznego w egzekwowaniu polityki antymonopolowej prywatnemu interesowi w rozwiązywaniu sporów handlowych, tak samo nierozsądne jest dopuszczenie do tego, by wizja jedności świata zniekształciła znaczenie wyboru właściwego forum rozstrzygania ten spór. Jak każdy inny mechanizm rozstrzygania sporów, arbitraż międzynarodowy odniesie sukces tylko wtedy, gdy będzie realistycznie ograniczony do zadań, które jest w stanie dobrze wykonać – szybkiego i niedrogiego rozstrzygania sporów o charakterze umownym między partnerami handlowymi… Moim zdaniem wybrani przedstawiciele naród amerykański nie chciałby, abyśmy wysłali obywatela amerykańskiego do obcego kraju w poszukiwaniu niepewnego środka za naruszenie prawa publicznego chronionego ustawą Shermana… W przeciwieństwie do Kongresu, który uchwalił ustawę Shermana w 1890 r., Dziś sąd zdaje się nie doceniać wartości wolności gospodarczej.
Dalsze postępowania
W areszcie prawie dwa miesiące później Pierwszy Okręg potwierdził całą pierwotną decyzję sądu rejonowego, umożliwiając wznowienie arbitrażu. We wrześniu firma Mitsubishi wystąpiła do Sądu Upadłościowego o zniesienie automatycznego wstrzymania, które obowiązywało do czasu rozstrzygnięcia sprawy w Sądzie Najwyższym. Soler rozpoczął postępowanie kontradyktoryjne w sądzie upadłościowym, ponawiając swoje pierwotne skargi przeciwko producentowi. Osobna odpowiedź na wniosek Mitsubishi została złożona w październiku, w której Soler argumentował, że jego rozpaczliwe kłopoty finansowe uniemożliwiają mu „prawne lub sprawiedliwe zmuszony” do powrotu do Tokio.
Mitsubishi Motors Corp. przeciwko Soler Chrysler-Plymouth, Inc. | |
---|---|
Sąd | Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Pierwszego Okręgu |
Pełna nazwa sprawy | Mitsubishi Motors Corp. przeciwko Soler Chrysler-Plymouth, Inc. |
Argumentował | 5 lutego 1987 |
Zdecydowany | 1 kwietnia 1987 |
cytaty | 814 F. 2d 844 |
Historia przypadku | |
Wcześniejsza historia | Zarządzono arbitraż, 723 F.2d 155; Rev'd w części i aff'd w części, 473 US 614 |
Holding | |
Sąd Rejonowy miał swobodę zniesienia automatycznego zawieszenia postępowania arbitrażowego między stronami bez rozprawy w przypadku, gdy jedna ze stron nie zgłosiła własnej upadłości, złożonej dużo wcześniej, do czasu apelacji od pozwu sądu rejonowego. | |
Członkostwo w sądzie | |
Sędziowie posiedzą | Frank M. Coffin , Hugh Henry Boownes , Juan R. Torruella |
Opinie o sprawach | |
Większość | Trumna |
Stosowane przepisy | |
11 USC § 362(a) |
Odpowiedzią Mitsubishi było złożenie w sądzie rejonowym wniosku o cofnięcie skierowania obu powództw z sądu upadłościowego do jego własnej jurysdykcji. Soler wyraził zgodę na zawieszenie tego postępowania do czasu rozpoznania wniosku przez sąd rejonowy. W kwietniu 1986 r. powództwo to zostało przeniesione do sądu rejonowego. Po odrzuceniu wniosku o ponowne rozpatrzenie, Soler ponownie odwołał się do Pierwszego Okręgu.
Coffin i Boownes ponownie pojawili się na panelu, tym razem dołączył do nich Juan R. Torruella . Potwierdzili to jednogłośnie sąd rejonowy, powołując się na powagę rzeczy osądzonej . „W tym przypadku Soler nie podniósł kwestii swojej niezdolności do sfinansowania arbitrażu w Japonii przed żadnym z sądów zaangażowanych w serię postępowań wszczętych przez próbę wymuszenia arbitrażu przez Mitsubishi” – napisał Coffin. Ogłosiła upadłość przed certiorari Sądu Najwyższego , więc od tamtej pory była świadoma problemu.
Pierwsze pytanie dotyczyło zatem tego, czy miał do tego odpowiednią możliwość, niezależnie od tego, czy faktycznie miał. Soler twierdził, że nie mógł tego zrobić w Sądzie Najwyższym, ponieważ zapis został już naprawiony. Dlatego argumentował, że ani tam, ani w areszcie nie mógł tego zrobić.
„Nie przekonuje nas argument Solera” — odpowiedział Coffin — „i postrzegamy tę ostatnią rundę sporu sądowego jako kolejny epizod w długiej serii błędnych wysiłków Soler, aby za wszelką cenę uniknąć arbitrażu z Mitsubishi”. Dealer nie powołał się na żadną podstawę prawną, dla której nie mógł dodać upadłości do swojego rejestru przed Sądem Najwyższym, a Coffin nie mógł znaleźć nigdzie w aktach, gdzie o tym wspomniał. Jeśli chodzi o tymczasowe aresztowanie, chociaż nierzadko zdarzało się, że strony podnosiły tam nowe kwestie, „ale Soler był zadowolony z zachowania milczenia i czekania na drugiego kęsa jabłka przed sądem upadłościowym. Soler nie przedstawił żadnego przekonującego argumentu, który uzasadniałby milczenie w tej sprawie etapie postępowania, ani nawet nie możemy go sobie wyobrazić”. Opisał jego zachowanie jako „strategię worków z piaskiem” typu, o którym mówi doktryna res judicata ma na celu zapobieganie… Tego nie możemy tolerować”.
Drugie pytanie Trumna określił jako „bardziej kłopotliwe”: czy sąd okręgowy nadużył swojego uznania , uchylając areszt bez rozprawy ? Kodeks upadłościowy wymagał jednego, ale sąd rejonowy zrobił to po prostu po przejrzeniu akt. Chociaż normalnie sąd apelacyjny uchyliłby decyzję sądu rejonowego i zarządził rozprawę, „biorąc pod uwagę wyjątkowe okoliczności i historię tej sprawy, nie możemy winić sądu rejonowego za ustalenie, że zawieszenie powinno zostać szybko uchylone zgodnie z wcześniejszymi postanowieniami sądu okręgowego”. Sąd Najwyższy i ten sąd”.
„Jedynym barwnym argumentem Solera za utrzymaniem pobytu była jego niezdolność do sfinansowania japońskiego arbitrażu, a dokładnie kwestia, której nie można było podnieść w tak późnym terminie” – napisał Coffin. Ponieważ tak nie było, sąd rejonowy nie musiał przeprowadzać rozprawy; nie było innego argumentu.
Nasz przegląd akt prowadzi nas do wniosku, że sąd okręgowy jedynie próbował przyspieszyć proces, który był wielokrotnie spowalniany przez pomysłowe taktyki Solera na zwlekanie. Soler wielokrotnie angażował się w kosztowne spory sądowe, apelacje i inne manewry proceduralne, aby uniknąć arbitrażu z Mitsubishi – i wydaje się być chętny, a nawet chętny do poniesienia ciężaru finansowego, który towarzyszy pełnowymiarowemu procesowi antymonopolowemu w sądzie federalnym – jednocześnie twierdząc, że nie jest w stanie zapłacić za arbitraż w Japonii.
Późniejsze orzecznictwo
Dwa lata później, w sprawie Shearson/American Express Inc. przeciwko McMahon , sąd oparł się na firmie Mitsubishi Motors i ponownie uchylił długotrwały precedens z drugiego okręgu, uznając, że ustawowe roszczenia dotyczące oszustw związanych z papierami wartościowymi na mocy ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r . również podlegały arbitrażowi . Sandra Day O'Connor napisała dla większości, że Mitsubishi Motors i jego poprzednie sprawy pomogły rozwiać dawną nieufność sądową do arbitrażu; podobnie odrzucił argumenty porządku publicznego na poparcie braku zdolności arbitrażowej Ustawa o organizacjach pod wpływem i skorumpowanych przestępców (RICO). Blackmun, tym razem sprzeciwiając się, twierdził, że większość była „w bezpośredniej sprzeczności” z jego opinią w Mitsubishi Motors , ponieważ opierała się ona na braku intencji porządku publicznego w przedmiotowym statucie, a nie na wątpliwościach co do przydatności procesu arbitrażowego. Dwa lata później, w 1989 r., Trybunał jeszcze bardziej rozszerzył zasięg FAA w sporach ustawowych, całkowicie unieważniając sprawę Wilko przeciwko Swan w sprawie Rodriguez de Quijas przeciwko Shearson/American Express Inc. , dodając roszczenia na podstawie Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (w rzeczywistości wszystkie pozostałe możliwe roszczenia dotyczące oszustw związanych z papierami wartościowymi ) do tych, które mogą podlegać arbitrażowi. Pod koniec lat 90. McMahon i Rodriguez byli opisywani jako pozostałe dwa elementy „Trylogii Mitsubishi ”, ze względu na ich wspólną rolę w otwieraniu drzwi do arbitrażu innych ustawowych roszczeń, tak jak zrobił to Trybunał w przypadku ustawy o dyskryminacji ze względu na wiek (ADEA ) roszczenia w sprawie Gilmer v. Interstate/Johnson Lane Corp. z 1991 roku .
Drugi Okręg był pierwszym sądem niższej instancji, który zastosował Mitsubishi w 1986 r., Kiedy rozpatrywał Genesco, Inc. przeciwko T. Kakiuchi & Co., Ltd. , sprawę z wieloma podobieństwami. Genesco , producent odzieży, wniósł roszczenia antymonopolowe zarówno przeciwko swojemu amerykańskiemu dostawcy tkanin, jak i japońskiej spółce macierzystej o tej samej nazwie, twierdząc, że oni i jeden z pracowników Genesco spiskowali w celu zniszczenia firmy poprzez konsekwentną sprzedaż zbyt drogich i/lub niskiej jakości materiałów z naruszeniem RICO i ustawa Robinsona-Patmana , wraz z deliktową ingerencją i roszczeń o oszustwo. Dwóch oskarżonych zwróciło się o arbitraż do JCAA zgodnie z ich umowami. Po tym, jak sąd okręgowy zawiesił oszustwo i roszczenia RICO przeciwko amerykańskiej spółce zależnej, zarówno ona, jak i spółka matka złożyły apelację.
Richard J. Cardamone napisał dla panelu, który śledził analizę Mitsbushi : najpierw utrzymując ważność klauzuli arbitrażowej, a następnie badając, czy roszczenia wchodzą w jej zakres. Ponieważ, jak stwierdziła większość Mitsubishi , domniemane złe czyny wynikały z działań objętych umową, wszystkie roszczenia z wyjątkiem RICO i deliktowych ingerencji podlegały arbitrażowi. Nakazał jednak sądowi rejonowemu wstrzymanie nawet roszczeń RICO do czasu rozstrzygnięcia sprawy McMahona w Sądzie Najwyższym (który orzekł, że są one arbitralne).
Porzucenie amerykańskiego bezpieczeństwa
Ponieważ Mitsubishi wyraźnie unikało pytania, czy czysto krajowe roszczenia antymonopolowe podlegają arbitrażowi, sądy niższej instancji w większości postępowały ostrożnie. W sprawie z 1987 r. w południowym dystrykcie Nowego Jorku zauważono, że „podstawy amerykańskiej doktryny bezpieczeństwa uległy znacznej erozji” i spekulowano, że Sąd Najwyższy prawdopodobnie unieważniłby tę sprawę, gdyby pytanie trafiło do nich. Cztery lata później, po Rodriguez , William C. Conner , inny sędzia z tego okręgu, orzekł, że wraz z późniejszymi sprawami Mitsubishi należy czytać, aby krajowe roszczenia antymonopolowe również podlegały arbitrażowi; Drugi Obwód potwierdził bez opinii.
Wyraźne unieważnienie amerykańskiego bezpieczeństwa na poziomie apelacyjnym pochodziło z Dziewiątego Okręgu . Sprawa z tytułu VII , którą rozpatrywała w 1994 r., Nghiem przeciwko NEC Electronic, Inc. , uwzględniła roszczenie antymonopolowe wśród swoich odwołań od orzeczenia arbitrażowego. Sędzia Diarmuid O'Scannlain napisał, że chociaż tor przestrzegał American Safety od 1984 r., sprawy post- Mitsubishi , w tym Gilmer , „Sąd Najwyższy rzeczywiście podważył uzasadnienie [tej sprawy]”. Zwrócił uwagę na późniejsze poleganie Sądu na firmie Mitsubishi przy nakazywaniu arbitrażu innych roszczeń ustawowych i powtórzył krytykę Blackmun dotyczącą doktryny bezpieczeństwa amerykańskiego . „Biorąc pod uwagę skrupulatne, krok po kroku, wypatroszenie przez Sąd American Safety , ten obwód nie będzie już jej przestrzegał. Uważamy, że Mitsubishi skutecznie unieważniło American Safety i jego potomstwo…” Jedenasty obwód poszła w jej ślady w 1996 r., uchylając swój własny precedens, aby zastosować się do Mitsubishi .
potencjalnego zrzeczenia się w przypisie 19
W swoim 19 przypisie Blackmun przyznał, że w sprawie istniał możliwy powód, aby nie wymuszać arbitrażu, podniesiony w opinii rządu federalnego: ponieważ umowa podlega prawu szwajcarskiemu, organ arbitrażowy może zatem zdecydować o zignorowaniu ustawy Shermana całkowicie i rozważyć roszczenia Solera na podstawie tego zbioru przepisów. Z drugiej strony Międzynarodowa Izba Handlowa przyznała w swojej opinii amicus , że to również może się wydarzyć, chociaż uznała tę możliwość za mało prawdopodobną. Blackmun przyznał, że była to uzasadniona obawa, ale sprzeciwił się temu, że Mitsubishi już zastrzegło podczas ustnego sporu, że prawo amerykańskie będzie kontrolować roszczenia antymonopolowe, kwestionując to w niniejszej sprawie.
Blackmun zauważył, że gdyby ta kwestia faktycznie pojawiła się w przyszłej sprawie, właściwym momentem na jej podniesienie nie było przed arbitrażem, ale później, kiedy sąd zostałby poproszony o wykonanie orzeczenia. Dodał, że „... gdyby klauzule wyboru sądu i wyboru prawa funkcjonowały łącznie jako potencjalne zrzeczenie się przez stronę prawa do dochodzenia ustawowych środków prawnych w przypadku naruszeń prawa antymonopolowego, bez wahania potępilibyśmy porozumienie sprzeczne z porządkiem publicznym”. Kilka późniejszych spraw, w Sądzie Najwyższym iw Jedenastym Okręgu, wszystkie w prawie morskim , rozważało i stosowało to powiedzenie .
W 1995 roku Sąd Najwyższy zdecydował Vimar Seguros y Reaseguros, SA przeciwko M/V Sky Reefer . Kupujący stwierdził, że owoce wysłane z Maroka do Nowej Anglii statkiem pływającym pod banderą Panamy były niewłaściwie przechowywane i uszkodzone; ubezpieczyciel kupującego wystąpił przeciwko statkowi z powództwem rzeczowym o zwrot kosztów. Konosament zawierał klauzulę wzywającą do rozstrzygania sporów w Japonii przez Tokijską Komisję Arbitrażu Morskiego (TOMAC) ; kupujący powołał się na przepisy ustawy o przewozie towarów drogą morską dotyczące zakazu zrzeczenia się (COGSA) w opozycji. Zarówno sąd rejonowy, jak i I Okręg wymusiły arbitraż.
Składający petycję argumentował, że japońskie reguły haskie , które miałyby regulować postępowanie arbitrażowe, pozwalały mu odzyskać mniej niż COGSA, ponieważ zwalniały spedytora z odpowiedzialności za działania wynajętych dokerów . Na poparcie oparli się na przypisie 19 dictum . Anthony Kennedy , pisząc za większością 7: 1, nieznacznie ją rozszerzył, zauważając, że w tamtym momencie nie było jasne, czy TOMAC faktycznie zastosuje Reguły Haskie zamiast COGSA, a jeśli tak, a Vimar będzie niezadowolony, może wtedy szukać środka zaradczego z sądów amerykańskich w trakcie egzekucji.
Od tego czasu Trybunał wspomniał o tym tylko raz. W sprawie 14 Penn Plaza LLC przeciwko Pyett z 2009 r. orzekł, że klauzula arbitrażowa zawarta w układzie zbiorowym wymaga od członków związku sygnatariuszy rozstrzygania roszczeń ADEA w drodze arbitrażu. W opinii większości Clarence'a Thomasa krótko zauważono mimochodem, że zgodnie z tym powiedzeniem „istotne zrzeczenie się praw obywatelskich chronionych przez federację nie zostanie utrzymane”.
Podczas gdy Dziewiąty Okręg stwierdził, że nie uważa za wiążące dictum przypisu 19 w przypisie 19 i rzeczywiście wydaje się być niechętny podnoszeniu go przez strony sporu, Jedenasty Okręg zbadał to dość obszernie w dwóch niedawnych sprawach dotyczących sporów między pracownikami statków wycieczkowych a linie, które je zatrudniają. W sprawie Thomas przeciwko Carnival Corp. , orzekł, że klauzula arbitrażowa zobowiązująca obywatela Filipin do rozstrzygania tam roszczenia dotyczącego zaniedbania na mocy prawa panamskiego, które nie ma odpowiednika ustawy o wynagrodzeniach marynarzy na którym opierało się roszczenie, działał w tandemie, aby odmówić Thomasowi możliwości rewizji przez sąd amerykański, a zatem był nieważny. „… [T] on możliwość takiego rezultatu odradzałaby okazywanie szacunku w tych okolicznościach”, stwierdziła jego per curiam , „ponieważ jest to dokładnie to, co opisał Sąd Najwyższy”.
Dwa lata później, w 2011 r., obwód podzielił się gwałtownie w podobnej sprawie, Lindo przeciwko NCL (Bahamy) Ltd. , w której przypis 19 był „gorąco dyskutowany”. Nikaraguańczyk, który doznał kontuzji pleców na Norwegian Dawn, zakwestionował arbitraż prawa bahamskiego nakazany przez jego kontrakt z tych samych powodów, co Thomas . Frank M. Hull napisał obszerną opinię, w której szczegółowo przeanalizował całe odnośne orzecznictwo aż do Thomasa i ostro je skrytykował. Thomas , napisał Hull, zignorował Vimara i zignorował obiegowy precedens, zgodnie z którym zgodnie z Konwencją klauzule arbitrażowe mogą zostać unieważnione tylko przed procesem z tych samych ogólnych podstaw, co umowy w dowolnym miejscu. Nie zastosowała również właściwie Konwencji, przez co jej obrona porządku publicznego była błędna. Przypis 19, napisała, był „niezaprzeczalnie dicta ”.
Rosemary Barkett , członkini oryginalnego panelu Thomasa , wyraziła sprzeciw. „Nie wierzę, że Lindo musi niepotrzebnie czekać do arbitrażu, aby podnieść swój argument dotyczący porządku publicznego” – napisała. Większość odczytała Konwencję zbyt wąsko, a przypis 19, daleki od bycia dicta , „był krytyczny dla rozumowania Trybunału i wyniku sprawy. Sam fakt, że Trybunał nie znalazł tam potencjalnego zrzeczenia się, nie sprawia, że sformułowanie to — tworząc część podstawowego rozumowania Trybunału – dicta ”. Zauważyła, że gdyby tak było, Trybunał orzekłby to w sprawie Vimar i Pyetta .
Oskarżyła swoich kolegów o „skuteczne przekształcenie egzekwowania międzynarodowych umów arbitrażowych w główny porządek publiczny Stanów Zjednoczonych”, traktując przypis 19 jako dicta . „[T] tutaj nic nie sugeruje, że gałęzie polityczne kiedykolwiek zamierzały osiągnąć taki wynik… Wierzę, że Sąd Najwyższy miał na myśli to, co powiedział w sprawie Mitsubishi ”.
Ustawa o uczciwości arbitrażu umów franczyzowych dotyczących pojazdów silnikowych
W następstwie tej decyzji coraz więcej producentów samochodów zaczęło umieszczać w swoich umowach klauzule arbitrażowe, a sądy zaczęły je egzekwować. Dealerzy sprzeciwiali się im, czasami w sądzie, ponieważ ADDCA została uchwalona, aby zapewnić im forum sądowe dla tych sporów, jak sugerowała jej popularna nazwa. Niektórzy schronili się w przepisach stanowych regulujących franczyzę pojazdów silnikowych, które wyraźnie zabraniały egzekwowania klauzul arbitrażowych. Ale w 1990 roku Czwarty Okręg uznał ten przepis Ustawy o licencjonowaniu dealerów pojazdów silnikowych stanu Wirginia za niezgodny z FAA w sprawie Southland Corp. przeciwko Keatingowi oraz inne orzecznictwo arbitrażowe Sądu Najwyższego.
Dealerzy przez wiele lat lobbowali w Kongresie i stanowych organach ustawodawczych na rzecz ADDCA i odpowiednich statutów stanowych, za pośrednictwem National Automobile Dealers Association (NADA) i innych grup, i postrzegali gospodarstwa sądowe jako atak na ochronę, którą uzyskali. Zaczęli lobbować w Kongresie za wyjątkiem od FAA, który uczyniłby arbitraż takich sporów dobrowolnym. Na początku XXI wieku 107. Kongres rozważał ustawę o uczciwości arbitrażu umów franczyzowych dotyczących pojazdów silnikowych (MVFCAFA), która dodałaby nowy język do ADDCA, stwierdzając, że „Kiedy umowa franczyzowa dotycząca pojazdów silnikowych przewiduje wykorzystanie arbitrażu w celu rozwiązania kontrowersji wynikających poza umową lub w związku z nią, arbitraż może być zastosowany do rozstrzygnięcia takiego sporu tylko wtedy, gdy po powstaniu takiego sporu obie strony wyrażą pisemną zgodę na skorzystanie z arbitrażu w celu rozstrzygnięcia takiego sporu” i wymagają „pisemnego wyjaśnienia podstawy faktycznej i prawnej orzeczenia ”.
Odnosząc się do sprawy Mitsubishi , „Sądu Najwyższego nie przekonał argument, że tylko spory umowne, a nie prawa ustawowe, powinny być rozstrzygane w drodze wiążącego arbitrażu, nawet jeśli przedstawione roszczenia są złożone i niosą ze sobą tyle implikacji dla porządku publicznego, co roszczenie zgodnie z ustawą Shermana”, Senacka Komisja Sądownictwa napisano w swoim raporcie na temat projektu ustawy. Po omówieniu niektórych niezadowalających doświadczeń dealerów z arbitrażem, doszedł do wniosku, że „[i] jest jasne, że dealerzy są zobowiązani do zrzeczenia się ważnych praw i środków zaradczych przyznanych przez prawo [stanowe] jako warunek uzyskania lub odnowienia umów franczyzowych dotyczących pojazdów silnikowych” oraz że ze względu na Mitsubishi i inne podobne przypadki Kongres musiał stworzyć wyjątek od FAA. Raport mniejszości skrytykował MVFCAFA jako „odwrócenie wieloletniej polityki Kongresu sprzyjającej arbitrażowi w sposób, który podważa świętość umowy”. Według Amerykańska Izba Handlowa tylko niewielka część dealerów miała umowy franczyzowe z klauzulami arbitrażowymi poprzedzającymi spór, które zostałyby zanegowane; niektóre grupy konsumenckie, takie jak Public Citizen , które lobbowały przeciwko obowiązkowym klauzulom arbitrażowym poprzedzającym spór w umowach o przystąpieniu konsumentów, w rzeczywistości sprzeciwiły się MVFCAFA, argumentując, że takie klauzule były znacznie bardziej powszechne w umowach między dealerami a konsumentami.
Został uchwalony jako dodatek do tegorocznej ustawy o środkach Departamentu Sprawiedliwości i wszedł w życie rok po podpisaniu go przez prezydenta George'a W. Busha . „Ustawa składająca się z trzech akapitów jest przełomem” – skomentował Franchise Law Journal . „Po raz pierwszy zwolnienie FAA ze specjalnego interesu stało się prawem”.
W 2010 roku dwóch pracowników Nelson Mullins Riley & Scarborough w Karolinie Południowej dokonało przeglądu interpretacji MVFCAFA przez sądy w ciągu ośmiu lat. „Na pierwszy rzut oka [to] wydawało się wielką wygraną dla dealerów samochodowych” – zauważyli. Ale sądy interpretowały to wąsko, jako mające zastosowanie tylko do faktycznej umowy franczyzowej , a nie do jakichkolwiek oddzielnych umów dealer-producent, nawet jeśli sporne zachowanie dotyczyło kwestii, o których mowa w umowie franczyzowej. Większość spraw dotyczyła więc tego, czy prawo umów w stanie sporu pozwala na traktowanie odrębnej umowy jako włączone przez odniesienie do umowy franczyzowej. W większości przypadków sądy odrzuciły również interpretację prawa jako mającą na celu ochronę dealerów, uznając, że nie mogą oni wykorzystywać go do wymuszania arbitrażu z producentem, gdy ten wolałby wszcząć postępowanie sądowe. „Mimo kongresowej próby przechylenia równowagi sił między dealerami a producentami na korzyść dealerów, sądy pozwoliły producentom zachować zdolność do wymuszania arbitrażu w wielu sporach, które powstają między dealerami a producentami” – podsumowali.
Analiza i komentarz
Komentatorzy przywiązywali dużą wagę do Mitsubishi Motors , nazywając ją „przełomowym” i „znaczącym”. Został on omówiony zarówno w kontekście arbitrażu krajowego, jak i międzynarodowego.
W pierwszym obszarze krytycy zwiększonej roli arbitrażu w rozwiązywaniu sporów wyrazili temu zdecydowany sprzeciw. Profesor prawa Duke, Paul Carrington, skarżył się, że zaprzeczając porządkowi publicznemu stojącemu za ustawą Shermana, sąd skutecznie uchylił przepis dotyczący potrójnych odszkodowań, ponieważ nie ma odpowiedniego przepisu w japońskim prawie konkurencji. Podobnie późniejsze decyzje uznające, że postanowienia zarówno FAA, jak i ADDCA mogą być spełnione w drodze arbitrażu, pozwalają starszej ustawie skutecznie uchylić późniejszą. „Trybunał nie wyjaśnił orzecznictwa odzwierciedlonego w tej intelektualnej gimnastyce”.
Ramona Lampley, profesor wizytujący w Wake Forest , która od tego czasu wróciła do prywatnej praktyki, nazywa trylogię Mitsubishi trylogią „windykacji ustawowych praw”. „ Firma Mitsubishi położyła kamień węgielny pod chronione wspieranie przez Trybunał umów arbitrażowych” — pisze. Jednakże, „w sprawie mającej na celu postawienie arbitrażu, nawet ustaw naprawczych, na równych lub korzystniejszych zasadach co forum sądowe, Trybunał stworzył język, który wkrótce doprowadziłby do powstania metody unieważniania umów o arbitraż”, gdy strony sporu w późniejszych pozwach zbiorowych byli w stanie unieważnić klauzule arbitrażowe, skutecznie kwestionując, czy proces ten doszedłby do ich praw ustawowych.
W kontekście arbitrażu międzynarodowego komentatorzy pochwalili wsparcie Trybunału dla procesu, ale skrytykowali jego rozumowanie. Laurence Smith, student prawa w Pensylwanii , krytykuje tę decyzję jako „pozbawioną zasad” drogę do właściwego rezultatu . Konwencji.
Inny pisarz, Thomas Carbonneau, cieszył się z większego poparcia dla arbitrażu międzynarodowego, mimo to znalazł wiele powodów do zgody w sprzeciwie Stevensa. „[T] jest wiele niefortunnych w rozumowaniu i metodologii [większości]” - napisał. „[To] jest błędne; przedstawia zniekształcony i nieproporcjonalny pogląd na arbitraż”. Powiedział, że roszczenia regulacyjne z założenia najlepiej pozostawić sądom krajowym, krytykując „anarodowe” podejście Trybunału.
W sprawie Mitsubishi złożenie pozwu antymonopolowego powoda do japońskich arbitrów mogło równie dobrze pozbawić powoda jego ustawowo przyznanych praw. O ile odwołanie się do eksterytorialnego stosowania prawa krajowego jest bardzo wątpliwym środkiem tworzenia ponadnarodowego państwa prawa, o tyle prawa regulacyjne nie powinny być eliminowane przez fakt udziału w handlu międzynarodowym, chyba że stanowi to ustawodawca. Dopóki publiczne przepisy regulacyjne o prawdziwie międzynarodowym charakterze nie istnieją i nie odzwierciedlają autentycznego konsensusu między suwerenami, krajowe przepisy regulacyjne są jednym z niewielu dostępnych środków tworzenia ograniczeń dla zachowań ponadnarodowych.
Uznał również przypis 19 za „nieostrożną refleksję… jest mało prawdopodobne, aby taka nagroda kiedykolwiek trafiła do Stanów Zjednoczonych w celu wykonania”. Inni komentatorzy stwierdzili, że jest to albo sprzeczne z samym sobą, albo z resztą opinii i/lub nie zawiera żadnych wskazówek dla sądów, które mają do czynienia z taką sprawą.
Zobacz też
- Orzecznictwo arbitrażowe w Stanach Zjednoczonych
- Lista uchylonych orzeczeń Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych
- Lista spraw Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych, tom 473
- Lista spraw Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych przez Burger Court
Linki zewnętrzne
- Tekst sprawy Mitsubishi Motors Corp. v. Soler Chrysler-Plymouth, Inc., 473 U.S. 614 (1985) jest dostępny w: Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress Oyez (audio argumentów ustnych)
- 1985 w orzecznictwie Stanów Zjednoczonych
- Uchylone decyzje Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych
- Historia gospodarcza Puerto Rico
- Guaynabo, Portoryko
- Mitsubishi
- Sprawy Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych
- Sprawy Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych w Burger Court
- Orzecznictwo antymonopolowe Stanów Zjednoczonych
- Orzecznictwo arbitrażowe Stanów Zjednoczonych
- Orzecznictwo dotyczące wyboru forum w Stanach Zjednoczonych