Erlanger przeciwko New Sombrero Phosphate Co

Erlanger przeciwko New Sombrero Phosphate Co
Sombrero Lighthouse
Sąd	Izba Lordów
cytaty	(1878) 3 App Cas 1218, 48 LJ Ch 73, 27 WR 65, [1874-80] All ER Rep 271, 39 LT 269
Członkostwo w sądzie
Sędziowie posiedzą	Lord Blackburn , Lord Penzance , Lord Cairns LC , Lord Hatherley , Lord O'Hagan , Lord Selborne i Lord Gordon

Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218 to przełomowa sprawa dotycząca angielskiego prawa umów , restytucji i brytyjskiego prawa spółek . Dotyczyło to odstąpienia za wprowadzenie w błąd oraz tego, w jaki sposób niemożność zadośćuczynienia może stanowić przeszkodę do odstąpienia. Jest to również ważna ilustracja tego, w jaki sposób promotorzy firmy stoją w powierniczym wobec subskrybentów.

Fakty

Frédéric Émile d'Erlanger był paryskim bankierem. Kupił dzierżawę wyspy Sombrero w Anguilli na wydobycie fosforanów za 55 000 funtów. Następnie założył New Sombrero Phosphate Co. Osiem dni po rejestracji sprzedał wyspę firmie za 110 000 funtów za pośrednictwem pełnomocnika . Jednym z dyrektorów był burmistrz Londynu , który sam był niezależny od konsorcjum tworzącego firmę. Dwóch innych reżyserów przebywało za granicą, a pozostali byli jedynie marionetkowymi reżyserami Erlangera. Zarząd, którym faktycznie był Erlanger, ratyfikował sprzedaż dzierżawy. Erlanger, poprzez promocję i reklamę, skłonił wielu członków społeczeństwa do zainwestowania w firmę.

Po ośmiu miesiącach inwestorzy publiczni dowiedzieli się, że Erlanger (i jego syndykat) kupił wyspę za połowę ceny, jaką zapłaciła za nią firma (teraz za ich pieniądze). The New Sombrero Phosphate Co pozwał o odstąpienie od umowy na podstawie nieujawnienia, jeśli oddali kopalnię i rachunek zysków lub różnicę.

Osąd

Izba Lordów jednogłośnie orzekła, że ​​promotorzy spółki pozostają w stosunku powierniczym wobec inwestorów, co oznacza, że ​​mają obowiązek ujawniania informacji. Ponadto uznali większością głosów ( Lord Cairns LC sprzeciwił się), że umowa może zostać unieważniona, a odstąpienie nie jest zabronione przez laches.

Lord Blackburn zdecydował, że opóźnienie nie stoi na przeszkodzie odstąpieniu. Jako ogólny „warunek odstąpienia musi istnieć restitutio in integrum ”. Pojawiło się pytanie o to, ponieważ fosforany były wydobywane i nie było tak łatwo przywrócić fosforany. Zauważył, że „byłoby oczywiście niesprawiedliwe, gdyby osoba, która była w posiadaniu własności na mocy umowy, której chce się wyrzec, miała prawo oddać ją z powrotem w ręce drugiej strony bez rozliczania się z jakiejkolwiek korzyści, jaką mogła odnieść z użytkowania”. nieruchomości… [lub] naprawienie tego pogorszenia.” W takim przypadku jednak odpowiednie odszkodowanie mogłoby zostać wypłacone. Nie było więc niemożliwości w kontrrestytucji. Jego wyrok brzmiał następująco.

W ustawie o spółkach z 1862 r. (25 i 26 Vict. c. 89) nigdzie nie używa się słowa „promotorzy”. Jest to jednak krótki i wygodny sposób wskazania tych, którzy wprawiają w ruch machinę, dzięki której ustawa umożliwia im utworzenie spółki jawnej.

Ustawa ta nie nakłada również na tych założycieli żadnego obowiązku uwzględniania interesów spółki, którą w ten sposób są uprawnieni do utworzenia. Daje im to jednak niemal nieograniczoną władzę, aby podlegać korporacjom takim regulacjom, jakie im się podobają i do takich celów, jakie im się podobają, oraz do tworzenia jej z wybranym przez siebie organem zarządzającym, posiadającym takie uprawnienia, jakie zdecydują się nadać tym menedżerów, aby promotorzy mogli stworzyć taką korporację, aby korporacja, gdy tylko powstanie, mogła być związana wszystkim, co nie jest samo w sobie nielegalne, co ci promotorzy wybrali. I myślę, że ci, którzy akceptują i korzystają z tak rozległych uprawnień, które tak bardzo wpływają na interesy korporacji w chwili jej powstania, nie są uprawnieni do całkowitego lekceważenia interesów tej korporacji. Muszą rozsądnie korzystać z uprawnień, które przyjmują od legislatury w odniesieniu do tworzenia korporacji, a to wymaga od nich uwzględnienia jej interesów. W związku z tym pozostają one w stosunku do tej korporacji, gdy są utworzone, w tak zwanym do pewnego stopnia stosunku powierniczym. W argumentacji poczyniono pewne odniesienia do ustawy o spółkach z 1867 r. (30 i 31 Vict. c. 131, s. 38), co do konstrukcji której opinia sędziowska była bardzo zróżnicowana. Sekcja ta zawiera słowo „promotorzy”, które, jak już zauważyłem, nie występuje w ustawie o spółkach z 1862 r. , ale nie nakłada na nich żadnego nowego obowiązku w odniesieniu do spółki. Nakłada nowy obowiązek i nadaje nowy powództwo osobom, które obejmują udziały w spółce jako osoby fizyczne; nie wpływa to na zobowiązania założycieli wobec spółki. Myślę, że zakres tego stosunku powierniczego, który, jak już powiedziałem, moim zdaniem, mają promotorzy ze spółką, jest bardzo ważnym czynnikiem przy interpretacji tej sekcji; i pragnę uniknąć przesądzania tej kwestii, mówiąc w tej sprawie więcej, niż jest to konieczne do podjęcia decyzji. Myślę, jak już powiedziałem, że promotorzy mają do pewnego stopnia zaufanie do tworzonej przez siebie spółki.

Jeżeli, jak w niniejszej sprawie, spółka jest utworzona w celu zostania nabywcami założycieli jako zbywców, ścierają się interesy założycieli i spółki. W interesie sprzedawcy jest uzyskanie jak najwyższej ceny i ma on silną skłonność do zawyżania wartości nieruchomości, którą sprzedaje; w interesie nabywców leży zaoferowanie możliwie najniższej ceny i zapewnienie, że faktycznie podana cena nie przekracza rzeczywistej wartości nieruchomości.

Lord Eldon w sprawie Gibson przeciwko Jeyes mówi, że „wielką zasadą Trybunału jest, że ten, kto negocjuje w sprawach korzystnych z osobą, która mu ufa, jest zobowiązany do wykazania, że ​​zrobiono z tego zaufania rozsądny użytek — reguła odnosząca się do powierników, adwokatów lub kogokolwiek innego”. Myślę, że osoby posiadające nieruchomość na sprzedaż mogą założyć spółkę w celu jej zakupu w taki sposób, aby to wykazać, a kiedy to zrobią, sprzedaż będzie bez zarzutu. Nie będę próbował określić, w jaki sposób można to zrobić. Pewnie jest wiele sposobów. To, co zrobię, to zbadam, co, na podstawie dowodów, wydaje się być zrobione w tej sprawie, a następnie ograniczę się do stwierdzenia, czy na podstawie faktów tej konkretnej sprawy wydaje się, że zrobiono z tego nierozsądny użytek zaufanie, którego spółka rzeczywiście nie pokładała w założycielach, ponieważ firma wtedy nie istniała, ale które ustawodawca pokładał w nich w stosunku do spółki, dając promotorom uprawnienia do jej utworzenia…

... ciężar dowodu spoczywa na agentach powierniczych, agentach sprzedających tym, którym byli winni obowiązek udowodnienia, jeśli nie, że zapewniono wystarczającą ochronę, to przynajmniej, że mieli wystarczające powody, by w dobrej wierze wierzyć, że wystarczająca ochrona została zapewniona zostały przyznane ich nabywcom. Gdyby mogli udowodnić, że sir Thomasowi Dakinowi powiedziano, że cena, za jaką niedawno kupiono nieruchomość, wynosiła 55 000 funtów, a także, że wiedzieli, że firma Westall, która sporządziła prospekt emisyjny, na podstawie zebranych przez niego dowodów nie była bezinteresownego prawnika, ale mającego silne uprzedzenia na korzyść sprzedawców, powinni byli to zrobić. Gdyby taki dowód został przedstawiony i zostałoby wykazane, że sir Thomas Dakin, doskonale świadomy, że z tych powodów powinien podchodzić do oświadczeń i dowodów wartościowych z ostrożnością, upewnił się, że okazja była dobra na 110 000 funtów, sprawa wyglądałaby zupełnie inaczej. Wątpię, czy uzyskana w ten sposób opinia jednej bezinteresownej osoby byłaby wystarczającą ochroną, ale nie ma potrzeby zastanawiać się, czy, jak sądzę, nie udowodniono, że udzielono nawet tego niewielkiego stopnia ochrony.

Panowie, miałem wiele wątpliwości i trudności w związku z drugim pytaniem, chociaż ogólnie uważam, że Powodowie nie stracili swojego środka zaradczego.

Przedstawiono i argumentowano kilka punktów, co do których uważam, że nie ma potrzeby mówić więcej niż to, że moim zdaniem zostały one zadowalająco rozstrzygnięte w poniższych wyrokach. To, co sprawia mi trudność i do czego ograniczę swoje uwagi, to czy uchybienia i przyzwolenia są popełniane w takim stopniu, aby pozbawić towarzystwo środka zaradczego przez odstąpienie, które mieliby, gdyby przybyli natychmiast. Niektóre rzeczy są dla mnie jasne. Umowa nie była nieważna, a jedynie podlegała unieważnieniu przy wyborze spółki.

W sprawie Clough przeciwko The London and North Western Railway Company w wyroku Izby Skarbowej powiedziano: „Zgadzamy się, aby umowa była ważna, dopóki oszukana strona nie zdecyduje o swoim wyborze, unikając jej. W takich przypadkach (tj. oszustwa) pytanie brzmi: Czy osoba, wobec której dokonano oszustwa, mając zawiadomienie o oszustwie, zdecydowała się nie uchylać się od umowy? A może postanowił tego uniknąć? Albo: Czy nie dokonał wyboru? Uważamy, że tak długo, jak nie dokonał wyboru, zachowuje prawo do decydowania o tym w dowolny sposób; z tym zastrzeżeniem, że jeżeli w czasie, gdy on się naradza, niewinna osoba trzecia nabyła udział w majątku lub jeżeli wskutek zwłoki naruszona została sytuacja nawet sprawcy, to uniemożliwi mu to wykonywanie jego prawo do odstąpienia”. Wydaje mi się, że zgodnie z zasadami ogólnej sprawiedliwości jest jasne, że warunkiem unieważnienia musi być restitutio in integrum. Strony muszą zostać wprowadzone w status quo. Patrz według Lorda Cranwortha w sprawie Addie przeciwko The Western Bank . Jest to doktryna, która często była stosowana zarówno na mocy prawa, jak i słuszności. Istnieje jednak znaczna różnica w sposobie, w jaki jest ona stosowana w sądach prawa i słuszności, wynikająca, jak sądzę, z różnic w mechanizmach, jakimi sądy dysponują. Mówię o tych sądach takimi, jakie były w czasie, gdy ten proces się rozpoczął, bez dociekania, czy ustawy o sądownictwie mają jakiekolwiek znaczenie, a jeśli tak, to jaką różnicę.

Byłoby oczywiście niesprawiedliwe, gdyby osoba, która była w posiadaniu mienia na mocy umowy, której chce się wyrzec, miała możliwość oddania go w ręce drugiej strony bez rozliczania się z jakiejkolwiek korzyści, jaką mogła odnieść z korzystania z mienia , lub jeśli mienie, chociaż nie zostało zniszczone, uległo w tym czasie pogorszeniu, bez odszkodowania za to pogorszenie. Ponieważ jednak sąd nie dysponuje żadnym mechanizmem pozwalającym na rozpatrzenie takich spraw, oszukana strona, jeśli szukała swojego zadośćuczynienia na drodze prawnej, musi w takich przypadkach zatrzymać własność i wnieść pozew o oszustwo, w którym ława przysięgłych, jeśli jest odpowiednio pokierowana, może oddać pełną sprawiedliwość, przyznając jako odszkodowanie pełne odszkodowanie za wszystko, co strona straciła: patrz Clarke przeciwko Dixon i cytowane tam sprawy.

Ale sąd słuszności nie może przyznać odszkodowania, a jeśli nie może unieważnić umowy, nie może udzielić zadośćuczynienia. Z drugiej strony może uwzględniać zyski i uwzględniać pogorszenie. I myślę, że praktyką sądu zawsze było udzielanie tego zadośćuczynienia, ilekroć, korzystając ze swoich uprawnień, może zrobić to, co jest praktycznie sprawiedliwe, chociaż nie może przywrócić stron dokładnie do stanu, w jakim znajdowały się przed zawarciem umowy . A Trybunał Sprawiedliwości wymaga, aby ci, którzy przychodzą do niego z prośbą o aktywną interwencję w celu udzielenia im ulgi, dołożyli należytej staranności po otrzymaniu takiego zawiadomienia lub wiedzy, że kłamstwo byłoby niesprawiedliwe. A jakakolwiek zmiana, jaka nastąpi w sytuacji stron lub w stanie majątkowym po takim zawiadomieniu lub wiedzy, powinna przemawiać na niekorzyść strony o wiele więcej in morâ, niż podobna zmiana przed jej wejściem w morâ.

W sprawie Lindsay Petroleum Company przeciwko Hurd powiedziano: „Doktryna laches in Courts of Equity nie jest doktryną arbitralną ani techniczną. W przypadku, gdy udzielenie zadośćuczynienia byłoby praktycznie niesprawiedliwe, albo dlatego, że strona swoim zachowaniem uczyniła to, co można by uznać za równoznaczne z jej zrzeczeniem się, albo gdy przez swoje zachowanie i zaniedbanie, choć być może nie zrzeka się tego środka odwoławczego, ale postawi drugą stronę w sytuacji, w której nie byłoby rozsądne postawienie jej, gdyby środek prawny miał być później dochodzony, w każdym z tych przypadków upływ czasu i zwłoka są najbardziej istotne. Ale w każdym przypadku, jeśli argument przeciwko zadośćuczynieniu, który w przeciwnym razie byłby słuszny, opiera się na zwykłej zwłoce, która oczywiście nie stanowi przeszkody w żadnym przedawnieniu, ważność tej obrony musi być oceniana na zasadach zasadniczo słusznych. Dwie okoliczności zawsze ważne w takich przypadkach to długość zwłoki i charakter czynów popełnionych w przerwie, które mogą mieć wpływ na którąkolwiek ze stron i spowodować równowagę sprawiedliwości lub niesprawiedliwości w obraniu jednego lub drugiego kursu, o ile dotyczy do środka”. Na próżno szukałem jakiegokolwiek autorytetu, który dałby bardziej wyraźną i określoną regułę niż ta; i myślę, że z natury dochodzenia zawsze musi to być kwestia mniej lub bardziej, w zależności od stopnia staranności, której można rozsądnie wymagać, i stopnia zmiany, która nastąpiła, czy równowaga sprawiedliwości, czy niesprawiedliwość przemawia za przyznaniem środka zaradczego lub jego wstrzymaniem. Rozstrzygnięcie takiej kwestii musi w dużej mierze zależeć od nastawienia tych, którzy mają podjąć decyzję, a zatem musi być obarczone niepewnością; ale myślę, że jest to nieodłącznie związane z naturą dociekań.

Powodami w tej sprawie są spółka akcyjna; ale myślę, że rozpatrując kwestię laches, Trybunał nie może wyzbyć się wiedzy, że korporacja jest zbiorem jednostek. Wiedza jednego akcjonariusza nie jest wiedzą pozostałych; ale myślę, że czasami można by popełnić wielką niesprawiedliwość, gdyby uznano, że tam, gdzie zostanie wykazane, że wszyscy akcjonariusze, którzy przykładali należytą wagę do spraw spółki, zostali powiadomieni na tyle, by zniechęcić ich do niezwłocznego działania, nie mogłoby być uchybień w firmie, chyba że zawiadomienie zostało dostarczone do firmy w charakterze korporacyjnym. Ale jednocześnie należy pamiętać, że akcjonariusze, którzy chcą unieważnić umowę zawartą przez organ, muszą praktycznie najpierw zmienić ten organ i muszą mieć na to czas. Teraz w niniejszej sprawie każdy przydzielony miał od początku w prospekcie emisyjnym pełne powiadomienie, że sprzedawca, John Marsh Evans, był także jednym z ich dyrektorów, co samo w sobie mogło dać im kapitał własny do odstąpienia od umowy, chociaż pod każdym innym względem to było nienaganne. Gdyby to był jedyny powód, na podstawie którego akcjonariusze mieliby prawo do ulgi, wydaje się jasne, że nie byłoby możliwe jej przyznanie nawet następnego dnia po przejęciu własności przez dyrektorów i zapłaceniu ceny. Mieli jednak znacznie większe udziały, ale mieli też więcej zawiadomień, bo prospekt emisyjny dotyczący umowy, który był do wglądu w urzędzie, myślę, że każdy alotte był ustalony z wiedzą, którą by miał gdyby to przeczytał, to Evans kupił od Chatteris tak niedawno, bo 30 sierpnia, niecałe trzy tygodnie przed sprzedażą do firmy. Nie wiedziałby, za jaką cenę został kupiony, ale ponieważ było to znane wszystkim, którzy mieli interes w likwidowanej spółce, czy to jako wierzyciele, czy jako współuczestnicy, mógł to bardzo łatwo ustalić. I faktycznie, było to znane i ogłoszone na spotkaniu w lutym. Teraz, chociaż nie było to faktyczną wiedzą, że pozostali czterej dyrektorzy nie przeprowadzili niezależnego zapytania przed dokonaniem zakupu, wystarczyło, moim zdaniem, zapytać każdego rozsądnego akcjonariusza. A okoliczności związane z charakterem majątku, o których wspomina w swojej opinii Lord Kanclerz, były takie, że czyniły właściwe dla tych, którzy zamierzali pozbyć się targu, działać ze znaczną szybkością. Najbardziej ciąży mi to, że wydaje się, że gdyby cena fosforanu nie spadła poniżej 5 funtów za tonę, zysk wyniósłby 1 funta za tonę, a transakcja nie byłaby zła; gdyby wzrosła, umowa byłaby dobra i bez wątpienia zostałaby zatwierdzona. Nie widzę jednak niczego, co prowadziłoby do wniosku, że akcjonariusze czekali na rozwój sytuacji na rynku. Ceny bez wątpienia zaczęły spadać około lutego 1872 roku i spadały nadal, ale nie nagle. Gdybym myślał, że akcjonariusze czekali, aby zobaczyć, jak rządzi rynek, moim zdaniem mogłoby to coś zmienić. Gdyby nie podjęto żadnych kroków w celu odrzucenia zakupu losu na loterię, dopóki los nie pojawił się pusty, tak że kupujący, gdyby pojawiła się nagroda, mógł go zatrzymać, z pewnością byłoby niesprawiedliwe odstąpienie od umowy w takim przypadku . I chociaż nie jest to tak mocny przypadek, takie opóźnienie wydaje się być trochę tego rodzaju…

Z drugiej strony wydaje mi się, że bardzo ważna jest obserwacja, że ​​ci, którzy postępują niesprawiedliwie ze spółką, wiedzą, że musi ona z konieczności działać wolno i nie mają prawa narzekać na upływ czasu; oraz że nie jest pożądane ustanowienie takiego przepisu, który praktycznie pozbawiłby oszukane przedsiębiorstwo ulgi. I to jest argument przeciw traktowaniu spółki jako wyłączonej z ulgi, do której byłaby uprawniona z tytułu zwłoki, chyba że zwłoka jest nadmierna. Nie mogę znaleźć przypadku, w którym nawet osoba prywatna została wykluczona przez zwykłe opóźnienie, z wyjątkiem przypadku, gdy opóźnienie było znacznie większe niż w tym przypadku. W sprawie Prendergrast przeciwko Turton upłynęło dziewięć lat. W sprawie Clegg przeciwko Edmondson prawie tak długo; w obu przypadkach Powód leżał z boku, podczas gdy Pozwani inwestowali pieniądze w kopalnię, dopóki inwestycja ta nie okazała się opłacalna. Wyraźnie niesprawiedliwe było pozostawienie pozwanych na całe ryzyko straty i żądanie dla siebie zysku; i wydaje się, że na tym głównie polegał Lord Eldon w sprawie Norway przeciwko Rowe . W niniejszej sprawie nie ma podstaw do przypisania Powodom tego, co Lord Lyndhurst w sprawie Prendergrast przeciwko Turton nazywa „warunkową zgodą”. Jak wskazano w sprawie Clarke przeciwko Hart , w sprawie Prendergrast przeciwko Turton istniała prawie, jeśli nie całkiem, obrona prawna. Tutaj, biorąc pod uwagę czas, w którym akcjonariusze czynni byli zobowiązani dołożyć staranności, za luty, do złożenia projektu ustawy pozostało niespełna dziewięć miesięcy; to nie jest zbyt długo, aby większość akcjonariuszy złożyła zapytanie, odwróciła się od zarządu i uzyskała odpowiednią poradę przed wniesieniem pozwu w kancelarii. A ponieważ doszedłem już wcześniej do wniosku, że spółce kiedyś przysługiwało prawo do tej ulgi, myślę, że to na Pozwanych spoczywa ciężar wykazania, że ​​spółka wyłączyła się z przysługującej im ulgi. Nie sądzę, że to jest zrobione.

Lord Penzance, Lord Hatherley , Lord O'Hagan, Lord Selborne i Lord Gordon zgodzili się.

Zobacz też

• Bezpodstawne wzbogacenie po angielsku
• Lambert przeciwko Co-operative Insurance Society Ltd [1975] 2 Lloyd's Rep 485

Sprawy amerykańskie

• Smith v. Bolles , 132 US 125 (1889) odszkodowanie za fałszywe przedstawienie sprzedaży udziałów nie uprawniało kupującego do otrzymania pieniędzy tak, jakby oświadczenie było prawdziwe

Notatki

• A Burrows, J Edelman i E McKendrick, sprawy i materiały dotyczące prawa restytucji (2. wydanie, OUP, Oxford, 2007)