Atlasview Ltd przeciwko Brightview Ltd
| Atlasview Ltd przeciwko Brightview Ltd | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Najwyższy (Kancelaria) |
| cytaty | [2004] EWHC 1056 (Ch), [2004] 2 BCLC 191 |
| Słowa kluczowe | |
| Niesprawiedliwe uprzedzenie , refleksyjna strata | |
Atlasview Ltd przeciwko Brightview Ltd [2004] EWHC 1056 (Ch) to brytyjska sprawa dotycząca prawa spółek , która dotyczy roszczenia z tytułu nieuzasadnionego uszczerbku (obecnie s 994 Companies Act 2006 ) i poruszyła kwestię wykluczenia roszczenia w przypadku próby odzyskania za straty odblaskowe (strata dla firmy, która również szkodzi członkowi). Sprawa jest godnym uwagi precedensem, ponieważ jasno pokazuje, że nominowany akcjonariusz jest również uprawnionym wnioskodawcą w sprawie niesprawiedliwego uszczerbku.
Fakty
Firma Brightview Ltd świadczyła usługi internetowe. Jej akcje były podzielone na dwie klasy, akcje X i Y. Pan Shalson posiadał większość udziałów X za pośrednictwem innej spółki o nazwie Reedbest Properties Ltd. Atlasview Ltd kontrolował większość udziałów Y. Działalność Brightview załamała się po tym, jak nie spełniła natychmiastowego żądania spłaty pożyczki w wysokości 5,24 miliona funtów od akcjonariuszy X. Wydano polecenie administracyjne . Wkrótce potem Brightview został sprzedany innej firmie należącej do akcjonariuszy X.
Atlasview skarżył się, że (wraz z akcjonariuszami Y) został niesprawiedliwie poszkodowany na mocy ustawy o spółkach z 1985 r. , Sekcja 459 (obecnie 994 ustawy o spółkach z 2006 r. ). Argumentował, że warunki pożyczki naraziły spółkę na tyle, że akcjonariusze X byli w stanie rozebrać aktywa spółki dla własnej korzyści i z wyłączeniem akcjonariuszy Y. Ponadto Atlasview argumentował, że „umowa inwestycyjna” z panem Shalsonem została naruszona w momencie zaciągania pożyczki.
Pan Shalson i Reedbest argumentowali, że Atlasview nie może wnieść roszczenia, ponieważ był jedynie akcjonariuszem nominowanym, a zatem nie miał żadnego interesu gospodarczego w Brightview, a zatem nie mógł być „uprzedzony”. Argumentowali również, że Atlasview próbował dochodzić strat z tytułu obniżenia wartości akcji Y w wyniku rzekomego naruszenia obowiązków dyrektora, ale należy je zakazać, ponieważ strata ta była jedynie odzwierciedleniem straty spółki. W związku z tym zażądali, aby roszczenie zostało skreślone jako nadużycie procesu , ponieważ firma Atlasview powinna była dochodzić zadośćuczynienia, sprzeciwiając się początkowej petycji administracyjnej.
Osąd
Zastępca sędziego Jonathan Crow stwierdził, że nie ma dobrego powodu do skreślenia petycji, z wyjątkiem tego, że dwóch składających petycję, którzy nie byli członkami spółki ani nie przeniesiono na nich akcji z mocy prawa, powinno zostać usuniętych z petycji. Utrzymywał również, że „interesy” nominowanego akcjonariusza z pewnością mogą obejmować interesy ekonomiczne i umowne właściciela odsetek, a sąd miał swobodę uznania na mocy art.
Na argumencie straty refleksyjnej nie było dobrego powodu, aby zapobiec roszczeniu z tytułu naruszenia obowiązków dyrektorów , nawet jeśli są one należne spółce, ponieważ brzmienie s 994 tego nie wyklucza. Również orzecznictwo nie popierało takiej zmiany, ponieważ jednym z powodów złożenia pozwu o niesłuszne uszczerbek było „omijanie” postępowania ograniczającego powództwa pochodne .
Wreszcie, nie było wyraźnego nadużycia procesu, ponieważ równie dobrze mogło być tak, że petycja administracyjna została sporządzona zbyt szybko, aby firma Atlasview mogła na nią odpowiedzieć.
Zobacz też
- Wskazany w wyroku
- Prokurator Generalny przeciwko Blake'owi [2001] 1 AC 268
- Re Cade (JE) & Son Ltd [1991] BCC 360
- Re a Spółka Nr 005287 z 1985 (1985) 1 BCC 99.586
- Re a Spółka Nr 00477 z 1986 (1986) 2 BCC 99.171
- Re a Spółka Nr 003160 z 1986 (1986) 2 BCC 99.276
- Re Elgindata Ltd [1991] BCLC 959
- Giles przeciwko Rhindowi [2003] Ch 618
- Re Harrison (Saul D) & Sons plc [1994] BCC 475
- Johnson przeciwko Gore Wood & Co [2002] 2 AC 1
- O'Neill przeciwko Phillips [1999] 1 WLR 1092
- Rock (nominowani) Ltd przeciwko RCO Holdings plc [2004] BCC 466
- Three Rivers District Council przeciwko Governor and Company of the Bank of England (nr 3) [2003] 2 AC 1
- Regulamin postępowania cywilnego z 1998 r. , część 3, r 3.4 ust. 2 lit. a)
Dalsza lektura
- de Vries, Paul Pieter (czerwiec 2010). Prawa wyjściowe akcjonariuszy mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (praca doktorska). Uitgaven vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht. Tom. 72. Rijksuniversiteit Groningen . Kluwer. s. 130–131. ISBN 978-90-13-07520-5 .
- Xiaoning, Li (grudzień 2006). Studium porównawcze działań pochodnych akcjonariuszy: Anglii, Stanów Zjednoczonych, Niemiec i Chin (praca doktorska). Uitgave vanwege het Instituut voor Ondernemingsrechtpublisher=Kluwer. Tom. 56. Rijksuniversiteit Groningen . s. 45–47. ISBN 978-90-13-04391-4 .