Cobbe przeciwko Yeoman’s Row Management Ltd
| Cobbe przeciwko Yeoman’s Row Management Ltd | |
|---|---|
| Sąd | Izba Lordów |
| Pełna nazwa sprawy | Yeoman’s Row Management Limited przeciwko Cobbe |
| Zdecydowany | 30 lipca 2008 r |
| cytaty |
[2008] UKHL 55 [2008] 1 WLR 1752 [2008] 4 Wszystkie ER 713 [2009] 1 Wszystkie ER (Comm) 205 |
| Historia przypadku | |
| Wcześniejsze działania | Odwołujący się Yeoman's Row w zgłoszonych sprawach przegrał w pierwszej instancji iw pierwszym odwołaniu |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą |
Lord Hoffmann Lord Scott Lord Walker Lord Brown Lord Mance |
| Słowa kluczowe | |
|
Bezpodstawne wzbogacenie (quantum meruit) Usługi planistyczne i architektoniczne Estoppel własnościowy (nie znaleziono) Konstruktywne zaufanie (nie znaleziono) | |
Cobbe przeciwko Yeoman's Row Management Ltd [2008] UKHL 55 to sprawa Izby Lordów w angielskim prawie gruntowym i dotyczy estoppel własności w kontekście dewelopera wielu nieruchomości. Sąd apelacyjny przyznał kierownikowi projektu 150 000 funtów na kwoty kwantowej za bezpodstawne wzbogacenie, ponieważ Yeoman's Row otrzymało korzyści z jego usług bez płacenia za nie. Sąd odmówił znalezienia lub uznania wiążącej umowy, uprzedniego porozumienia ze stroną trzecią lub obietnicy (takiej, jaka byłaby konieczna w przypadku egzekucji własnościowej lub konstruktywnego trustu), unieważnienia orzeczenia w wysokości 2 mln GBP na podstawie możliwego zastawu wynikającego z przyrzeczenie nad majątkiem. Sąd uznał zasadniczo niewiążącą umowę, całkowicie zależną od ostatecznego głosu właściciela, który uwzględnia np. jego pogląd na rynek; było to oparte na faktach, na których działały strony.
Lord of Appeal in Ordinary, lord Walker, z którym zgodzili się pozostali czterej lordowie, orzekł, że Cobbe „podjął ryzyko handlowe z otwartymi oczami. To był handel”.
Fakty
Pan Cobbe, kierownik projektu/deweloper, twierdził, że właściciel gruntu Yeoman's Row Ltd siedział z boku i zachęcał go do poniesienia dużych kosztów w celu uzyskania pozwolenia na budowę i nie powinien być w stanie odstąpić od umowy co do zasady dotyczącej zagospodarowania sprzedaż witryny. Yeoman's Row Ltd była właścicielem Knightsbridge z 13 mieszkaniami pod adresem 38-62 Yeoman's Row, Londyn , SW3 2AH. Chcieli je zburzyć i zbudować sześć domów w zabudowie szeregowej. Jeden z dyrektorów ustnie zgodził się z panem Cobbe, że tak
- na własny koszt ubiegać się o zaplanowanie rozbiórki istniejących mieszkań i postawienie sześciodomowego tarasu
- po uzyskaniu pozwolenia na budowę i uzyskaniu pustego posiadania firma sprzedałaby mu prawo własności za 12 milionów funtów
- Pan Cobbe zagospodarowałby nieruchomość zgodnie z pozwoleniem
- sześć domów zostałoby sprzedanych, a połowa dochodów przekraczających 24 miliony funtów zostałaby przekazana.
Obaj wiedzieli, że nic nie jest jeszcze wiążące. Niezależnie od tego Cobbe spędził dużo czasu i wysiłku w latach 2002-2004 ubiegając się o planowanie. Pod koniec 2003 roku firma zdecydowała się wycofać i poprosić o więcej pieniędzy z góry, ale nadal celowo dawała Cobbe'owi wrażenie, że będą kontynuować. Pan Cobbe zaczął planować w marcu 2004 r., a wartość rosła tak szybko, że wzrosła o kolejne 4 miliony funtów, a prace nawet się nie rozpoczęły. Pani Lisle-Mainwaring powiedziała następnie, że chce 20 milionów funtów, aby zapłacić z góry. Twierdził, że złamał umowę. Firma twierdziła, że było to skazane na niepowodzenie z powodu LPMPA 1989 s 2. Twierdził, że alternatywnie zastrzeżony estoppel , konstruktywne zaufanie i / lub bezpodstawne wzbogacenie.
Etherton J znalazł estoppel własnościowy na korzyść pana Cobbe i przyznał 2 miliony funtów, co odpowiada połowie wzrostu wartości własności Yeoman Row spowodowanego przyznaniem pozwolenia na budowę. Sąd Apelacyjny: Mummery , Dyson LJJ i Sir Martin Nourse podtrzymał tę decyzję.
Osąd
Izba Lordów uznała, że pan Cobbe nie miał żadnego roszczenia własnościowego, ani nie nabył udziałów w ramach konstruktywnego trustu. Miał jednak roszczenie o bezpodstawne wzbogacenie, ponieważ Yeoman's Row korzystał z jego usług bez płacenia za niego. Otrzymał 150 000 funtów, co odzwierciedlało koszty aplikacji i rozsądną opłatę za profesjonalne usługi.
Lord Hoffmann zgodził się z lordem Scottem.
Lord Scott wydał następujący wyrok.
;Zastrzeżony estoppel
14. Zarówno biegły sądowy, jak i Sąd Apelacyjny uznali przyznane zadośćuczynienie za uzasadnione na podstawie egzekucji majątkowej. Z całym szacunkiem się nie zgadzam. Środek zaradczy, do którego, na podstawie faktów ustalonych przez sędziego, pan Cobbe jest uprawniony, nie może, moim zdaniem, zostać opisany ani jako oparty na estoppelu, ani jako mający charakter własnościowy. Jest kilka ważnych autorytetów, do których chcę się odnieść, ale najpierw chcę zasadniczo rozważyć charakter estoppelu własnościowego. „Estoppel” uniemożliwia jego przedmiotowi stwierdzenie jakiegoś faktu lub faktów, a czasem czegoś, co jest mieszanką faktu i prawa, co stoi na przeszkodzie jakiemuś prawu, którego domaga się osoba uprawniona do skorzystania z estoppelu. Estoppel staje się estoppelem „własnościowym” – podgatunkiem estoppelu „promissory” – jeśli żądane prawo jest prawem własności, zwykle prawem do gruntu lub nad gruntem, ale zasadniczo równie dostępnym w odniesieniu do ruchomości lub wyborów w działanie. A zatem, jaki jest fakt lub fakty lub kwestia zmieszana z faktami i prawem, których w niniejszej sprawie wnoszący odwołanie nie może podnosić? A jakie jest prawo własności, do którego domaga się pan Cobbe, którego fakty i kwestie, których wnoszący odwołanie nie może twierdzić, mogłyby w przeciwnym razie obalić?
15. Pisma procesowe nie dają odpowiedzi na te pytania. Warunki ustnej „umowy co do zasady”, drugiej umowy, na którą powołał się pan Cobbe, zostały przyjęte, ale przyjmuje się, że pozostały jeszcze do negocjacji inne warunki. Druga umowa była umową niepełną. Warunki, które zostały już uzgodnione, zostały uznane przez strony za „wiążące honorowo”, ale wynika z tego, że strony wiedziały, że nie są one prawnie wiążące. Co zatem przeszkadza wnoszącemu odwołanie w twierdzeniu lub zaprzeczaniu? Nie można twierdzić, że wnoszący odwołanie powstrzymał się od twierdzenia, że druga umowa była niewykonalna z powodu braku formy pisemnej, ponieważ pan Cobbe nie twierdzi, że była wykonalna; ani zaprzeczania, że druga umowa obejmowała wszystkie warunki, które musiały zostać uzgodnione między stronami, ponieważ pan Cobbe nie twierdzi, że tak było; ani zaprzeczania, że przed 18 marca 2004 r. pan Cobbe nabył jakiekolwiek prawo własności do nieruchomości, ponieważ nigdy nie twierdził, że tak było. A jakie roszczenie własnościowe wysuwał pan Cobbe, że estoppel był konieczny do ochrony? Jego pierwotnie podnoszone roszczenie dotyczące konkretnego wykonania drugiej umowy zostało odrzucone na bardzo wczesnym etapie procesu (zob. paragraf 8 powyżej), a pozostałymi roszczeniami majątkowymi były twierdzenia, że wnoszący odwołanie utrzymywał nieruchomość w zarządzie powierniczym dla siebie i pana Cobbe. Te pozostałe roszczenia majątkowe przypuszczalnie opierały się na założeniu, że z powodu nieuczciwego zachowania pani Lisle-Mainwaring na nieruchomości należy nałożyć konstruktywne powiernictwo własności, z odpowiednimi korzyściami dla wnoszącego odwołanie i pana Cobbe. Muszę zbadać tę propozycję, gdy mam do czynienia z konstruktywnym zaufaniem jako możliwym sposobem zapewnienia panu Cobbe'owi środka zaradczego, ale propozycja ta nie wymaga ani nie zależy od jakiegokolwiek estoppelu.
16. Należy zauważyć, że poprawki do prośby pana Cobbe'a o zadośćuczynienie, dokonane w momencie zrzeczenia się określonego wykonania i odszkodowania za naruszenie roszczeń kontraktowych, obejmują następujące elementy: „(4) Alternatywnie, oświadczenie, że [odwołujący się i Pani Lisle-Mainwaring] nie mogą zaprzeczyć, że [pan Cobbe] ma taki udział w nieruchomości i/lub dochodach z jej sprzedaży, jaki sąd uzna za stosowny”. Jest to jedyne usprawiedliwione sformułowanie estoppelu, na które powołał się pan Cobbe, i w odniesieniu do obrońcy jest zarówno bezsensowne, jak i bezcelowe. Etherton J doszedł do wniosku w paragrafie 85 swojego wyroku, że fakty sprawy „doprowadziły do egzekucji własnościowej na korzyść pana Cobbe”, ale nigdzie nie zidentyfikowano treści estoppelu. Mummery LJ zgodził się (pkt 60 i 61 jego wyroku, z którym zgodzili się Dyson LJ (pkt 120) i Sir Martin Nourse (pkt 141)), ale on również nie odniósł się do treści estoppelu. Zarówno Etherton J, jak i Mummery LJ uznali wniosek o estoppel dotyczący własności za uzasadniony nieuczciwością zachowania pani Lisle-Mainwaring. Panowie, brak sumienia w postępowaniu może równie dobrze prowadzić do rozwiązania problemu, ale moim zdaniem zastrzeżony estoppel nie może być drogą do niego, chyba że obecne są składniki zastrzeżonego estoppelu. Elementy te powinny zasadniczo obejmować roszczenie dotyczące praw własności zgłoszone przez powoda oraz odpowiedź na to roszczenie opartą na jakimś fakcie lub pewnym łączeniu faktów i przepisów prawnych, co do których osoba, przeciwko której wniesiono roszczenie, może zostać powstrzymana przed dochodzeniem. Traktowanie „własności estoppel” jako wymagającej ani roszczenia własnościowego przez powoda, ani estoppelu przeciwko pozwanego, ale po prostu nierozsądnego zachowania, jest, moim pełnym szacunku zdaniem, przepisem na zamieszanie.
[...]
27. Szanowni Państwo, z łatwością przyjmuję do wiadomości, że zastrzeżenie dotyczące przedmiotu umowy dokonane w trakcie negocjacji umowy dotyczącej nabycia udziału w gruntach może zostać wycofane, czy to w sposób wyraźny, czy też poprzez wnioskowanie z zachowania. Jednak debata o zastrzeżeniach umownych ma w niniejszej sprawie znaczenie marginalne, gdyż takie zastrzeżenie jest bezprzedmiotowe w kontekście ustnych negocjacji dotyczących nabycia udziału w gruncie. Byłby to wyjątkowo nieskomplikowany negocjator, który nie byłby świadomy, że ustne umowy dotyczące takiego przejęcia są z mocy prawa niewykonalne i że nie jest potrzebne żadne wyraźne zastrzeżenie, aby tak było. Pan Cobbe był doświadczonym deweloperem, a pani Lisle-Mainwaring sprawia wrażenie znającej się na negocjacjach. Pan Cobbe nie poświęcił swoich pieniędzy i czasu na aplikację planistyczną w błędnym przekonaniu, że umowa jest prawnie wykonalna. Spędzał pieniądze i czas, mając świadomość, że tak nie jest. Pani Lisle-Mainwaring nie wzbudziła w nim przekonania, że druga umowa jest wykonalna. Wzbudzała w nim przekonanie, że będzie tego przestrzegać, chociaż tak nie było. Przekonania lub oczekiwania pana Cobbe'a były zawsze spekulatywne. Wiedział, że nie była prawnie związana. Uważał ją za związaną „na honorze”, ale jest to potwierdzenie, że nie była prawnie związana.
28. Rzeczywistość tej sprawy, moim zdaniem, jest taka, że Etherton J i Sąd Apelacyjny uznali swoje ustalenie, że zachowanie pani Lisle-Mainwaring polegające na odrzuceniu i dążeniu do poprawy podstawowych warunków finansowych drugiej umowy było nierozsądne, ocena, z którą w najmniejszym stopniu się nie zgadzam, jako wystarczająca do uzasadnienia stworzenia „własności estoppel equity”. Jak powiedziała Mummery LJ (pkt 123), bez skrupułów wykorzystała pana Cobbe. Skorzystano z jego usług, czasu i pieniędzy w uzyskaniu pozwolenia na budowę dla tej nieruchomości. Korzyść była nie do przyjęcia, ponieważ natychmiast po wydaniu pozwolenia na budowę odrzuciła warunki finansowe, na których pan Cobbe spodziewał się, że będzie mógł kupić nieruchomość. Ale przeskakiwanie z tego punktu do konkluzji, że doszło do egzekucji własności, nie było moim zdaniem uzasadnione. Załóżmy, że pani Lisle-Mainwaring nie mogła zaprzeczyć, że podstawowymi warunkami finansowymi drugiej umowy były warunki finansowe, na których pan Cobbe był uprawniony do zakupu nieruchomości. W jaki sposób pomogłoby to panu Cobbe? Nadal nie miałby pełnej zgody. Załóżmy, że pani Lisle-Mainwaring po prostu powiedziała, że zmieniła zdanie i mimo wszystko nie chce, aby nieruchomość została sprzedana. Przed czym mogłaby się powstrzymać od zaprzeczenia? Zabezpieczenie własnościowe wymaga, moim zdaniem, jasności co do tego, co ma być celem zabezpieczenia przed zaprzeczeniem lub twierdzeniem, oraz jasności co do interesu w danej własności, który w przeciwnym razie zaprzeczenie lub twierdzenie miałoby pokonać. Jeśli te wymagania nie zostaną rozpoznane, zastrzeżone estoppel straci kontakt ze swoimi korzeniami i grozi, że stanie się pozbawione zasad, a zatem nieprzewidywalne, jeśli już się takie nie stało. Moim zdaniem nie jest to przypadek, w którym panu Cobbe może zostać przyznany środek zaradczy na podstawie egzekucji własnościowej.
Lord Walker zauważył, że w Gillett młody kierownik gospodarstwa nie skorzystał z żadnej porady prawnej i wierzył, że zapewnienia są wiążące, podczas gdy w kontekście komercyjnym przedsiębiorca będzie miał dostęp do porady, a nacisk nie zostanie położony na prawa niematerialne, ale na materialnej własności, którą oczekuje się uzyskać. Powód krajowy nie zastanawia się nad potencjalnym sporem. Zapytał, czy byłoby rozsądne, gdyby pani Lisle-Mainwaring wycofała się (tylko za zwrotem kosztów) na etapie, gdy wykonano 99% prac niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę, a sukces był praktycznie pewny, ale byłoby to nierozsądne kiedy sukces został faktycznie osiągnięty? To pokazuje ryzyko, jakie podjął pan Cobbe. Ale z otwartymi oczami podjął ryzyko handlowe. To był handel.
79. Crabb v Arun District Council , której fakty są dobrze znane, jest trudną sprawą, między innymi z powodu różnych poglądów przyjmowanych przez różnych członków Trybunału (Lorda Denninga MR oraz Lawtona i Scarmana LJJ). Sytuacja przypominała negocjacje handlowe, w których obie strony oczekiwały uzgodnienia i wykonania formalnych dokumentów prawnych. Wydaje mi się, że sprawę najlepiej wyjaśni uznanie, że wzniesienie przez Radę dwóch zestawów bram było aktem tak jednoznacznym, że doprowadził do nieodwracalnej zmiany stanowiska pana Crabb, co spowodowało, że sprawa wyszła poza etap, na którym była otwarta do negocjacji : patrz na s. 186 (Lord Denning MR), 191 (Lawton LJ) i 197 (Scarman LJ).
80. W sprawie Pridean Sąd Apelacyjny podtrzymał odrzucenie przez sędziego Sądu Okręgowego powództwa o estoppel na tej podstawie, że w negocjacjach pozostał jeszcze jeden kluczowy punkt do rozstrzygnięcia. Natomiast w niniejszej sprawie sędzia stwierdził (w paragrafie 68 swojego wyroku, cytowanym powyżej), że wszystkie krytyczne warunki handlowe zostały co do zasady uzgodnione. Pan Dowding nie zakwestionował bezpośrednio tego wniosku, ale wskazał, że udana przebudowa wiązała się z wieloma niepewnościami, które nie były jedynie kwestią porozumienia między panem Cobbe i panią Lisle-Mainwaring; Jeszcze wrócę do tego aspektu sprawy.
81. Moim zdaniem żadna z tych spraw nie poddaje w wątpliwość ogólnej zasady ustanowionej przez tę Izbę w sprawie Ramsden przeciwko Dyson, zgodnie z którą świadome powołanie się wyłącznie na honor nie prowadzi do estoppelu. Nie podają też w wątpliwość ogólnej zasady, zgodnie z którą sąd powinien bardzo powoli wprowadzać niepewność do transakcji handlowych poprzez nadmierne stosowanie koncepcji słuszności, takich jak zobowiązania powiernicze i słuszny estoppel. Dotyczy to negocjacji handlowych, niezależnie od tego, czy są one wyraźnie określone jako podlegające umowie.
[...]
87. Nieformalny układ zawarty w tej sprawie był niezwykle złożony, co przyznały oba sądy poniżej. Gdy roszczenie oparte na słusznym umorzeniu ma miejsce w warunkach domowych, nieformalna umowa lub porozumienie zazwyczaj przebiega w następujący sposób: jeśli mieszkasz tutaj jako mój opiekun/towarzysz/kochanek, będziesz mieć dom na całe życie. Oczekiwanie polega na nabyciu i utrzymaniu udziału w określonej nieruchomości. Z kolei w tym przypadku pan Cobbe spodziewał się, że dostanie kontrakt. Na mocy tej umowy on (lub, co bardziej prawdopodobne, spółka przez niego kontrolowana) byłby uprawniony do nabycia nieruchomości za zaliczkę w wysokości 12 milionów funtów, ale tylko w ramach umowy, na mocy której blok mieszkalny na działce miał zostać zostać zburzone, teren oczyszczony, a zamiast tego miało powstać sześć bardzo drogich kamienic, które miały zostać sprzedane po najlepszych cenach, jakie można uzyskać. Interesy pani Lisle-Mainwaring i YRML nie ograniczały się do zaliczki w wysokości 12 milionów funtów. Miała otrzymać kolejną sumę w wysokości (wraz z 12 milionami funtów) do połowy dochodu brutto ze sprzedaży sześciu kamienic. Spodziewałaby się, że ta przyszła suma będzie zabezpieczona na nieruchomości. Bank lub inna instytucja finansująca rozwój również oczekuje pełnego zabezpieczenia kredytu. W pewnym momencie bardzo duża suma pieniędzy miała być zabezpieczona na pustej stronie. Wydaje się, że żadna z tych kwestii nie była negocjowana przed zerwaniem umowy w marcu 2004 r. Pan Ivory wykorzystał ten punkt argumentując, że brak jakichkolwiek aktywnych negocjacji między wrześniem 2002 r. a marcem 2004 r. pokazuje, że strony nie spodziewały się napotkania żadnych trudności w uzgodnieniu tych kwestii. Bardziej prawdopodobne jest, moim zdaniem, że obaj zgodzili się, że nie ma sensu z nimi walczyć, dopóki nie uzyska się pozwolenia na budowę.
[...]
91. Rozpatrując sprawę w ten sposób, wydaje mi się, że sprawa p. Cobbe'a jest chybiona z tego prostego, ale podstawowego punktu, że jako osoby doświadczone w świecie własności obie strony wiedziały, że nie istniała żadna prawnie wiążąca umowa, a zatem każda z nich miała swobodę przerwać negocjacje bez odpowiedzialności prawnej – to jest odpowiedzialności zarówno na zasadzie słuszności, jak i prawnej, powtarzając słowa Lorda Cranwortha cytowane w paragrafie 53 powyżej. Pan Cobbe podejmował zatem ryzyko, ale mógł zarobić pokaźny zysk, jeśli transakcja dojdzie do skutku, a rynek pozostanie korzystny. Mógł pomyśleć, że wszelkie próby nakłonienia pani Lisle-Mainwaring do zawarcia pisemnej umowy przed wydaniem pozwolenia na budowę przyniosą efekt przeciwny do zamierzonego. Niezależnie od powodów, dla których to zrobił, faktem jest, że z otwartymi oczami podjął ryzyko handlowe, a wynik okazał się dla niego niefortunny. Prawdą jest, że nie stwierdził on wówczas wyraźnie, że polegał wyłącznie na poczuciu honoru pani Lisle-Mainwaring, ale dokonanie tego rodzaju rozróżnienia w kontekście handlowym byłoby moim zdaniem równie nierealistyczne, jak dokonać wyraźnego rozróżnienia w zależności od tego, czy formuła „z zastrzeżeniem umowy” była czy nie była faktycznie używana.
Lord Brown i lord Mance zgodzili się.
Rozważany w
- Dowding przeciwko Matchmove Ltd [2016] CA
- Benedetti przeciwko Sawiris [2013] SC (E) (Anglia i Walia)
Wyróżniony w
- Thorner v Major [2009] HL (E) (Anglia i Walia)