Pennington przeciwko Waine'owi
| Pennington przeciwko Waine'owi | |
|---|---|
 | |
| Sąd | Sąd Apelacyjny |
| cytaty | [2002] EWCA Civ 227 , [2002] 1 WLR 2075 |
| Opinie o sprawach | |
| Arden LJ , Clarke LJ | |
| Członkostwo w sądzie | |
| Sędziowie posiedzą | Arden LJ , Clarke LJ , Schiemann LJ |
| Słowa kluczowe | |
| Intencja, formalność, konstruktywne zaufanie | |
Pennington v Waine [2002] EWCA Civ 227 to angielska sprawa dotycząca prawa powierniczego , dotycząca wymagań dotyczących prawidłowego ustanowienia trustu oraz działania trustów konstruktywnych . Sprawa stanowi słuszny wyjątek od potrzeby całkowitego przeniesienia własności zgodnie z prawem.
Fakty
Pani Ada Crampton chciała przenieść swoje 400 udziałów w firmie o nazwie Crampton Bros. (Coopers) Ltd na swojego siostrzeńca Harolda. Poprosiła pana Penningtona, który reprezentował biegłych rewidentów spółki , o sporządzenie formularza przeniesienia udziałów. Wypełniła go i oddała panu Penningtonowi. Pan Pennington umieścił go w aktach rewidentów, ale nigdy nie przekazał go spółce w celu dokończenia rejestracji akcji na nazwisko Harolda. Adaś zmarł. Inni ludzie, którzy mieli dziedziczyć (w tym Philip Waine) argumentowali, że w przeciwieństwie do Re Rose , Ada nie zrobiła wszystkiego, co mogła, ponieważ nie przekazała wypełnionego formularza przelewu Haroldowi ani firmie. Harold twierdził, że akcje były dla niego powierzone, więc transfer musi zostać zakończony.
Osąd
Sąd Apelacyjny orzekł, że akcje rzeczywiście należały do Harolda.
Arden LJ utrzymywał, że byłoby to nierozsądne, gdyby Ada zmieniła zdanie i wróciła do transferu. Ada dała formularz przelewu Penningtonowi, żeby mógł dokonać rejestracji. Powiedziała Haroldowi o prezencie i żadne działanie z jego strony nie było konieczne. Co więcej, Harold zgodził się zostać dyrektorem firmy, do której potrzebny był pakiet akcji.
Clarke LJ utrzymywał, że słuszny tytuł może zostać przeniesiony bez rejestracji. W Re Rose wystarczyło wypełnić formularze i dostarczyć do firmy , ale trzeba przyznać, że dostawa do firmy nie była kolejnym istotnym krokiem. Wystarczyło, że przelew miał mieć natychmiastowy skutek. Powiedział, co następuje.
74. Z pewnością prawdą jest, że Ada mogła zrobić więcej. Mogła dostarczyć formularz przelewu Haroldowi lub firmie. Mogła rzeczywiście wystąpić do spółki o wpisanie nazwiska Harolda do jej rejestru członków, ponieważ art. 183 ust. 4 ustawy o spółkach z 1985 r . stanowi:
„Na wniosek zbywającego jakikolwiek udział lub udział w spółce, spółka wpisze do swojego rejestru wspólników nazwisko nabywcy w taki sam sposób i na takich samych warunkach, jak gdyby wniosek o wpis został złożony przez przejmującego.”
Pan McGhee twierdzi, że zasada, zgodnie z którą słuszność będzie interweniować tylko wtedy, gdy darczyńca zrobił wszystko, co w jego mocy, aby udoskonalić prezent, nie może być dosłownie prawdziwa, ponieważ prawie zawsze darczyńca mógł zrobić coś więcej. Wydaje mi się, że w tym twierdzeniu jest jakaś siła i powrócę do tego poniżej.
75. Jak zrozumiałem jego stanowisko w toku sporu, pan McGhee nie kwestionuje wniosku sędziego, że chociaż pan Pennington działał zarówno jako doradca Ady, jak i jako audytor spółki i chociaż sporządzony formularz przeniesienia został umieszczony w aktach spółki, na żadnym etapie nie został on doręczony spółce. W tych okolicznościach, w każdym razie w przypadku braku zawiadomienia pozwanego, akceptuję twierdzenie pana Weatherilla, że nie możemy twierdzić, że formularz wszedł w posiadanie firmy. Nie byłoby zatem właściwe spekulowanie na temat wniosku, do którego mógłbym dojść, gdyby pozwany zakwestionował to stwierdzenie.
76. Jestem zobowiązany powiedzieć, że gdyby sprawa była wolna od autorytetu, uważałbym, że korzystny udział w akcjach przechodzi na Harolda. Ada sporządziła prawidłowy formularz przeniesienia udziałów, który z pozoru ma skutek przeniesienia udziałów na Harolda, i przekazała go panu Penningtonowi. Nie uważała, że konieczne jest podjęcie dalszych kroków w celu przeniesienia do Harolda. Na żadnym etapie nie zamierzała zastrzec sobie prawa do wycofania formularza. Z liczby udziałów, które zapisała Haroldowi w testamencie, jasno wynika, że chciała, aby miał on kontrolny udział w spółce i aż do swojej śmierci uważała, że przeniesienie 400 udziałów było ważne. Rozsądny jest wniosek, że w przeciwnym razie zapisałaby mu większą liczbę udziałów. Gdyby na jakimkolwiek etapie przed śmiercią zapytano ją, ile akcji posiada Harold, odpowiedziałaby, że 400. Co więcej, gdyby poproszono ją o zrobienie kolejnego kroku w celu udoskonalenia tytułu prawnego Harolda do akcji, zrobiłaby to.
77. W tych okolicznościach, chociaż wiem, że trudne przypadki są złym prawem, spodziewałbym się, że Harold będzie uprawniony zarówno do 400 udziałów, które najwyraźniej zostały przeniesione w formie przeniesienia własności, jak i do udziałów zapisanych mu w spadku, w związku z czym po śmierci Ady nabył prawo do 51 procent wyemitowanych udziałów w spółce. Powinienem dodać, że jeśli sprawdzianem jest brak skrupułów, zgadzam się z Arden LJ, że byłoby nierozsądne ze strony Ady, tak jak w chwili jej śmierci (jeśli nie wcześniej), twierdząc, że korzystny udział w 400 udziałach nie przeszedł na Harolda. Z pewnością byłoby to nierozsądne ze strony majątku, gdyby starali się powstrzymać od przeniesienia po śmierci Ady, ponieważ tak jak w chwili jej śmierci, wyraźnie chciała, aby Harold był właścicielem udziałów.
78. Trudność polega na określeniu właściwego podejścia do faktów niniejszej sprawy z punktu widzenia prawa i słuszności. Oprócz przedstawionych powyżej faktów, cecha sprawy, która szczególnie mnie uderzyła, wynika z roli i brzmienia formularza przeniesienia własności. Sekcja 1 Ustawy o przekazywaniu akcji z 1963 r. („Ustawa z 1963 r.”) stanowi, we właściwym zakresie, co następuje:
- (1) Imienne papiery wartościowe, do których ma zastosowanie niniejsza sekcja, mogą zostać przeniesione za pomocą posiadanego dokumentu w formie określonej w Załączniku 1 do niniejszej ustawy (w niniejszej ustawie zwanej przeniesieniem akcji), sporządzonego wyłącznie przez zbywającego i zawierającego (oprócz danych dotyczących wynagrodzenia, opis i liczbę lub kwotę papierów wartościowych oraz osobę, przez którą dokonuje się przeniesienia) pełne imię i nazwisko oraz adres nabywcy.
- (2) Wykonanie przeniesienia zapasów nie musi być poświadczone; ….
- (3) Żadne z postanowień niniejszej sekcji nie będzie interpretowane jako naruszające ważność jakiegokolwiek instrumentu, który byłby skuteczny w przeniesieniu papierów wartościowych poza niniejszą sekcją; ….”
Sekcja 1(4) określa papiery wartościowe, do których ma zastosowanie ta sekcja. Obejmują one udziały w spółce.
79. Załącznik 1 określa podstawowy formularz przeniesienia akcji, który to formularz został zastosowany w niniejszej sprawie. Formularz określa wynagrodzenie jako zerowe, podaje liczbę przekazywanych udziałów, czyli 400, oraz podaje imię Ady jako zbywającego. Formularz kontynuuje: „Ja/My niniejszym przenoszę powyższe zabezpieczenie z wyżej wymienionego(-ych) nazwiska na osobę(-y) wymienioną(-e)”. Ada podpisała swoje imię i nazwisko w polu bezpośrednio pod tym oświadczeniem, a następnie nazwisko i adres Harolda pojawiają się jako nabywca. Pod nazwiskiem Harolda widnieje dalsze oświadczenie: „Ja/My prosimy o dokonanie takich wpisów w rejestrze, jakie są niezbędne do skutecznego przeniesienia”. Moim zdaniem żadna z pozostałych części formularza nie jest istotna dla obecnych celów. Nosił datę 12 października 1998 r.
80. Na pierwszej stronie formularza, poprzez swój podpis, Ada przekazała Haroldowi 400 udziałów w spółce. Wydaje mi się, że kiedy tak sporządzony formularz odczytuje się z paragrafem 1 ustawy z 1963 r., oczywistym skutkiem podpisu Ady na formularzu było przeniesienie 400 udziałów na Harolda. Pytanie brzmi, jaki, jeśli w ogóle, efekt ma ten podpis. Prawdą jest, jak rozumiem, że takie przeniesienie nie może skutkować przeniesieniem tytułu prawnego do akcji, ponieważ nabywca nie może stać się prawnym właścicielem akcji, dopóki nie zostaną one zarejestrowane na jego nazwisko. Jest jednak również bezsporne, że przejmujący może stać się właścicielem udziałów w kapitale własnym, nie stając się prawnym właścicielem z powodu braku rejestracji: Re Rose , Rose przeciwko IRC [1952] Ch 499.
81. Moim zdaniem potencjalnie istotną kwestią w niniejszym odwołaniu jest to, czy wykonanie formularza przeniesienia akcji może mieć skutek jako godziwa cesja bez konieczności przeniesienia lub dostarczenia formularza lub świadectw udziałowych nabywcy lub spółce. Wobec braku przeciwnego wiążącego upoważnienia zasadniczo nie widzę powodu, dla którego odpowiedź na to pytanie nie miałaby brzmieć „tak”.
82. Nic w przepisach ustawy z 1963 r. nie sugeruje, że dostarczenie jest niezbędne do dokonania przeniesienia. Przeciwnie, art. 1 ust. 1 stanowi, że imienne papiery wartościowe „mogą być przenoszone za pomocą posiadanego dokumentu”. Nie przewiduje, że mogą one, a tym bardziej mogą, zostać przeniesione poprzez dostarczenie takiego dokumentu, czy to na rzecz przejmującego, czy też na rzecz spółki.
83. Ponadto, o ile mi wiadomo, nie istnieje żaden przypadek, który uzasadniałby twierdzenie, że godziwa cesja akcji lub być może ściśle praw akcjonariusza do akcji i wynikających z akcji nie może być skuteczna bez dostarczenia akcji świadectwa lub dokument przeniesienia. Moim zdaniem nie jest zaskakujące, że nie ma autorytetu dla takiego twierdzenia, ponieważ taka zasada nie jest potrzebna.
84. Dostarczenie dokumentu przeniesienia nabywcy nigdy nie było konieczne do dokonania przeniesienia udziałów, czy to z mocy prawa, czy kapitałowego. Tak więc w sprawie Standing v Bowring (1885) 31 Ch D 282 powódka sporządziła dokument przenoszący udziały na wspólne nazwiska jej i jej chrześniaka. Z raportu nie wynika jasno, czy instrument był pod ręką, czy był aktem. Powódka nie dostarczyła instrumentu swojemu chrześniakowi, chociaż, jak Lindley LJ , spowodowała przeniesienie akcji w księgach Banku Anglii . Dwa lata później wyszła za mąż i chciała odzyskać udziały dla siebie. Jej chrześniak dowiedział się o udziałach dopiero wtedy, gdy został poproszony o ponowne przekazanie ich jej. Sąd uznał, że nie była ona uprawniona do ich ponownego przeniesienia (a ściślej jego udziałów w nich), ponieważ zarówno prawny, jak i faktyczny udział w akcjach przeszedł na niego.
85. Cotton LJ wyraził to stanowisko w następujący sposób (na s. 288):
„Teraz uważam, że rządy prawa polegają na tym, że w przypadku przeniesienia własności na osobę, nawet jeśli wiąże się to z pewnymi obowiązkami, które mogą być uciążliwe, przysługuje jej od razu, zanim nawet dowie się o przeniesieniu, z zastrzeżeniem jego prawa, gdy zostanie o tym poinformowany, do powiedzenia, jeśli mu się podoba, „nie wezmę tego””.
Tamtejszy sąd stwierdził zarówno, że powód nie był uprawniony do ponownego przeniesienia tytułu prawnego do udziałów, jak również, że nie istniały żadne słuszne podstawy uprawniające powoda do zadośćuczynienia. Wydaje mi się oczywiste, że w tym ostatnim aspekcie sąd był pod wrażeniem faktu, że powódka celowo przeniosła udziały na swoje wspólne nazwisko po tym, jak została poinformowana, że nie będzie mogła odstąpić od transakcji i, jak Lindley LJ ująć to (na s. 288), wyraźnie zamierzając, aby jej chrześniak zatrzymał udziały dla własnej korzyści po jej śmierci. Chociaż sąd nie przedstawił tych warunków, wyraźnie uznał, że pozwolenie powodowi na wycofanie się z transakcji byłoby nierozsądne.
86. W przypadku niniejszej sprawy sprawa nie jest oczywiście jednoznaczna, ale pokazuje, że przekazanie przejmującemu nie jest wymagane do dokonania przeniesienia prawnego lub kapitałowego. Zatem w niniejszej sprawie, gdyby Ada doprowadziła do wpisu Harolda jako właściciela udziałów w księgach spółki, tytuł prawny do udziałów przeszedłby na niego. W tych okolicznościach nie widzę powodu, aby twierdzić, że nie doszło do ważnego sprawiedliwego przeniesienia na niego bez dostarczenia mu przeniesienia lub udziałów.
87. Nie widzę też żadnego powodu, dla którego dostarczenie spółce świadectw udziałowych lub formularza przeniesienia miałoby być konieczne w celu udoskonalenia godziwej cesji. W tym względzie wydaje mi się, że nie ma znaczenia, czy formularz przeniesienia akcji został sporządzony własnoręcznie, czy pod pieczęcią. W obu przypadkach, w przypadku braku rejestracji, przeniesienie mogłoby wejść w życie jedynie jako sprawiedliwa cesja. Nawet gdyby przeniesienie nastąpiło aktem notarialnym, działałoby jedynie jako cesja słuszności do czasu zarejestrowania akcji na nazwisko nabywcy. Jednak w takim przypadku nie ma wątpliwości, że na podstawie faktów przedstawionych przez Arden LJ doszłoby do ważnego sprawiedliwego przydziału akcji.
88. Myślę, że jasno wynika to ze spraw takich jak Macedo przeciwko Stroud [1922] AC 330. Arden LJ odniósł się do rzekomego przeniesienia części nieruchomości w tej sprawie w drodze niezarejestrowanego aktu notarialnego. Inna część majątku została przekazana aktem, w którym stwierdzono, że został podpisany i przekazany przez Ribeiro, który był ofiarodawcą. W rzeczywistości nie dostarczył czynu wykonawcy. Niemniej jednak Komitet Sądowniczy uznał, że darowizna była skuteczna w przekazywaniu majątku. Wydając wyrok Zarządu, wicehrabia Haldane powiedział (na s. 337):
„Ich Wysokości nie mają wątpliwości, że przeniesienie niezarejestrowanej własności było aktem, który został należycie doręczony. Jak powiedział Blackburn J. w sprawie Xenos przeciwko Wickham (1867) 2 HL 296, 312 nie jest konieczna żadna szczególna techniczna forma słów lub czynów, aby uczynić instrument aktem strony, która go wykonała. Gdy tylko pojawią się czyny lub słowa wskazujące, że miał on zostać wykonany jako jego czyn, wystarczy. Zwykłym sposobem pokazania tego jest oficjalne przekazanie: „ale wszelkie inne słowa lub czyny, które w wystarczającym stopniu pokazują, że miał on zostać ostatecznie wykonany, będą również odpowiednie. I jest jasne zarówno dla władz, jak i dla przyczyny rzeczy, że czynność jest wiążąca dla dłużnika, zanim wierzyciel znajdzie się pod opieką wierzyciela, ba, zanim się o tym dowie, chociaż oczywiście, jeśli wcześniej nie wyraził zgody na sporządzenie aktu, wierzyciel może odmówić. Następnie zwraca uwagę, że darczyńca może przekazać swemu własnemu słudze, jeśli darczyńca dokonuje dostawy, zamierzając uczynić czyn swoim własnym czynem. To, że akt może być ważnie wykonany, nawet jeśli pozostaje pod opieką osoby, która go sporządziła lub jego pełnomocnika, wynika z tego, co zostało ustanowione w sprawie Doe v Knight 5 B&C 671. Bez wątpienia prawdą jest, że akt może zostać wydany pod warunkiem, że nie będzie działał, dopóki nie nastąpi jakieś zdarzenie lub nie zostanie spełniony jakiś warunek. W takim przypadku jest to do tego czasu tylko depozyt. Jednak w niniejszej sprawie nie określono żadnego zdarzenia ani warunku kwalifikującego dostawę, o której mówi się, że Ribeiro dokonał w klauzuli poświadczającej, i które zostały przez niego uznane przez poniższe sądy. Ponieważ nie można z powodzeniem twierdzić, że przeniesienie własności było nieważne, należy uznać, że dokonało się ono w całości w celu przeniesienia tytułu własności na pozwanego.”.
89. W takim przypadku akt uznano za skuteczny w celu przeniesienia tytułu prawnego do gruntu, ale to samo lub podobne rozumowanie prowadziłoby do wniosku, że wykonanie aktu było co do zasady wystarczające, aby działać jako słuszny przydział. Do takiego wniosku doszło w In Re Ways Trusts (1864) 2 DJ&S 365, gdzie osoba uprawniona do słusznego udziału zwrotnego w niektórych akcjach dokonała dobrowolnej cesji na rzecz powierników. Taki przydział mógł oczywiście mieć skutek tylko jako sprawiedliwy przydział. Chociaż raport stwierdza (na s. 366), że akt został formalnie podpisany, zapieczętowany i dostarczony przez Lady Cholmeley, dostawa musiała zostać dokonana w ograniczonym znaczeniu opisanym przez wicehrabiego Haldane'a w sprawie Macedo przeciwko Stroud , ponieważ żadne zawiadomienie o akcie nie zostało przekazane wymienionym w nim powiernikom ani żadnej osobie zainteresowanej, ani pierwotnym powiernikom akcji, a Lady Cholmeley zatrzymała akt, a następnie go zniszczyła. Następnie z woli uczyniła nim inne rozrządzenie. Akcje pozostały przez cały czas w imieniu pierwotnych powierników.
[...]
113. Sprawy Warriner przeciwko Rogers (1873) LR 16 Eq 340 i Richards przeciwko Delbridge (1874) LR 18 Eq 11 były również przypadkami niedoskonałych darowizn nieruchomości lub majątku osobistego. Podobnie było w sprawie Mascall przeciwko Mascall . W sprawie Moore przeciwko Moore (1874) LR 18 Eq 474 nie było dokumentu, który mógłby stanowić sprawiedliwe przypisanie. Kiedy czytałem Heartley przeciwko Nicholsonowi (1874) 19 LR Eq 233, nie twierdzono, że nastąpiła całkowita sprawiedliwa cesja udziałów. Z drugiej strony Re Griffin [1899] 1 Ch 408 wydaje się być przykładem sprawiedliwego przydziału, chociaż na podstawie innych faktów niż te. Wydaje mi się, że nie ma to wpływu na wniosek przedstawiony powyżej.
114. Pierwszy z dwóch możliwych wyjątków to sprawa Pehrsson przeciwko von Greyerz , o której już wspomniałem. W takim przypadku pan Pehrsson zamierzał przekazać swoje udziały w spółce pannie von Greyerz. Jednak jak przeczytałem raport, nie dokonał on odpowiedniej formy przeniesienia, a Lord Hoffmann , wydając wyrok Komisji Sądowniczej, stwierdził, że nie ma dowodów na to, że zamierzał przenieść na nią korzyść z udziałów. Jak to ujął lord Hoffmann, wszystkie jego interesy dotyczyły jedynie uzyskania rejestracji udziałów na jej nazwisko. Uznano, że darowizny nie można interpretować jako odebrania przez zmianę korzyści przed zarejestrowaniem przeniesienia. W tych okolicznościach ten przypadek wydaje mi się bardzo różny od tego, ponieważ tutaj warunki formularza przeniesienia akcji wskazują, że Ada zamierzała tam i następnie przenieść swój udział w akcjach na Harolda. Wydaje mi się, że konkluzja Tajnej Rady w tej części Sprawa Pehrsson przeciwko von Greyerz prawdopodobnie potoczyłaby się inaczej, gdyby przeniesienie, zgodnie z jego prawdziwą konstrukcją, przenosiło udziały pana Pehrssona w akcjach na pannę von Greyerz. Ponieważ tak się nie stało, problem, z którym mamy do czynienia w tym przypadku, nie powstał.
115. Wreszcie drugim możliwym wyjątkiem jest inna decyzja Tajnej Rady, a mianowicie Choithram International SA przeciwko Pagarani [2001] 1 WLR 1, na którą powołał się Arden LJ. Wydaje mi się, że w pewnym stopniu pomaga to analizie przedstawionej powyżej. Jak zauważył Arden LJ, (na s. 11) Lord Browne-Wilkinson podkreślił kontrast między maksymą, że sprawiedliwość nie pomoże ochotnikowi, a maksymą, że nie będzie oficjalnie dążyć do pokonania daru. Wydaje mi się, że jeśli słuszność odmówi pomocy Haroldowi w sprawie faktów w tej sprawie, będzie wolała pierwszą maksymę od drugiej, podczas gdy wszystkie okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że powinna ona urzeczywistnić dar, który zamierzała Ada.
Schiemann LJ zgodził się z Ardenem LJ .
Następna sprawa
Curtis przeciwko Pulbrook rozważał, co stanowi „nieodpowiedzialne” w sprawie Pennington przeciwko Waine. Zasugerował, że działanie osoby obdarowanej na swoją szkodę w poleganiu na obiecanym podarunku jest niezbędne, co czyni sytuację formą estoppelu własnościowego .