Reorganizacja Chryslera Rozdział 11

Chrysler LLC i 24 powiązane z nim spółki zależne złożyły 30 kwietnia 2009 r. skonsolidowany wniosek o ogłoszenie upadłości w federalnym sądzie upadłościowym w Nowym Jorku. Złożenie wniosku do sądu nastąpiło po tym, jak firma nie doszła do porozumienia z wierzycielami w sprawie planu restrukturyzacji poza upadłością, w terminie 30 kwietnia wyznaczonym przez rząd federalny.

W tym czasie Chrysler był kontrolowany przez prywatną firmę inwestycyjną Cerberus Capital Management , która wraz z innymi inwestorami nabyła większościowy pakiet akcji w 2007 roku.

Wstępne postępowanie sądowe

W niedzielę 31 maja 2009 r. Sędzia ds. upadłości Arthur J. Gonzalez zatwierdził proponowany rządowy plan restrukturyzacji i sprzedaż aktywów Chryslera. Sprzedaż pozwala na zakup większości aktywów Chryslera przez nowy podmiot, w którym Fiat miałby 20% udziałów, a fundusz emerytalny związku zawodowego pracowników przemysłu samochodowego (stowarzyszenie dobrowolnych świadczeń „VEBA”) 55%, z udziałem rządu Stanów Zjednoczonych i Kanady. udziałowców mniejszościowych. Zabezpieczeni posiadacze obligacji otrzymaliby 29 centów za dolara za swoje roszczenia. Od sprzedaży odwołano się do sądu okręgowego w Nowym Jorku, który potwierdził sprzedaż 5 czerwca 2009 r. Dysydenccy obligatariusze planu emerytalnego Indiana ponownie odwołali się do Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych w celu zablokowania sprzedaży. Amerykański sąd apelacyjny drugiego okręgu zawiesił swoją decyzję w oczekiwaniu na odpowiedź Sądu Najwyższego do godziny 16:00 8 czerwca 2009 r.

W dniu 8 czerwca 2009 r. Sędzia Sądu Najwyższego Ruth Bader Ginsburg , która zajmowała się pilnymi wnioskami złożonymi przez Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych dla Drugiego Okręgu, nakazem złożonym w jednym zdaniu tymczasowo zawiesiła nakazy sędziego ds. upadłości zezwalające na sprzedaż do czasu dalsze zarządzenie sędziego Ginsburga lub Sądu Najwyższego.

W dniu 9 czerwca 2009 r. Sąd Najwyższy opublikował odrzucenie wniosków o wstrzymanie sprzedaży z trzech funduszy Indiana, zezwalając na kontynuację sprzedaży aktywów „New Chrysler”.

Zgodnie z dwustronicową decyzją i zarządzeniem fundusze z Indiany „nie poniosły ciężaru” wykazania, że Sąd Najwyższy musiał interweniować. Departament Skarbu USA wydał oświadczenie, w którym stwierdził: „Jesteśmy zadowoleni, że żaden sąd, który rozpatrzył tę sprawę, w tym Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych, nie znalazł jakiejkolwiek winy w prowadzeniu tej sprawy przez Chryslera lub rząd USA”. Proponowana sprzedaż aktywów ma zostać sfinalizowana 10 czerwca 2009 r., kiedy rząd przekaże pieniądze na sfinansowanie transakcji. Fiat otrzyma udziały w Nowym Chryslerze poprzez wniesienie platform samochodowych jako bazy dla nowej linii samochodów Chrysler.

Zakończono sprzedaż większości aktywów Chryslera firmie „New Chrysler”, formalnie znanej jako Chrysler Group LLC . Rząd federalny sfinansował transakcję kwotą 6,6 mld USD, wypłaconą „Old Chrysler”, dawniej znanemu jako Chrysler LLC, a obecnie o nazwie Old Carco LLC.

Przeniesienie nie obejmowało ośmiu lokalizacji produkcyjnych, ani wielu działek nieruchomości, ani dzierżawy sprzętu. Kontrakty z 789 dealerami samochodowymi w USA, które były odrzucane, nie zostały przeniesione.

Negocjacje przedupadłościowe z Fiatem

W dniu 20 stycznia 2009 r. Fiat SpA i Chrysler LLC ogłosiły, że mają niewiążący arkusz warunków w celu utworzenia globalnego sojuszu. Zgodnie z warunkami potencjalnej umowy, Fiat mógłby objąć 35% udziałów w Chryslerze i uzyskać dostęp do sieci dealerów w Ameryce Północnej w zamian za zapewnienie Chryslerowi platformy do budowy mniejszych, bardziej paliwooszczędnych pojazdów w USA oraz wzajemny dostęp do do globalnej sieci dystrybucji Fiata.

Porozumienie ze związkami zawodowymi

Do połowy kwietnia, gdy rozmowy między dwoma producentami samochodów nasiliły się, aby osiągnąć porozumienie przed narzuconym przez rząd terminem 30 kwietnia, proponowany początkowy udział Fiata miał wynosić 20%, z pewnym wpływem na strukturę najwyższego kierownictwa firmy.

Jednak Fiat ostrzegł, że nie będzie porozumienia, jeśli Chryslerowi nie uda się osiągnąć porozumienia z UAW i Kanadyjskim Związkiem Pracowników Samochodów. 26 kwietnia 2009 roku wyglądało na to, że Chrysler osiągnął porozumienie ze związkami zawodowymi, które spełni wymagania federalne, chociaż szczegóły nie zostały ujawnione. Chrysler powiedział, że porozumienie związkowe „zapewnia ramy potrzebne do zapewnienia konkurencyjności produkcji i pomaga spełnić wytyczne określone przez Departament Skarbu USA”.

Zgłoszenie upadłości

Chrysler złożył wniosek o ochronę przed upadłością na podstawie rozdziału 11 w Federalnym Sądzie Upadłościowym Południowego Dystryktu Nowego Jorku w dniu 30 kwietnia 2009 r. i ogłosił sojusz z Fiatem .

Zarówno Biały Dom, jak i Chrysler wyrazili nadzieję na „chirurgiczne” bankructwo trwające od 30 do 60 dni, którego efektem będzie zmniejszenie zobowiązań firmy i wyjście z sytuacji po bankructwie w silniejszej kondycji finansowej. Z przedłożonych dokumentów sądowych wynikało, że plan reorganizacji zostanie przedstawiony sądowi za 120 dni, 28 sierpnia 2009 r. Urzędnik Białego Domu wskazał, że rząd zapewni finansowanie dłużnika na kwotę od 3 mld USD do 3,5 USD miliardów dolarów, a po zakończeniu restrukturyzacji upadłości Chryslera i postępowań sądowych firma byłaby uprawniona do otrzymania do 4,5 miliarda USD finansowania na wznowienie działalności, co daje łącznie 8 miliardów USD wsparcia rządowego. Przed ogłoszeniem upadłości Chrysler otrzymał 4,5 miliarda USD finansowania od rządu USA w ramach planu administracyjnego George'a W. Busha w grudniu 2008 r., Po tym, jak Kongres odmówił zatwierdzenia przepisów przewidujących udzielanie pożyczek federalnych. W latach 2007-2012 Chrysler skorzystał z lokalnych ulg podatkowych w wysokości 1,39 miliarda dolarów.

W celu przejęcia aktywów Chryslera zostanie utworzona nowa firma, która będzie znana jako New CarCo Acquisition LLC.

Działalność zakładu zawieszona

Chrysler ogłosił w dniu ogłoszenia upadłości, że podczas restrukturyzacji zaprzestanie większości operacji produkcyjnych 4 maja 2009 r. I wznowi produkcję „po zakończeniu transakcji, co jest przewidywane w ciągu 30 do 60 dni”.

1 maja dwa zakłady montażowe w Kanadzie, Brampton Assembly i Windsor Assembly , oba zlokalizowane w Ontario , zostały zamknięte na czas nieokreślony. Przestoje dotknęły odpowiednio około 2700 i 4400 pracowników. Fabryka części Chryslera w Etobicoke w Toronto działała do 10 maja 2009 roku, kiedy to została zamknięta, co miało wpływ na 300 pracowników .

Adwokaci Chryslera powiedzieli, że osiem fabryk firmy, w tym pięć z łącznie 4800 pracownikami zamykanymi w 2010 roku, nie będzie częścią transakcji Fiata. Firma poinformowała również o przejściu na emeryturę prezesa i wiceprezesa Toma LaSordy .

Dokumenty wskazywały, że fabryka w Sterling Heights w stanie Michigan , fabryka w Detroit Conner Avenue i fabryka w St. Louis North zostaną zamknięte, podobnie jak fabryka tłoczenia części w Twinsburg w stanie Ohio i fabryka silników w Kenosha w stanie Wisconsin .

Fabryki w St. Louis South i Newark w stanie Delaware były już zamknięte i nie powinny być sprzedawane Fiatowi. Prace z fabryki osi w Detroit, również niebędące częścią umowy z Fiatem, zostały przeniesione do Port Huron w stanie Michigan . Osiem fabryk zostałoby wydzierżawionych przez „nowego Chryslera”, a następnie zamkniętych w 2010 roku. W innych fabrykach Chryslera zaoferowano by jak największej liczbie pracowników.

Wstępnie przyjęte wnioski

Federalny sędzia upadłościowy Arthur J. Gonzalez zatwierdził sześć wniosków na rozprawie 1 maja. Na następnej rozprawie 4 maja adwokaci mieli poprosić Gonzaleza o pozwolenie na wykorzystanie 4,5 miliarda dolarów, które firma otrzymała już od rządów USA i Kanady, aby umożliwić firmie kontynuowanie działalności. Na tej samej rozprawie spodziewano się również prośby o wyznaczenie daty sprzedaży aktywów „nowemu Chryslerowi”. Nie spodziewano się innych ofert, ale dokumenty wskazywały na próby zawarcia umów z dziesiątkami firm, w tym Renault-Nissan , Toyota , Honda , Volkswagen i General Motors . Banki posiadające 70 procent długu Chryslera zgodziły się zapłacić 29 centów za dolara. Jednak niektóre fundusze hedgingowe i inni wierzyciele, którzy nie zgodzili się na proponowaną przedupadłościową restrukturyzację zadłużenia, muszą jeszcze zatwierdzić restrukturyzację zadłużenia proponowaną we wstępnych sądowych wnioskach o ogłoszenie upadłości. Proponuje się, aby fundusz powierniczy opieki zdrowotnej należący do United Auto Workers był właścicielem 55% udziałów w nowym Chryslerze.

Zatwierdzono procedurę sprzedaży aktywów

W odpowiedzi na argumenty wstrzymanych wierzycieli, składających się głównie z firm inwestycyjnych, sędzia Gonzalez w dniu 5 maja 2009 r. Zatwierdził proponowane procedury przetargowe, które prawdopodobnie doprowadziłyby do sprzedaży aktywów Chryslera podmiotowi, w którym Fiat jest głównym właścicielem. Prawnik wierzycieli dysydentów posiadających 300 mln USD z łącznej kwoty 6,9 mld USD zabezpieczonego długu Chryslera argumentował, że proponowane procedury sprzedaży wykluczają innych potencjalnych oferentów. Plan zakłada sprzedaż kilku głównych aktywów Chryslera nowemu podmiotowi będącemu współwłasnością funduszu powierniczego opieki zdrowotnej United Automobile Workers Union, Fiata oraz rządów Stanów Zjednoczonych i Kanady.

Zamknięcia dealerów

W dniu 14 maja 2009 r. Chrysler złożył wniosek do sądu upadłościowego o rozwiązanie umów dealerskich z 789, czyli około 25% swoich salonów.

Sprzedaż do „Nowego Chryslera”

W niedzielę 31 maja 2009 r. Sędzia upadłościowy Arthur J. Gonzalez zatwierdził proponowany plan, odrzucając ponad 300 zgłoszonych sprzeciwów wobec sprzedaży. Sprzedaż pozwala na zakup większości aktywów Chryslera przez nowy podmiot, w którym Fiat miałby 20% udziałów, fundusz emerytalny związku zawodowego pracowników przemysłu samochodowego (stowarzyszenie dobrowolnych świadczeń „VEBA”) 55%; rząd USA i rząd Kanady byłyby udziałowcami mniejszościowymi. Zabezpieczeni posiadacze obligacji otrzymaliby 29 centów za dolara za swoje roszczenia.

Grupa dysydenckich posiadaczy obligacji zabezpieczonych funduszem emerytalnym Indiany natychmiast odwołała się od decyzji Gonzaleza do 2. Okręgowego Sądu Apelacyjnego w Nowym Jorku; odwołanie jest znane jako Indiana State Police Pension Trust przeciwko Chryslerowi . Powodowie twierdzili, że Departament Skarbu traktował zabezpieczonych wierzycieli Chryslera w sposób sprzeczny z wymogami amerykańskiego prawa upadłościowego , że po raz pierwszy w ponad 150-letniej historii amerykańskiego prawa upadłościowego wierzyciele zabezpieczeni otrzymali mniej niż wierzyciele niezabezpieczeni i że naruszył klauzulę Piątej Poprawki , zgodnie z którą własność prywatna nie może zostać odebrana bez należytego procesu prawnego. Fundusze obejmują fundusze nauczycieli i funkcjonariuszy policji, posiadające około 42,5 miliona dolarów wartości nominalnej z 6,9 miliarda dolarów zabezpieczonego długu Chryslera; zabezpieczony dług ma pierwszeństwo spłaty. Posiadacze 92 procent tej klasy długów zgodzili się na proponowany rząd, który wymieniłby dług na wartość 29 centów za dolara. Fundusze z Indiany nabyły obligacje w lipcu 2008 roku po 43 centy za dolara wartości nominalnej.

Federalny sąd apelacyjny w dniu 5 czerwca 2009 r. potwierdził decyzję o zatwierdzeniu sprzedaży swoich aktywów i dał sprzeciwiającym się obligatariuszom czas do poniedziałku 8 czerwca 2009 r. na uzyskanie wstrzymania potwierdzonej decyzji zezwalającej na sfinalizowanie sprzedaży.

W dniu 8 czerwca 2009 r. Sędzia Sądu Najwyższego Ruth Bader Ginsburg, która jest przydzielona do rozpatrywania wniosków nadzwyczajnych wynikających z Sądu Apelacyjnego Stanów Zjednoczonych dla Drugiego Okręgu, postanowieniem zawartym w jednym zdaniu zawiesiła postanowienia sędziego ds. upadłości zezwalające na sprzedaż, w oczekiwaniu na dalsze orzeczenie sędziego Ginsburga lub Sądu Najwyższego. Fiat miał prawo odstąpić od umowy, jeśli nie zostanie ona sfinalizowana do 15 czerwca; jednak szef Fiata powiedział, że „nigdy nie odstąpi” od transakcji z Chryslerem, nawet jeśli nie zostanie ona sfinalizowana do 15 czerwca. Według prawników rządu USA, odejście Fiata pozostawi Chryslera bez realnego planu zakupu i spowoduje w prawdopodobna likwidacja.

W dniu 9 czerwca 2009 r. Sąd Najwyższy opublikował odrzucenie wniosków o wstrzymanie sprzedaży z trzech funduszy Indiana, zezwalając na kontynuację sprzedaży aktywów „New Chrysler”.

Zgodnie z dwustronicową decyzją i zarządzeniem fundusze z Indiany „nie poniosły ciężaru” wykazania, że Sąd Najwyższy musi interweniować. Departament Skarbu USA wydał oświadczenie, w którym stwierdził: „Jesteśmy zadowoleni, że ani jeden sąd, który rozpatrzył tę sprawę, w tym Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych, nie znalazł jakiejkolwiek winy w prowadzeniu tej sprawy przez Chryslera lub rząd USA”. Proponowana sprzedaż aktywów ma zostać sfinalizowana w środę, 10 czerwca 2009 r., kiedy rząd przekaże pieniądze na sfinansowanie transakcji. Fiat otrzyma udziały w Nowym Chryslerze poprzez wniesienie platform samochodowych jako bazy dla nowej linii samochodów Chrysler.

Zakończono sprzedaż większości aktywów Chryslera firmie „New Chrysler”, formalnie znanej jako Chrysler Group LLC . Rząd federalny sfinansował transakcję kwotą 6,6 miliarda USD, wypłaconą „Old Chrysler”, dawniej nazywanemu Chrysler LLC, a obecnie Old Carco LLC.

Transfer nie obejmuje ośmiu lokalizacji produkcyjnych, wielu działek nieruchomości ani dzierżawy sprzętu. Kontrakty z 789 amerykańskimi dealerami samochodowymi, które są likwidowane, nie zostały przeniesione.

Początkowa struktura kapitału własnego

Początkowo udziały procentowe w Fiat Chrysler Automobiles są następujące: Fiat , 20 procent; rząd USA, 9,85 proc.; Rząd Kanady, 2,46 proc.; a emerytalny fundusz medyczny UAW 67,69 procent, zgodnie z dokumentami sądu upadłościowego.

Zobacz też